京衡律师集团事务所

                 关于杭州宋城旅游发展股份有限公司

              2013 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：杭州宋城旅游发展股份有限公司
    京衡律师集团事务所（下称“本所”）接受杭州宋城旅游发展股份有限公司
（下称“公司”）的委托，指派施海寅律师、颜丹丹律师（下称“本所律师”）出
席了公司 2013 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大
会进行见证并发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在
虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意
见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所
必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果
等事宜出具法律意见如下：


一．本次股东大会的召集、召开程序
    （一）2013 年 3 月 22 日，公司董事会召开了公司第四届董事会第三十次会
议，决定于 2013 年 4 月 10 日下午召开公司 2013 年第一次临时股东大会。
    （二）2013年3月25日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监
督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊载了《关于召开2013年第一次临时
股东大会的公告》。该公告载明了本次股东大会会议的召开时间、召开形式、地


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点、议程、股权登记日、出席会议人员资格和出席会议登记办法等事项。
    （三）2013年4月2日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督
管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊载了《关于召开2013年第一次临时股
东大会的提示性公告》。
    （四）本次股东大会于2013年4月10日如期召开，采取现场投票、网络投票
和委托独立董事征集投票相结合的方式，由公司董事长黄巧灵先生主持本次会
议。现场会议的召开时间为2013年4月10日下午13:00—15:00，会议地点为杭州
市之江路148号公司会议室。网络投票时间为2013年4月9日—4月10日，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月10日上午9:30
—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2013年4月9日15:00至4月10日15:00的任意时间。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。


二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会人员的资格
    1．出席本次股东大会的股东。本所律师根据截至 2013 年 4 月 3 日下午（星
期三）深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照、
授权委托书及出席人身份证明书，自然人股东的身份证件、深圳股票账户卡等，
对出席现场会议股东的资格进行了验证。通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    2．根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结
果，参加本次股东大会的股东及股东代表合计 17 名，代表有表决权的股份
378,520,625 股，占公司股份总数的 68.2757%。其中，参加现场投票表决的股东
及股东代表 5 人，代表有表决权的股份 373,244,193 股，占公司总股本的
67.3240%；通过网络投票的股东 12 人，代表有表决权的股份 5,276,432 股，占
公司总股本的 0.9517%；委托独立董事投票的股东 0 人，代表有表决权的股份 0
股，占公司总股本的 0%。


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    3．公司董事会秘书及全体董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列
席了本次股东大会。
    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规
定，召集人资格合法有效。


三．本次股东大会的审议事项
    （一）本次股东大会审议的议案为：
    1、《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要修订稿；
    1.1 激励对象的确定依据和范围；
    1.2 限制性股票的来源、种类和数量；
    1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况；
    1.4 本计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定；
    1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
    1.6 限制性股票授予的条件和程序；
    1.7 限制性股票解锁的条件和程序；
    1.8 限制性股票激励计划的调整和程序；
    1.9 限制性股票会计处理；
    1.10 公司与激励对象各自的权利义务；
    1.11 限制性股票激励计划的变更与终止；
    1.12 限制性股票的回购注销；
    2、《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》；
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》。
    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在


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本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情
况；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。


四．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
    （一）本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结
合的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票表决。
    （二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行
修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情
形。
    （三）出席本次股东大会的股东及股东代表以现场记名投票、网络投票及委
托独立董事征集投票相结合的方式对本次股东大会的议案进行了逐项审议和表
决，并由公司两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
    （四）经统计现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票的表决结果，列
入本次股东大会的议案获有效表决权通过，且当场公布了表决结果。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有
关规定。


五．结论意见
       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规
定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表
决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。


                                               京衡律师集团事务所
                                               经办律师： 施海寅、颜丹丹
                                                 二〇一三年四月十日




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