杭州宋城旅游发展股份有限公司                         独立董事独立意见



              杭州宋城旅游发展股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事第三十二次会议相关事项的独立意见

    杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
二次会议于2013年05月02日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式
召开。作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，本着认真、负责的态
度，基于客观、独立判断立场，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关
事项备忘录 1/2/3 号》（以下分别简称《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》）等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定，对本
次会议审议的相关事宜，进行了认真的审议并发表如下独立意见：
    一、关于对公司限制性股票激励计划进行调整的独立意见
    公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中的规定。
因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。
    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
    1、鉴于公司相关岗位上的人员离职原因，部分激励对象不再符合公司限制
性股票激励计划的授予条件，及部分激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的
部分或全部限制性股票，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，
首次授予的限制性股票总数调整为381.6万股，限制性股票的首次授予激励对象
调整为144人。
    2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年05月02日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符
合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    3、调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公
司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2013年05月02日，

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并同意实施调整后的公司限制性股票激励计划。
    三、关于将部分募集资金转为定期存款存放相关事项的独立意见
    1、公司将部分募集资金转为定期存款存放的议案已经公司第四届董事会第
三十二次会议审议通过，相关审批程序合法、合规；
    2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到
保障；
    3、在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款
或通知存款等方式存放部分募集资金，提高募集资金和超募资金的使用效率、合
理降低财务费用，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。


      特此公告！


                                               独立董事：谭世贵、方东标、姚升厚
                                                       二〇一三年五月二日




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