宋城股份：第四届董事会第三十四次会议决议公告2013-07-25
杭州宋城旅游发展股份有限公司
证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2013-037
杭州宋城旅游发展股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)
杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
四次会议于 2013 年 07 月 25 日上午 9 点，在公司会议室以现场会议和通讯表决
相结合的方式召开。会议通知于 2013 年 07 月 20 日以电子邮件及专人送达的方
式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实
到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、
公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、审议并通过了《2013 年半年度报告全文》及摘要
董事会认为公司编制《2013 年半年度报告全文》及摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013 年半年度报告全文》及摘要详见深交所指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议并通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
为更好地完善公司的内控管理制度，现根据公司《章程》、《董事会议事规
则》等相关规定，对公司《对外投资管理制度》进行修订，将短期委托理财管理
的审批、监管、流程等相关内容进行明确和补充。《对外投资管理制度》详见深
交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议并通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会下发《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
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募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）的指导精神，为
进一步加强募集资金使用的内部控制，规范募集资金使用，公司对现有《募集资
金使用管理制度》关于使用闲置募集资金投资产品的相关规定进行补充修订。
该议案经本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第四届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》和《董事会议事规则》等相关规定，经广泛征求意见，并对董事候选人的
教育背景、工作经历、兼职情况等进行严格审查后，公司董事会提名黄巧灵先生、
黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生、商玲霞女士、季顶天先生为公司第五届董
事会非独立董事候选人，提名谭世贵先生、方东标先生、姚升厚先生为公司第五
届董事会独立董事候选人，以上董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。第五届董事会董事任期三年，自公司股东
大会审议通过之日起计算。
各董事候选人简历详见附件。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职
务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
该议案经本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议
后方可提请股东大会审议。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议并通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》；
公司将于 2013 年 08 月 12 日上午 10:00，在杭州市之江路 148 号公司会议
室，召开 2013 年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1）《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；
2）《关于公司董事会换届选举的议案》；
3）《关于公司监事会换届选举的议案》。
《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的公告》详见深交所指定信息披露
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网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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董 事 会
二○一三年七月二十六日
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附件：第五届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人黄巧灵先生
黄巧灵先生：55 岁，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧灵
先生 1999 年 2 月至 2000 年 12 月任杭州宋城旅游发展有限公司董事长、总裁。
1997 年 11 月至 2013 年 3 月任杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城控
股”）董事长。2001 年 8 月至 2013 年 3 月任杭州世界休闲博览园有限公司（以
下简称“休博园公司”）董事长。自 2000 年 12 月起担任本公司董事长，目前还
兼任宋城控股董事、杭州宋城景观房地产有限公司（以下简称“景观房产”）董
事、南奥旅游置业有限公司（以下简称“南奥置业”）董事。
公司控股股东为宋城控股，公司第二大股东为南奥置业，黄巧灵先生为上述
两家公司的实际控制人。宋城控股持有公司股份 193,572,895 股，占公司总股本
的 34.68%；南奥置业持有公司股份 69,630,000 股，占公司总股本的 12.47%；
截至目前，黄巧灵先生直接持有公司股份 51,271,450 股，占公司总股本的
9.18%，通过宋城控股和南奥置业间接持有公司股份合计 153,015,122.6 股，占公
司总股本的 27.41%。黄巧灵与黄巧龙为兄弟关系，除上述关系之外，黄巧灵与
其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
2、非独立董事候选人黄巧龙先生
黄巧龙先生：53 岁，大专学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。
黄巧龙先生 2003 年 3 月至 2009 年 11 月历任宋城控股副总裁、副董事长、董事
长，景观房产董事长，休博园公司副总裁。自 2000 年 12 月起担任本公司董事，
目前还兼任宋城控股董事长，南奥置业董事长、总裁，景观房产董事长，休博园
公司董事。
截至目前，黄巧龙先生未直接持有公司股份，通过南奥置业间接持有公司股
份 23,409,606 股，占公司总股本的 27.41%。黄巧龙与黄巧灵为兄弟关系，除上
述关系之外，黄巧龙与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条
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所规定的情形。
3、非独立董事候选人张娴女士
张娴女士：39 岁，研究生学历，浙江省经营管理大师，中国国籍，无境外
永久居留权。张娴女士 2000 年 12 月至 2002 年 1 月任宋城控股副总经理；2002
年 2 月至 2003 年 7 月任宋城旅游管理分公司总经理；2003 年 8 月至 2007 年 2
月任宋城控股副总裁；2007 年 3 月至 2009 年 2 月任本公司副总裁。自 2009 年 3
月至 2010 年 12 月任本公司执行总裁。自 2010 年 6 月起担任本公司董事，自 2010
年 12 月起担任公司总裁。
截至目前，张娴女士直接持有公司股份 500,000 股，占公司总股本的 0.09%。
张娴女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情
形。
4、非独立董事候选人张建坤先生
张建坤先生： 48 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张建坤先
生 1986 年 8 月至 1994 年 9 月在杭州园林公司从事施工管理工作；1994 年 10 月
至 1999 年 4 月任宋城置业工程部主管；1999 年 5 月至 2002 年 2 月任杭州华美
科技教育投资有限公司工程部经理；2002 年 3 月至 2004 年 2 月任宋城控股工程
建设部副总经理；2004 年 3 月至 2005 年 2 月任景观房产副总经理，2005 年 3 月
至 2006 年 2 月任宋城控股工程部总经理；2006 年 3 月至 2009 年 2 月任景观房
产副总裁。2009 年 3 月至 2012 年 2 月任宋城股份副总裁，2012 年 3 月至 2013
年 12 月任宋城股份常务副总裁；2013 年 1 月起担任本公司执行总裁，目前还兼
任宋城控股董事、景观房产董事。
截至目前，张建坤先生直接持有公司股份 400,000 股，占公司总股本的
0.07%。张建坤先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条
所规定的情形。
5、非独立董事候选人商玲霞女士
商玲霞女士：38 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。商玲霞女
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士 2001 年 3 月至 2003 年 7 月任宋城控股董事长秘书；2003 年 8 月至 2005 年 9
月任宋城旅游管理分公司总经理；2005 年 10 月至 2008 年 4 月任杭州世界休闲
博览园有限公司总经理；2008 年 5 月至 2010 年 11 月任第一世界大酒店总经理，
自 2010 年 12 月起担任公司副总裁，目前还兼任杭州乐园有限公司执行董事、宋
城控股董事。
截至目前，商玲霞女士直接持有公司股份 200,000 股，占公司总股本的
0.04%。商玲霞女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条
所规定的情形。
6、非独立董事候选人季顶天
季顶天先生：47 岁，本科学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权。
季顶天先生 2000 年 12 月起至今任丽水市山水投资有限公司（以下简称“山水投
资”）董事长、总经理；2003 年 1 月至今任浙江山水旅游投资集团有限公司董事
长。自 2000 年 12 月起担任本公司董事，目前还兼任山水投资董事长、总经理，
浙江山水旅游投资集团有限公司董事长，杭州恒硕投资咨询有限公司董事长。
截至目前，季顶天先生未直接持有公司股份，其通过山水投资间接持有公司
股份合计 18,554,414 股，占公司总股本的 3.32%。除上述关系之外，季顶天与其
他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
7、独立董事候选人谭世贵
谭世贵先生：51 岁，博士学位，教授，博士生导师，中国国籍，无境外永
久居留权。谭世贵先生 2002 年 4 月至 2007 年 12 月任海南大学校长，海南省人
大常委会委员，海南省法学会副会长；2008 年 1 月调入浙江工商大学工作。自
2004 年 10 月起担任本公司独立董事，目前还任浙江工商大学法学院院长职务。
截至目前，谭世贵先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够
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的时间和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职责。
8、独立董事候选人方东标
方东标先生：47 岁，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，中国
国籍，无境外永久居留权。方东标先生 2001 年 9 月至 2004 年 12 月，任杭州中
岳会计师事务所有限公司审计、项目负责人。自 2004 年 10 月起担任本公司独立
董事，目前还兼任杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长，浙江省机电职业技术
学院专家委员会委员。
截至目前，方东标先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职责。
9、独立董事候选人姚升厚
姚升厚先生：66 岁，本科学历，高级讲师，中国国籍，无境外永久居留权。
姚升厚先生 1994 年 10 月至 2007 年 12 月任浙江省旅游局副局长，巡视员；2008
年退休。自 2008 年 3 月起担任本公司独立董事，目前还兼任浙江省旅游协会名
誉副会长及浙江省游船协会名誉会长，浙江省人民政府参事。
截至目前，姚升厚先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职责。
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