杭州宋城旅游发展股份有限公司                            对外投资管理制度




                   杭州宋城旅游发展股份有限公司
                              对外投资管理制度
     （经公司2013年07月25日第四届董事会第三十四次会议审议修订）


                                      第一章   总   则


    第一条    为规范杭州宋城旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提
高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规
定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。
    第二条     本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
    第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
    第四条 本制度适用于公司及控股子公司(简称子公司，下同) 的一切对外投
资行为。


                             第二章     对外投资的审批权限


    第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。
    第六条 公司外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市
规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司《章程》、《董事会
议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
    第七条 对外投资的审批权限
    1、董事会授权公司总裁对单项投资运用资金总额在5000万元及以下的投资、
资产处置等日常投资和资金使用事项有审批权限，12个月内连续对同一项目投资
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以其累计数计算。总裁在同一会计年度内行使该等审批权的累计金额不超过最近
一期经审计净资产绝对值的10%。
    2、单项投资运用资金总额在5000万元以上，且12个月内累计金额占公司净
资产50%以下的投资和资产处置事宜需提交董事会审议，12个月内连续对同一项
目投资以其累计数计算。
    3、超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大
会批准。涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
    4、公司进行证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公司董事会或股东
大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    5、对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管
理办法》的，经股东大会审议通过后报中国证监会核准。涉及关联交易的，按照
《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定执行。


                           第三章   对外投资管理的组织机构


    第八条    公司股东大会、董事会、总裁各自在其权限范围内，对公司的对外
投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
    第九条    董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调
和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第十条    公司总裁为对外投资实施的主要负责人，通过证券部对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投
资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
    第十一条     公司证券部为项目承办单位，具体负责根据公司的发展战略草拟
公司的年度投资计划和年度投资预算并报公司分级审批，针对公司股东、董事、
高级管理人员、职能部门及其他人员提出的投资项目做好项目初评、项目立项、
实施监督和后评价工作。
    第十二条     公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门。负责审核公
司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管
理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。
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    第十三条       对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
    第十四条       证券部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或
报董事长/董事会/股东大会批准实施。
    第十五条       公司的法律顾问负责对投资项目相关法律文本进行合法性审核，
对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律主审，并按公司合同会签程序
提出法律审核意见。
    第十六条       审计部是公司投资的监督和审计责任部门。负责严格按照公司内
部审计制度对投资项目的合法合规性进行审核，负责公司重大工程项目招投标的
监督及投资项目的审计工作。


                               第四章   对外投资的财务核算


    第十七条       金融性资产
       本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资。
   第十八条       金融资产的确认依据和计量方法
       （一）、公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产。初始确认金
融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别
的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
       （二）、公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该
金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
       1、持有至到期投资以及货款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
       2、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以
及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计
量。
   第十九条       金融资产转移的确认依据和计量方法
       （一）、公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方
的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
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继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
     （二）、公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬的，分别下列情况处理：
     1、放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
     2、未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产，并相应确认有关负债。
     （三）、金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计
入当期损益：
     1、所转移金融资产的账面价值；
     2、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
之和。
     （四）、金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的
账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进
行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
     1、终止确认部分的账面价值；
     2、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额之和。
     第二十条     主要金融资产的公允价值确定方法
     （一）、存在活跃市场的金融资产，以活跃市场的报价确定其公允价值；
     （二）、不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术（包括参考熟悉情况并
自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融
工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；
     （三）、初始取得或源生的金融资产，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
     第二十一条      金融资产的减值测试和减值准备计提方法
     （一）、资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；
对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
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金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
     （二）、按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应
收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对
其预计未来现金流量进行折现。
     （三）、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值
时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市
场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损夫，
     （四）、可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属
于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损
失一并转出计入减值损失。
     第二十二条      涉及对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中
长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。在签订投资合同或
协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资
方出具的投资证明或其他有效凭据。
     第二十三条      投资的股票和债券资产可委托银行、证券公司，信托公司等
独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。如由本公司自行保管，必须执行
严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投
资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及
存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。
    第二十四条     财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进
行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料
    第二十五条     长期股权投资初始投资成本的确定
     （一）、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资
产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所
有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支
付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
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     （二）、非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的
公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
     （三）、除企业合并形成以外的长期股权投资初始投资成本的确定：
     1、以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本，实
际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去
已宣告发放但尚未领取的现金股利的差额，作为初始投资成本；
     2、以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始
投资成本，但不包括自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利和利润；
     3、投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。在确定投资者投入的长期股权投资的公允
价值时，在该权益性投资存在活跃市场的，应当参照活跃市场信息确定其公允价
值；不存在活跃市场的，无法按照市场信息确定其公允价值的情况下，应当将其
按照一定的估值技术等合理的方法确定的价值作为其公允价值。
     第二十六条      长期股权投资的核算方法
     （一）、成本法对实施控制的长期股权投资（公司持有的对子公司的投资）
采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控
制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权
投资，采用成本法核算；
     （二）、权益法应当采用权益法核算的为以下两类：一是对合营企业投资；
二是对联营企业投资。
     （三）、投资企业因减少投资等原因对被投资企业不再具有共同控制或重大
影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，
应当改按成本法核算。并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按成本法核算
的初始投资成本。因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响
但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资账面价值或
按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》确定的投资账面价值作为
按权益法核算的初始投资成本。
     （四）、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据；按照合同约定，
与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，
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认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
    第二十七条      长期股权投资减值准备的计提资产负债表日，以成本法核算
的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证
据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确
定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存
在减值迹象时，以单项资产为基础估计其可收回金额，单项资产的可收回金额低
于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减
值准备。


                               第五章   对外投资业务管理


    第二十八条     公司对外投资程序
    (一)、公司证券部协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察。
    (二)、公司证券部在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)。
    (三)、公司证券部编制投资项目可行性研究报告上报分管领导和总裁。
    (四)、按本制度规定的程序办理报批手续；
    (五)、公司证券部负责项目的实施运作及经营管理。
    第二十九条     对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加
投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
    第三十条     长期股权投资的管理方法
   （一）、公司长期股权投资的确定，由主管职能部门根据市场分析，投资方
式及投资回报率等方面进行可行性分析后，提出投资立项申请，经公司董事会（或
股东大会）审批后，财务部门按公司投资付款操作程序核对审核无误后予以办理
投资付款手续，并进行账务处理。
    （二）、公司章程规定，各子公司未经公司批准或授权不得对外进行投资，
因生产经营发展需要，必须由子公司直接对外投资的，应遵循公司章程的有关规
定，经子公司相关决策层批准后，报公司董事会（或股东大会）决策批准，并按
公司对外信息披露程序履行信息披露后，子公司才能办理对外投资的相关事宜。
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    第三十一条     公司财务部负责协同证券部和被授权人员，按投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。
    第三十二条      对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性
分析论证。
    第三十三条     公司证券部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建
设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
    第三十四条     公司证券部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、
检查和评价。投资项目实行季报制，公司证券部对投资项目的进度、投资预算的
执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及
时向公司总裁和董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变
化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
    第三十五条     公司审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及
时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
    第三十六条     建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由公司证券部负责整理归档。


                            第六章   对外投资的转让与收回


    第三十七条     出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    (一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
    (二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    (三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
    (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第三十八条     发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    (一)、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    (二)、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    (三)、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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    (四)、本公司认为有必要的其他情形。
    第三十九条       投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第四十条        批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
       第四十一条    财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记
录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。转让对外投资应由投资归口管理部门合理确定转让价
格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
       核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书
和证明文件。
       财务部负责做好投资收回和转让的监督、审核工作，防止公司资产的流失。


                               第七章   对外投资的人事管理


    第四十二条       公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
    第四十三条       对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决
策起重要作用。
    第四十四条       对外投资派出人员的人选由公司经理会议提出初步意见，由投
资决策机构决定。
    第四十五条       派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等
形式，获取更多的投资 单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每
年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，
接受公司的检查。
    第四十六条       公司应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据
考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
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                         第八章     对外投资的财务管理和审计


    第四十七条      公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，按《企业会计准则——长期股权投资》和《企业会计准则——金融工具确认
和计量》进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相
关资料。
    第四十八条     长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行
分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。财务部应当定期对投资进行检
查，并按《企业会计准则——金融工具确认和计量》和《企业会计准则——资产
减值》所列情形予以相应的会计处理和信息披露。
    第四十九条     公司可以对控股子公司进行定期或专项审计。
    第五十条     公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
    第五十一条     公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计
资料。
    第五十二条     公司可向控股子公司委派财务总监，公司财务总监或派出财务
总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
    第五十三条     对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
    第五十四条 公司建立对外投资内部控制的监督检查制度。公司审计部是监
督检查机构，对对外投资进行定期或不定期检查。
     对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
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    （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序。
    （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投
资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭
证的保管与记录情况。
    （五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并
符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。
    （六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
    对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，审计部应当
及时，投资归口管理部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
    公司审计部应当按照单位内部管理权限报告对外投资业务内部控制监督检
查情况和有关部门的整改情况。


                                    第九章   短期理财业务
    第五十五条 公司为充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益,
从事以自有资金或暂时闲置的募集资金进行保本收益类理财产品(除以股票为主
要投资品种的理财产品)买卖或固定收益类证券(除股票、证券投资基金、无担保
债券等有价证券及其衍生品)投资交易等短期理财交易时应遵循以下原则:
    (一) 短期理财交易资金为公司闲置资金,其使用不影响公司正常生产经营
活动及投资需求；
    (二) 短期理财交易的标的为保本固定收益类产品或保本收益递增类产品且
其预期收益高于同期人民币定期存款利率；
    (三) 公司进行短期理财业务,只允许与具有合法经营资格的金融机构进行
交易,不得与非正规机构进行交易；
    (四)公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得
超过 12 个月。
    原则上投资产品的发行主体应当为商业银行。投资产品的发行主体为商业
银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。
    第五十六条     使用暂时闲置的募集资金进行短期理财,应当经董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照深交所《股票上市规则》
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第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
    第五十七条 短期理财业务的操作流程为:
    (一) 财务部根据公司财务情况和现金流情况,结合利率变动情况和短期理
财的标的状况等因素进行短期理财业务可行性论证,并提交公司总裁审批；
    (二) 经公司总裁审批并书面同意后,短期理财业务根据金额大小及董事会
和股东大会的审批权限进入下一审批环节直至实施；
    (三) 短期理财业务操作过程中,财务部应根据与金融机构签署的协议中约
定条款,及时与金融机构进行结算。在利率发生剧烈波动时,财务部应及时进行分
析,并将有关信息通报公司总裁。
    (四) 短期理财业务到期后,财务部应及时采取措施回收短期理财业务本金
及利息并进行相关账务处理。


                           第十章   重大事项报告及信息披露


    第五十八条     公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
    第五十九条     控股子公司应执行公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，
履行信息披露的基本义务。
    第六十条     控股子公司提供给本公司的信息应当真实、准确、完整，如发生
本管理制度第五十二条所述的重大事项应当在第一时间报送公司，以便董事会秘
书及时对外披露。
    第六十一条     控股子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
    (一)、收购、出售资产行为：
    (二)、重大诉讼、仲裁事项；
    (三)、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁）等的订立、变更和终止；
    (四)、重大经营性或非经营性亏损；
    (五)、遭受重大损失：
    (六)、重大行政处罚；
    杭州宋城旅游发展股份有限公司                               对外投资管理制度

   (七)、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
   第六十二条     控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司
信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。


                                   第十章   附   则
   第六十三条     本制度由董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章
程》及时提请修订。


                                                 杭州宋城旅游发展股份有限公司
                                                   二〇一三年七月二十五日