关于杭州宋城旅游发展股份有限公司
                 部分限售股解禁的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本保荐机构”）作为
杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》，本保荐机构对宋城股份本次部分限售股份上市
流通事项进行了核查， 现将本次核查的情况向贵所汇报如下：

    一、宋城股份首次公开发行股票和股本情况

    1、宋城股份经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632 号文核准，
向社会公开发行人民币普通股（A 股）42,000,000 股，并于 2010 年 12 月 9 日在
深圳证券交易所创业板上市。宋城股份首次公开发行前总股本为 126,000,000 股，
发行上市后总股本为 168,000,000 股。
    2、2011 年 5 月 12 日，宋城股份实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）转增 12 股。
本次转增后，宋城股份总股本由 168,000,000 增加至 369,600,000 股，其中，上市
流通股份 92,400,000 股，有限售条件股份 277,200,000 股。
    3、2011 年 12 月 9 日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定和首次公开发行前已发行股份股东的承诺，宋城股
份部分首次公开发行前已发行股份在深圳证券交易所上市流通，股东丽水市山水
投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户、
张慧嫔此次解除限售股数量为 24,915,000 股，占公司股本总额的 6.74%。公司上
市流通股份 117,315,000 股，有限售条件股份 252,285,000 股。
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    4、2012 年 4 月 13 日，宋城股份实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）转增 5 股。
转增后，宋城股份总股本由 369,600,000 股变为 554,400,000 股，其中，上市流通
股份 176,175,000 股，有限售条件股份 378,225,000 股。
    5、2013 年 2 月 26 日，宋城股份股东张慧嫔辞去公司董事职务，此后不再
在公司任职，其股票全部锁定至 2013 年 8 月 26 日解除限售。
    6、2013 年公司实施了限制性股票激励计划，并于 2013 年 5 月完成授予登
记工作，144 名激励对象认购了限制性股票合计 381.6 万股。宋城股份总股本由
554,400,000 股变为 558,216,000 股。

    二、本次限售股份上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日为 2013 年 8 月 1 日。
    2、本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 人，解除限售股份数量为 17,103
股，占公司股本总额的 0.003%。本次解除限售后，公司上市流通股合计为
173,569,603 股，占公司股本总额的 31.09%。
    3、本次限售股份可上市流通情况如下：
                                                                         单位：股

       股东全称          所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量

丽水市山水投资有限公司      44,347,500         17,103               17,103
    注：宋城股份董事季顶天先生为丽水市山水投资有限公司实际控制人，承诺每年转让的
股份不超过本人间接持有的股份总数的 25%。2013 年 1 月 1 日，丽水市山水投资有限公司
持股数为 59,107,196 股，应解禁的 25%股份为 14,776,799 股，实际山水投资持有的无限售
股份为 14,759,696 股，本次特对其差额部分 17,103 股予以解禁。

     三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    宋城股份股东丽水市山水投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前
已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股
票前已发行的股份。
    间接持有公司股份的董事季顶天还承诺：在本人担任宋城股份董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数
的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
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    经本保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东自宋城股份上市之日起至
今，严格履行了做出的上述各项承诺。

       四、资金占用及违规担保事项

    本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对宋城股份的非经营
性资金占用情况，宋城股份也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

       五、银河证券对宋城股份限售股解禁的核查意见

    作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审
慎核查后认为：宋城股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相
关法律法规的要求；宋城股份本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行
时所作的承诺；宋城股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整。




                                             中国银河证券股份有限公司
                                          保荐代表人：郑   炜    徐子庆
                                                     2013 年 07 月 29 日




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