杭州宋城旅游发展股份有限公司


证券代码：300144              证券简称：宋城股份               公告编号：2013-049



                   杭州宋城旅游发展股份有限公司
关于“杭州乐园改扩建项目”完成募集资金投资建设并将结
                余募集资金永久补充流动资金的公告


    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)
    杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 08 月 12
日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于“杭州乐园改扩建项目”
完成募集资金投资建设并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”已经建设完成，并
投入使用，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会同
意将该项目结余募集资金 5,025 万元用于永久补充流动资金。
    本次将“杭州乐园改扩建项目”结余募集资金用于永久补充流动资金，已经
第五届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事、保荐人发表了明确同意的意
见。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因本次
募集资金投资项目节余金额大于该项目拟投入募集资金净额的 10%，故需提交股
东大会审议通过后方实施。现公司将结余募集资用于永久补充流动资金的相关事
宜公告如下：

    一、首次公开发行股票募集资金情况

    （一）募集资金到位情况

    根据公司 2009 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会的证监许
可[2010]1632 号文《关于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》核准，向社会公开发行 42,000,000 股新股。每股发行价
为人民币 53.00 元，共募集资金总额 2,226,000,000.00 元，扣除支付发行费用
97,579,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,128,421,000.00 元 ， 其 中 股 本
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     42,000,000.00 元，资本公积（资本溢价）2,086,421,000.00 元。该等募集资金已
     于 2010 年 12 月 02 日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司
     验证并出具了“信会师报字（2010）第 25589 号”《验资报告》。

         （二）募集资金账户管理情况

         为了规范公司募集资金的管理, 保证募集资金安全、提高闲置募集资金使用
     效率、强化资本市场资源配置能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
     及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备
     忘录第 1 号--超募资金使用》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，
     对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与
     监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

         经公司 2011 年 3 月 4 日第四届董事会第四次会议决议批准，全资子公司杭
     州乐园有限公司及保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国建设银行股份有
     限公司杭州吴山支行，签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，
     得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对账单。

         二、募集资金投资项目资金使用及结余情况

                                                                               单位：万元


                                 募集资金实际投入情况                 募集资金结余情况
                  承诺募集
序
      项目名称    资金投资
号                                                                                 结余总额占
                    金额                     实际投入占承诺     项目结余资金
                             累计投入金额                                          募集资金净
                                               投资金额比例         总额
                                                                                     额比例

                                 26,677.83
      杭州乐园
1                  31,300          （含利        85.23%             5,025.00          16.05%
     改扩建项目
                                 息）

         三、募集资金投资项目实施及结余情况

         （一）募集资金投资项目实施情况

         公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”承诺募集资金投资总额为人
     民币 31,300 万元，针对杭州乐园原有游乐设施不足、游乐功能需进一步丰富的
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情况，通过对杭州乐园引进现代化高科技游艺设备、改造第一世界大剧院，全面
提升杭州乐园游乐功能的档次和品质，进一步完善杭州乐园的经营模式，把杭州
乐园建成以“主题公园＋文化演艺”为经营模式的主题突出的游乐类主题公园。

    截止 2013 年 08 月 12 日，该募集资金投资项目实际投资额为人民币 26,677.83

万元（含募集资金专户利息）。项目已实际建设完成并投入使用。

    （二）募集资金结余的主要原因

    1、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有
关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入；

    2、在项目建设过程中，公司对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与
设备选型，降低了投资成本；

    3、原计划投建的“生态园修缮整改”、“4D 动感电影馆”两个项目因规划调
整未进行投入；

    4、在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金定期
存放形成的利息收入。

    四、募集资金投资项目结余募集资金使用计划及相关审核和批准程序

    2013 年 08 月 12 日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于“杭州乐
园改扩建项目”完成募集资金投资建设并将结余募集资金永久补充流动资金的议
案》，董事会同意将该项目投资建设完成后结余的募集资金合计 5,025 万元人民
币用于永久补充流动资金。

    2013 年 08 月 12 日，第五届监事会第一次会议审议通过了《关于“杭州乐
园改扩建项目”完成募集资金投资建设并将结余募集资金永久补充流动资金的议
案》，监事会同意将该项目投资建设完成后结余的募集资金合计 5,025 万元人民
币用于永久补充流动资金。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因本次
募集资金投资项目节余金额大于该项目拟投入募集资金净额的 10%，故需提交股
东大会审议通过后方实施。
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       五、承诺事项

    公司在过去 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，并承诺自本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金后 12
个月内不进行证券投资此类高风险投资。

    六、本次结余募集资金永久补充流动资金的专项意见

    （一）独立董事意见

    公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目” 实际已建设完成，公司将
结余募集资金 5,025 万元用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，
提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》的相关
规定。因此，同意公司将该结余募集资金 5,025 万元永久补充流动资金。

    （二）监事会意见

    公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”实际已建设完成，公司将结
余募集资金 5,025 万元用于永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，提
升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》的相关规定。
因此，监事会同意公司将该结余募集资金 5,025 万元永久补充流动资金。

    （三）保荐机构核查意见

    作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审
慎核查后认为：

    1、公司募集资金投资项目“杭州乐园改扩建项目”实际已建设完成，公司
在募集资金投资项目完成的情况下，将结余募集资金 5,025 万元用于永久补充流
动资金，有利于提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合
全体股东的利益；

    2、由于“杭州乐园改扩建项目”实际已建设完成，该部分结余募集资金永
久补充流动资金，不会影响现有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变

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募集资金投向的情况；

    3、宋城股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时宋城股份
承诺本次补充流动资金后十二个月内也不会进行证券投资等风险投资；

    4、上述募集资金使用行为已经公司董事会全体董事表决通过，独立董事、
监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业
板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用(修订)》中关于上市公司募集资金
使用的相关规定。

    综上，银河证券作为宋城股份的保荐机构，同意宋城股份本次将“杭州乐园
改扩建项目”结余募集资金永久补充流动资金的计划。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因本次
募集资金投资项目节余金额大于该项目拟投入募集资金净额的 10%，故需提交股
东大会审议通过后方实施。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第一次会议决议；

    2、公司第五届监事会第一次会议决议；

    3、公司独立董事关于第五届董事会相关事项的独立意见；

    4、银河证券对宋城股份将“杭州乐园改扩建项目”结余募集资金永久补充
流动资金的核查意见。

    特此公告。




                                          杭州宋城旅游发展股份有限公司

                                                                     董事会

                                                   二〇一三年八月十三日


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