杭州宋城旅游发展股份有限公司

证券代码：300144           证券简称：宋城股份           公告编号：2013-047



                   杭州宋城旅游发展股份有限公司
               第五届董事会第一次会议决议公告

    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)
    杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次
会议于 2013 年 08 月 12 日下午 15:00 点，在公司会议室以现场会议方式召开。
会议通知于 2013 年 08 月 12 日以书面送达的方式交公司全体董事，全体董事一
致同意本次会议于 2013 年 08 月 12 日召开。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，
会议应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议
召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
    1、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
    同意选举黄巧灵先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次会议审
议通过之日起至本届董事会届满止。黄巧灵先生简历详见附件。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、审议并通过了《关于公司第五届董事会专门委员会设置及委员选举的议
案》；
    为完善公司治理机制，根据《上市公司治理准则》指引及《公司法》、《公司
章程》的有关规定，公司第五届董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会和审计委员会四个专门委员会，各专门委员会按公司《董事会专门委员
会工作细则》规定的程序开展工作。
    各专门委员会候选成员如下：
    （1）发展战略委员会：黄巧灵先生（主任委员）、姚升厚先生、张娴女士；
    （2）薪酬与考核委员会：谭世贵先生（主任委员）、商玲霞女士、方东标先
生；
    （3）提名委员会：姚升厚先生（主任委员）、张娴女士、谭世贵先生；

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    （4）审计委员会：方东标先生（主任委员）、张建坤先生、谭世贵先生。
    以上专门委员会委员任期三年，自本次会议审议通过之日起至本届董事会届
满为止，委员简历详见附件。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
    为完善公司治理，更好的提升公司日常经营管理水平，同意聘任张娴女士为
公司总裁，张建坤先生为公司执行总裁，鲍将军先生为公司常务副总裁，商玲霞
女士为公司副总裁，陈胜敏先生为公司财务总监、董昕先生为公司董事会秘书。
上述高级管理人员任期三年，自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满止，
高级管理人员简历详见附件。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、审议并通过了《关于将部分募集资金转为定期存放的议案》；
    为提高募集资金使用效率，强化资本市场资源配置能力，同意公司在不影响
募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款等方式
存放部分募集资金：
    全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银
行：北京银行股份有限公司杭州平海支行，账号：57108995100120109005580）
部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，同意公
司将该募集资金专项账户中的 6000 万元以开立三个月定期存款的方式进行存
储。
    全资子公司丽江茶马古城旅游发展有限公司开立的募集资金专项账户（开户
银行：中国工商银行股份有限公司丽江支行 账号为 ：2512021809200239989），
部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进展的前提下，根据项
目资金使用计划，同意公司将该募集资金专项账户中的 4000 万元继续以定存的
方式进行存储：其中 1000 万元开立三个月定期存款，3000 万元开立七天通知存
款。
    分公司杭州宋城旅游发展股份有限公司烂苹果乐园管理分公司开立的募集
资金专项账户（开户银行：中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行，账号为 ：
33001616227059999999）部分募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项
目进度的前提下，根据项目资金使用计划，同意公司将该募集资金专项账户中的
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9000 万元以开立六个月定期存款的方式进行存储。
    全资子公司石林宋城旅游演艺有限公司开立的募集资金专项账户（开户银
行：中国工商银行股份有限公司石林支行，账号：2502019509200081288）部分
募集资金定期存储已到期，在不影响施工进度和项目进度的前提下，根据项目资
金使用计划，同意公司将该募集资金专项账户中的 1000 万元以开立七天通知存
款的方式进行存储。
    根据各公司已签订的《募集资金三方监管协议》，公司承诺上述存款到期后
将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户进行管理或以定
期存款方式续存，并通知保荐机构银河证券，公司存单不得质押。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、审议并通过了《关于“杭州乐园改扩建项目”完成募集资金投资建设并
将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
    截止 2013 年 8 月 12 日，“杭州乐园改扩建项目”实际已建设完成，实际投
资额为人民币 26,677.83 万元（含募集资金专户利息）。公司从实际出发，本着合
理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，同时对工程设计进行了优化，合理安
排物资采购与设备选型，降低了投资成本，加上原可行性报告中的“生态园修缮
整改”、“4D 动感电影馆”两个项目因规划调整未进行投入，实际结余募集资金
5,025 万元。
    鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，合理分配
资金使用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟将结余募集资金共计 5,025 万元
永久补充流动资金。
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理
的相关规定，公司符合将结余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公司最
近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个
月内也会不进行证券投资等风险投资。
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因节余
募集资金的金额超过该项目募集资金净额的 10%，故本议案需提交股东大会审议
通过后方可实施。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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    6、审议通过了《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案》。
    同意公司召开 2013 年第三次临时股东大会，对《关于“杭州乐园改扩建项
目”完成募集资金投资建设并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》进行审
议。2013 年第三次临时股东大会召开通知将另行发布，以发布内容为准。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。




    特此公告！




                                       杭州宋城旅游发展股份有限公司
                                                        董事会
                                               二○一三年八月十三日




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    附件：董事及高管人员简历

    1、黄巧灵先生：55 岁，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧
灵先生 1999 年 2 月至 2000 年 12 月任杭州宋城旅游发展有限公司董事长、总裁。
1997 年 11 月至 2013 年 3 月任杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城控
股”）董事长。2001 年 8 月至 2013 年 3 月任杭州世界休闲博览园有限公司（以
下简称“休博园公司”）董事长。自 2000 年 12 月起担任本公司董事长，目前还
兼任宋城控股董事、杭州宋城景观房地产有限公司（以下简称“景观房产”）董
事、南奥旅游置业有限公司（以下简称“南奥置业”）董事。
    公司控股股东为宋城控股，公司第二大股东为南奥置业，黄巧灵先生为上述
两家公司的实际控制人。宋城控股持有公司股份 193,572,895 股，占公司总股本
的 34.68%；南奥置业持有公司股份 69,630,000 股，占公司总股本的 12.47%；
截至目前，黄巧灵先生直接持有公司股份 51,271,450 股，占公司总股本的
9.18%，通过宋城控股和南奥置业间接持有公司股份合计 153,015,122.6 股，占公
司总股本的 27.41%。黄巧灵与黄巧龙为兄弟关系，除上述关系之外，黄巧灵与
其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
    2、张娴女士：39 岁，研究生学历、文学士学位，浙江省经营管理大师，中
国国籍，无境外永久居留权。张娴女士 2000 年 12 月至 2002 年 1 月任宋城控股
副总经理；2002 年 2 月至 2003 年 7 月任宋城旅游管理分公司总经理；2003 年 8
月至 2007 年 2 月任宋城控股副总裁；2007 年 3 月至 2009 年 2 月任本公司副总
裁。自 2009 年 3 月至 2010 年 12 月任本公司执行总裁。自 2010 年 6 月起担任本
公司董事，自 2010 年 12 月起担任公司总裁。
    截至目前，张娴女士直接持有公司股份 500,000 股，占公司总股本的 0.09%。
张娴女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情
形。
    3、张建坤先生：49 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年
10 月至 1999 年 4 月任宋城置业工程部主管；1999 年 5 月至 2002 年 2 月任杭州

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华美科技教育投资有限公司工程部经理；2002 年 3 月至 2004 年 2 月任宋城控股
工程建设部副总经理；2004 年 3 月至 2005 年 2 月任景观房产副总经理，2005 年
3 月至 2006 年 2 月任宋城控股工程部总经理；2006 年 3 月至 2009 年 2 月任景观
房产副总裁。2009 年 3 月至 2012 年 2 月任宋城股份副总裁，2012 年 3 月至 2013
年 12 月任宋城股份常务副总裁；2013 年 1 月起担任本公司执行总裁，目前还兼
任宋城控股董事、景观房产董事。
    截至目前，张建坤先生直接持有公司股份 400,000 股，占公司总股本的
0.07%。张建坤先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条
所规定的情形。
    4、商玲霞女士：38 岁，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。商玲霞
女士 2001 年 3 月至 2003 年 7 月任宋城控股董事长秘书；2003 年 8 月至 2005 年
9 月任宋城旅游管理分公司总经理；2005 年 10 月至 2008 年 4 月任杭州世界休闲
博览园有限公司总经理；2008 年 5 月至 2010 年 11 月任第一世界大酒店总经理，
自 2010 年 12 月起担任公司副总裁，目前还兼任杭州乐园有限公司执行董事、宋
城控股董事。
    截至目前，商玲霞女士直接持有公司股份 200,000 股，占公司总股本的
0.04%。商玲霞女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条
所规定的情形。
    5、姚升厚先生：66 岁，本科学历，高级讲师，中国国籍，无境外永久居留
权。姚升厚先生 1994 年 10 月至 2007 年 12 月任浙江省旅游局副局长，巡视员；
2008 年退休。自 2008 年 3 月起担任本公司独立董事，目前还兼任浙江省旅游协
会名誉副会长及浙江省游船协会名誉会长，浙江省人民政府参事。
    截至目前，姚升厚先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职责。
    6、方东标先生：47 岁，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，中
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国国籍，无境外永久居留权。方东标先生 2001 年 9 月至 2004 年 12 月，任杭州
中岳会计师事务所有限公司审计、项目负责人。自 2004 年 10 月起担任本公司独
立董事，目前还兼任杭州金瑞会计师事务所有限公司副所长，浙江省机电职业技
术学院专家委员会委员。
    截至目前，方东标先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职责。
    7、谭世贵先生：51 岁，博士学位，教授，博士生导师，中国国籍，无境外
永久居留权。谭世贵先生 2002 年 4 月至 2007 年 12 月任海南大学校长，海南省
人大常委会委员，海南省法学会副会长；2008 年 1 月调入浙江工商大学工作。
自 2004 年 10 月起担任本公司独立董事，目前还任浙江工商大学法学院院长职务。
    截至目前，谭世贵先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，并确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职责。
    8、鲍将军先生：37 岁，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。鲍将军
先生 1997 年 9 月至 2001 年 6 月历任杭州宋城广告有限公司总经理、宋城景区副
总经理；2001 年 7 月至 2005 年 7 月任杭州宋城集团控股有限公司项目公司总经
理；2005 年 8 月至 2006 年 8 月任杭州宋城集团控股有限公司副总裁；2006 年 9
月至 2013 年 7 月任浙江亿泰实业集团有限公司总裁。
    截至目前，鲍将军先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
    9、陈胜敏先生：42 岁，大专学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。
陈胜敏先生 2002 年 3 月至 2004 年 3 月在乐园旅游财务部任主办会计；2004 年 4
月至 2005 年 2 月任乐园旅游财务经理；2005 年 3 月至 2007 年 7 月任景观房产
财务经理。自 2007 年 7 月起担任本公司财务总监。
    截至目前，陈胜敏先生直接持有公司股份 100,000 股，占公司总股本的
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0.02%。陈胜敏先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管
理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条
所规定的情形。
    10、董昕先生：37 岁，硕士学历，助理经济师，中国国籍，无境外永久居
留权。董昕先生 2002 年 5 月至 2004 年 3 月在宋城旅游管理分公司财务部任主办
会计；2004 年 4 月至 2006 年 3 月任宋城旅游管理分公司财务经理；2006 年 4 月
至 2008 年 11 月任休博园公司财务部副总监。自 2008 年 12 月起担任本公司董事
会秘书。
    截至目前，董昕先生直接持有公司股份 100,000 股，占公司总股本的 0.02%。
董昕先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存
在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情
形。




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