杭州宋城旅游发展股份有限公司

证券代码：300144            证券简称：宋城股份         公告编号： 2013-067



                   杭州宋城旅游发展股份有限公司

        关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授

                   但尚未解锁的限制性股票的公告
    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)

    杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 11 月 14 日
召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。截至 2013 年 11 月 9 日，《杭州宋
城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制
性股票激励计划”）激励对象中有 7 人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公
司同意，且已办理完毕离职手续。公司同意将该 7 名激励对象的已获授但尚未解
锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时
履行信息披露义务。上述限制性股票共计 401,000 股，将由公司按照 6.13 元/股
的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币
2,458,130 元。具体内容如下：

    一、股权激励计划简述

    1、公司于 2013 年 01 月 21 日，召开了第四届董事会第二十八次会议及第四
届监事会第二十六次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司
独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013
年 03 月 22 日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会
议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要修订稿》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会
审核无异议。公司独立董事对此《限制性股票激励计划》发表了独立意见。
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    3、2013 年 04 月 10 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议并通过
了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全
部事宜。

    4、2013 年 05 月 02 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第
三十次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象人员
资格进行了审核。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

    5、公司于 2012 年 05 月 22 日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成
的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2013 年 05 月 02
日，数量为 381.6 万股，授予对象共 144 人，授予价格为每股 6.13 元。本次授
予完成后，公司股份总数变更为 55,821.6 万股，注册资本变更为人民币 55,821.6
万元。

    6、2013 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意将已离职的原激励对象 7 人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回
购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限
制性股票共计 401,000 股，将由公司按照 6.13 元/股的价格回购注销。公司应就
本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 2,458,130 元。本次回购完成后，公
司股份总数变更为 55,781.5 万股，注册资本变更为人民币 55,781.5 万元。

    二、回购原因

    根据《限制性股票激励计划》，公司于 2013 年 05 月 02 日召开的第四届董事
会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于
2013 年 05 月 02 日，以每股 6.13 元的授予价格，完成了向 144 名激励对象授
予合计 381.6 万股的限制性股票。

    截至 2013 年 11 月 9 日，公司《限制性股票激励计划》激励对象中有 7 人，
因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和
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   规范性文件以及《公司章程》的规定，依据公司《限制性股票激励计划》中“第
   十二章 股权激励计划的变更和终止”以及第“第十三章 限制性股票的回购注销”
   的相关规定，公司拟将该 7 名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进
   行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上
   述限制性股票共计 401,000 股，将由公司按照 6.13 元/股的价格回购注销。公司
   应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 2,458,130 元。

       本次回购注销完成后，公司股份总数将由 55,821.6 万股变更为 55,781.5 万股。

       本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

       三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                            本次变动前        本次增减变          本次变动后
     股份类型
                      数量（股）     比例    动）（+、-） 数量（股）           比例

一、有限售条件流通股 373,856,397    66.97%     -401,000     373,455,397       66.95%

首发前个人类限售股    63,690,000    11.41%                  63,690,000        11.42%

首发前机构类限售股   306,350,397    54.88%                  306,350,397       54.92%

股权激励限售股        3,816,000     0.68%      -401,000      3,415,000        0.61%

二、无限售条件流通股 184,359,603    33.03%                  184,359,603       33.05%

三、总股本           558,216,000   100.00%     -401,000     557,815,000 100.00%



       四、对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
   不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以
   优秀业绩回报广大股东。

       五、独立董事意见

       截至 2013 年 11 月 9 日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励
   计划（草案修订稿）》激励对象中有 7 人，因个人原因向公司提出辞职并已获得
   公司同意，且已办理完毕离职手续。上述人员因离职已不符合激励条件，对其已
   获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《杭州宋城旅游发展股份有
   限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合相关法律法规
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的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们一
致同意公司以 6.13 元/股的回购价格，对该 7 名激励对象所持共计 401,000 股限
制性股票按照《限制性股票激励计划》中回购事项的规定实施回购注销。

       六、监事会意见

    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：原激励对象 7
人已经离职，已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程
序符合相关规定，同意公司回购注销原激励对象 7 人已获授但尚未解锁的全部股
份。

       七、法律意见书

    公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，本次回购
注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性法律文件及《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，已履
行本次股票回购注销应当履行的程序。

    就本次股票回购注销后公司注册资本的减少以及相应修改章程事项，公司董
事会已经履行了相应法定程序，待 2013 年第四次临时股东大会批准后实施。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第三次会议决议；

    2、第五届监事会第三次会议决议；

    3、关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4、浙江天册律师事务所关于杭州宋城旅游发展股份有限公司回购注销已离
职股权激励对象所持已获授权但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书

    特此公告。



                                            杭州宋城旅游发展股份有限公司

                                                    董    事   会

                                             二○一三年十一月十五日