杭州宋城旅游发展股份有限公司

证券代码：300144           证券简称：宋城股份          公告编号：2013-063



                   杭州宋城旅游发展股份有限公司
               第五届董事会第三次会议决议公告

    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)
    杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次
会议于 2013 年 11 月 14 日上午 09:00 点，在公司会议室以现场会议和通讯表决
相结合的方式召开。会议通知于 2013 年 11 月 09 日以电子邮件及专人送达的方
式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实
到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、
公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
    会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
    1、审议通过了《关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》；
    为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，强化资本市场资源配置能力，公
司拟以不超过人民币贰亿伍仟万元的自有闲置资金购买 6 个月以内的短期保本
型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金
进行短期保本型理财产品投资期限不得超过两年，不得用于证券投资，不得购买
以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
    公司将成立委托理财工作小组，根据经营资金冗余情况拟定购置理财产品的
方案，包括但不限于品类、期限、金额等，逐级报公司各相关部门审核同意后方
可实施。

    截止 2013 年 11 月 14 日，宋城股份在十二个月任意时间内使用自有闲置资
金 购买短期保本型理财产品合计总金额最高不超过 50,000 万元，占 2012 年度
末归属于上市公司股东的所有者权益的 17.32%。根据公司 2013 年 07 月公司第
四届董事会第三十四次会议审议修订的《对外投资管理制度》，董事会有权审议
投资金额 12 个月内累计占公司净资产 50%以内的对外投资，无需提交股东大会
审议。
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    《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品的公告》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》；
    公司于 2013 年 05 月 02 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于 2013 年 05 月 02 日，以每股
6.13 元的授予价格，完成了向 144 名激励对象授予合计 381.6 万股的限制性股票。
    截至 2013 年 11 月 9 日，《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》激励对象中有 7 人，因个人原因向公司提出辞职并已获得
公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，依据《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
中“第十二章 股权激励计划的变更和终止”以及第“第十三章 限制性股票的回
购注销”的相关规定，公司拟将该 7 名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股
票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露
义务。上述限制性股票共计 401,000 股，将由公司按照 6.13 元/股的价格回购注
销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 2,458,130 元。

    《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
    鉴于公司董事会拟同意将《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中 7 名已离职激励对象的已获授但尚未解锁的共计 401,000
股限制性股票全部进行回购注销，公司注册资本相应减少，注册资本由 55,821.6

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万元变更为 55,781.5 万元。根据公司 2013 年第一次临时股东大会授权，董事会
拟对公司注册资本和章程进行修改：
     原章程第一章第五条“公司注册资本为人民币 55,821.6 万元。”
     修改为：“公司注册资本为人民币 55,781.5 万元。”
     第三章第二十三条       “公司股份总数为 55,821.6 万股，公司的股本结构为：
普通股 55,821.6 万股，无其他种类股份。”
     修订为：公司股份总数为 55,781.5 万股，公司的股本结构为：普通股 55,781.5
万股，无其他种类股份。”
     同时，公司工商变更登记如下：
     注册资本：55,821.6 万元；
     实收资本：55,821.6 万元。
     变更为：
     注册资本：55,781.5 万元；
     实收资本：55,781.5 万元。
     《章程修正案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     4、审议通过了《关于召开 2013 年第四次临时股东大会的议案》
     同意于 2013 年 12 月 02 日（星期一）上午 09:30 在杭州市之江路 148 号公
司会议室召开 2013 年第四次临时股东大会。

     《关于召开 2013 年第四次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


     特此公告！




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                                                           董事会
                                                  二○一三年十一月十五日
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