杭州宋城旅游发展股份有限公司


证券代码：300144                    证券简称：宋城股份   公告编号：2013-072


                          杭州宋城旅游发展股份有限公司
        关于与深圳大盛国际传媒有限公司签署战略投资合作
                                      框架协议的公告
   (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)

       特别提示：

    公司股票将于 2013 年 12 月 10 日开市时复牌。

       一、     交易概述

    1、为抓住文化行业发展的重大机遇，充分利用公司在文化演艺行业具有丰
富的经验和独特的竞争优势，积极延伸产业链，布局文化影视行业等成长性领域，
促进公司进一步做大做强，实现公司稳健、快速发展和整体收益水平的提高。杭
州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟使用自有资金，
以现金增资和受让股权相结合的方式，获得深圳大盛国际传媒有限公司（以下简
称“大盛国际”或“丙方”）35%的股权，并与安晓芬女士（以下简称“乙方”）
及大盛国际签署战略投资合作框架协议。

    2、2013 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第四次会议审议同意签署上述战
略投资合作框架协议。

    3、公司与转让方、目标公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、目标公司的基本情况
   公司名称：深圳大盛国际传媒有限公司
   注册资本：1000 万元
   法定代表人：安晓芬

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   投资估值：3.5 亿元
   定价依据：根据 2014 年预期净利润，按 10 倍估值确定
   股权结构：安晓芬（上海）影视文化工作室持股 50%，安晓芬持股 47.5%，
马世平先生持股 2.5%，其中安晓芬（上海）影视文化工作室为安晓芬女士的个
人独资企业，马世平先生系安晓芬女士的丈夫。
   主营业务情况：深圳大盛国际传媒有限公司于 2010 年成立，由中国电影业
界著名制片人安晓芬女士创建，专业从事电影及影视娱乐相关业务，是一家以电
影项目开发制作为核心，集制片、发行于一体的影视传媒机构。
   大盛国际自成立以来先后制作发行的影片有：《锦衣卫》、《叶问 2》、《李献计
历险记》、《飞越老人院》、《小时代》、《小时代：青木时代》等。其中《锦衣卫》
和《叶问 2》均进入 2010 年国产影片票房前十位（数据来源：广电总局信息统
计），《小时代》、《小时代：青木时代》均进入 2013 年 1-9 月国产影片票房前十
位（数据来源：广电总局信息统计）。

    三、框架协议主要内容

   1、 投资基本方案

   经协议各方协商同意，宋城股份以不超过现金 10500 万元对大盛国际增资扩
股 30%，另外宋城股份以不超过 1750 万元受让安晓芬所持有的大盛国际增资扩
股后 5%的股权，通过本次交易宋城股份合计获得大盛国际 35%的股权。
   安晓芬通过老股转让所获得的资金，扣除所得税后必须在半年内购买宋城股
份的股票（购买时点需避开法定窗口期），不得他用。所获得的宋城股票，业绩
对赌期内不得变现，解禁之后每年可变现 50%（因业绩未实现而做的股票抛现补
偿除外）。

   2、 业绩对赌和补偿

   安晓芬承诺大盛国际 2013 年-2016 年四年累计净利润总额不低于 15695 万元。
净利润指大盛国际经由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归
属于大盛国际所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润）。
   若业绩未能实现对赌累计业绩，则安晓芬同时以所持宋城股份股票、大盛国
际股权补偿，大盛国际股权补偿上限以宋城股份持股比例不超过安晓芬女士持股

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比例为限，补偿不足部分由安晓芬女士以现金方式补偿。补偿公式分别为（若出
现负数则公式无效）：
   股票补偿公式：（累计承诺业绩数-累计实际业绩数）/累计承诺业绩数=安晓
芬从二级市场应卖出股票数/2014 年从二级市场购入的总股票数 （股票抛售所
得的现金全额用以偿还给宋城股份，抛售盈亏与安晓芬均无关）。
   大盛国际股权补偿公式：（安晓芬应划拨给宋城股份的股权数额+补偿前宋
城股份通过增资持有的股权数额 ）*累计实际业绩数=累计承诺业绩数*补偿前宋
城股份通过增资持有的股权数额。
   现金补偿公式：应补偿现金额=累计承诺业绩数*补偿前宋城股份通过增资持
有的股权比例-累计实际业绩数*（安晓芬所持大盛国际股权补偿给宋城股份的比
例+补偿前宋城股份通过增资持有的股权比例）。
   若对赌期内的任何一年，大盛国际产生亏损或累计实际业绩低于承诺业绩的
60%，宋城股份有权选择退出，退出对价不低于宋城股份投资本金和应计利息（按
8%的年利率计算）之和,安晓芬须以现金方式受让宋城股份所持有的大盛国际股
权。
   如发生上述补偿或回购行为，公司将及时履行信息披露义务。

       四、董事会关于本次合作的相关授权

    董事会授权公司总裁张娴女士在各方签署战略投资合作框架协议的基础上，
签署并实施相关协议、文件。

    根据公司 2013 年 07 月公司第四届董事会第三十四次会议审议修订的《对外
投资管理制度》，董事会有权审议投资金额 12 个月内累计占公司净资产 50%以内
的对外投资，无需提交股东大会审议。

       五、风险提示及其他说明

    1、公司与转让方的股权收购事宜相关的框架协议将于第五届董事会第四次
会议审议通过后签订，正式战略投资合作协议尚需由公司进行尽职调查（包括但
不限于法律、财务、业务尽职调查）后，并经双方确认后签署。在签署最终交易
文件前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。


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    2、本次收购标的财务数据未经审计，收购价格需依据甲方聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所对丙方 2013 年度财务状况做出审计后，经交易双方最
终协商确定。

    六、     备查文件

    1、公司第五届董事会第四次会议决议。

    2、《深圳大盛国际传媒有限公司战略投资合作框架协议》




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                                                          董事会

                                                      二〇一三年十二月十日




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