关于杭州宋城旅游发展股份有限公司
限售股解禁的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“宋城股份”、或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，
对宋城股份本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、宋城股份首次公开发行股票和股本情况
宋城股份经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632 号文核准，向社
会公开发行人民币普通股（A 股）42,000,000 股，并于 2010 年 12 月 9 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为 126,000,000 股，发行上
市后总股本为 168,000,000 股。
公司于 2011 年 5 月 12 日实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）转增 12 股。本次
转增后，公司总股本由 168,000,000 增加至 369,600,000 股，其中，上市流通股份
92,400,000 股，有限售条件股份 277,200,000 股。
2011 年 12 月 9 日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定和首次公开发行前已发行股份股东的承诺，公司部分首
次公开发行前已发行股份在深圳证券交易所上市流通，股东丽水市山水投资有限
公司（以下简称“山水投资”）、东方星空创业投资有限公司、全国社会保障基金
理事会转持三户、张慧嫔此次解除限售股数量为 24,915,000 股，占公司股本总额
的 6.74%。公司上市流通股份 117,315,000 股，有限售条件股份 252,285,000 股。
公司于 2012 年 4 月 13 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本
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方案，向全体股东派发现金股利人民币 2 元（含税）转增 5 股。转增后，公司总
股本由 369,600,000 股变为 554,400,000 股，其中，上市流通股份 176,175,000 股，
有限售条件股份 378,225,000 股。
张慧嫔自 2013 年 2 月 26 日辞去公司董事职务后不再担任其他职务，其股票
锁定 6 个月后，至 2013 年 8 月 26 日全部解除限售。
2013 年公司实施了限制性股票激励计划，并于 2013 年 5 月 2 日完成授予登
记工作，144 名激励对象认购了限制性股票合计 3,816,000 万股。公司总股本由
554,400,000 股变为 558,216,000 股。
公司董事季顶天为公司股东山水投资实际控制，其于公司上市发行时承诺：
山水投资在季顶天担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。根据上述承诺，2013
年 8 月 1 日，山水投资当年剩余可售部分 17,103 股股份解除限售。
2013 年 12 月 27 日公司完成了限制性股票激励计划中部分已授予限制性股
票的回购注销手续，对 7 名因个人原因辞职的原激励对象所持有的合计 401,000
股限制性股票进行回购注销。公司总股本由 558,216,000 股变为 557,815,000 股。
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2014 年 01 月 21 日。
2、本次解除限售股份数量为 11,082,599 股，占公司股本总额的 1.99%；实
际可上市流通数量为 11,082,599 股，占公司股本总额的 1.99%。本次申请解除股
份限售的股东人数共计 1 人。
3、本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股
实际上市流通股
序 所持股份总 所持限售 本次解除 本次实际可上市
股东全称 份数量占总股本 备注
号 数 股份总数 限售数量 流通数量
比例（%）
丽水市山水投
1 44,330,397 44,330,397 11,082,599 11,082,599 1.99% 注1
资有限公司
合计
44,330,397 44,330,397 11,082,599 11,082,599 1.99%
注 1：公司董事季顶天先生为山水投资实际控制人，根据上市承诺，每年转让的股份不
超过本人间接持有的公司股份总数的 25%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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宋城股份股东丽水市山水投资有限公司承诺：自宋城股份股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行
股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开
发行股票前已发行的股份。
间接持有本公司股份的董事季顶天承诺：在其担任公司董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
经本保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，
严格履行了做出的上述各项承诺。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、银河证券对宋城股份限售股解禁的核查意见
作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审
慎核查后认为：宋城股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相
关法律法规的要求；宋城股份本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行
时所作的承诺；宋城股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完
整。
中国银河证券股份有限公司
保荐代表人：郑 炜、徐子庆
2014 年 1 月 14 日
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