杭州宋城旅游发展股份有限公司


证券代码：300144            证券简称：宋城股份            公告编号：2014-004



                   杭州宋城旅游发展股份有限公司
 关于公司实际控制人、股东以及公司承诺履行情况的公告

    (本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。)
    杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管
理委员会关于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）和中国证监
会浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20 号）文件精神，对
公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体的承诺事项进行了认真自查。
现将承诺履行情况披露如下：


       一、公司股东、实际控制人及其关联自然人所持有股份的限售安排，以及
对所持股份自愿锁定的承诺
    1、首次发行前，公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴琴音、孙芳芳、
黄巧龙、黄巧燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南奥旅
游置业有限公司分别承诺：自宋城股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也
不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股
份。
    承诺期限：2010 年 12 月 9 日至 2013 年 12 月 9 日；
    履行情况：经核查，上述人员及法人在承诺期内均遵守了所作的承诺。
    2、公司股东丽水市山水投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、张慧
嫔分别承诺：自宋城股份股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份
回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
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    承诺期限：2010 年 12 月 9 日至 2011 年 12 月 9 日；
    履行情况：经核查，上述人员及法人在承诺期内均遵守了所作的承诺。
    3、作为公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、
黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    承诺期限：自公司上市之日起，在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高
级管理人员期间或黄巧灵离职后本年内；
    履行情况：经核查，截至本公告日，上述人员及法人均遵守了所作的承诺。
    4、直接持有公司股份的董事张慧嫔以及间接持有公司股份的董事季顶天还
分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
    2013 年 2 月 26 日，董事张慧嫔辞职，按照董监高持股规定，张慧嫔承诺：
自申报离职之日起六个月内，不转让其所持有公司股份。
    承诺期限：自公司上市之日起，在张慧嫔、季顶天担任公司董事期间或离职
后半年内；
    履行情况：经核查，截至本公告日，上述人员及法人均遵守了所作的承诺。
    5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由公司国有股
东东方星空创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有
股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。
    承诺期限：2010 年 12 月 09 日至 2011 年 12 月 09 日；
    履行情况：经核查，上述法人在承诺期内已遵守了所作的承诺。


    二、关于避免同业竞争的承诺
    为避免与公司产生同业竞争，控股股东宋城控股、实际控制人黄巧灵（以下
简称“本承诺各方”）于 2010 年 10 月 14 日做出郑重承诺，具体内容如下：
    1、本承诺各方及控制的企业目前没有，将来也不以任何方式从事、包括与


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他人合作直接或间接从事与宋城股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞
争的业务；
    2、将尽一切可能使本承诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城股份及
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
    3、不投资于业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；
    4、不向其他业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密。
    5、未来，除宋城股份或宋城股份控制的企业外，如黄巧灵或宋城控股通过
任何方式，包括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增其能够控制、共同控
制或施加重大影响的企业，该类企业名称不会使用“宋城”字样，也不会在企业
名称、营业执照经营范围和公司章程中使用“旅游”相关的表述；
    6、未来，除宋城股份或宋城股份控制的企业外，黄巧灵和宋城控股及其控
制、共同控制或施加重大影响的其它企业新开发、经营或共同经营、参与经营的
包括但不限于房产、商铺、酒店等除发行人所经营的业务之外的其他业务，在业
务开发、宣传等整个过程中将不再使用“宋城”商号。
    承诺期限：长期有效；
    履行情况：经核查，截至本公告日，上述人员及法人均遵守了所作的承诺。


    三、关于避免关联交易的承诺
    为避免或减少未来可能产生的关联交易，控股股东宋城控股、实际控制人黄
巧灵（以下简称“本承诺各方”）于 2010 年 1 月 8 日郑重承诺：
    1、本承诺各方及控制的企业将尽量减少、避免与宋城股份之间发生关联交
易；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由宋城股份与独立
第三方进行；本承诺各方及控制的企业不以向宋城股份拆借、占用资金或采取由
宋城股份代垫款项、代偿债务等方式侵占宋城股份的资金；
    2、对于本承诺各方及控制的企业与宋城股份及其控股子公司之间必须的一
切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公


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平合理地进行；
    3、本承诺各方及控制的企业与宋城股份所发生的关联交易均以签订书面合
同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决
策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；
    4、本承诺各方及控制的企业不通过关联交易损害宋城股份及其股东的合法
权益，如因关联交易损害宋城股份及其股东合法权益的，本承诺各方自愿承担由
此造成的一切损失。
    承诺期限：长期有效；
    履行情况：经核查，截至本公告日，上述人员及法人均遵守了所作的承诺。


    四、关于杜绝关联方资金占用的承诺
    为彻底杜绝关联方资金占用问题，控股股东宋城控股和实际控制人黄巧灵
（以下简称“本承诺各方”）承诺：
    本承诺各方及控制的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字
[2000]61 号）等相关法律法规，以确保本承诺各方及控制的企业不再发生占用宋
城股份资金及接受其担保的行为，杜绝违规事项的再次发生。宋城股份上市后本
承诺各方不会变更、解除本承诺。
    上市公司承诺：“本公司及本公司控制的企业今后将严格遵循《公司法》、《证
券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》
（证监公司字[2000]61 号）等相关法律法规，不再发生任何违规事项；本公司及
本公司控制的企业今后不再为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或
有实际影响的企业提供担保或以任何方式提供财务资助；本公司及本公司控制的
企业将在目前法人治理结构基础上，切实加强履行《公司法》及《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理
制度》、《总裁工作细则》、《独立董事管理制度》、《募集资金使用管理制度》的相
关规定，进一步突出股东大会作为公司最高权力机关的作用，强化董事会决策管


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理的功能，充分发挥监事会的监督职能。本公司上市后不会变更、解除本承诺。”
    承诺期限：长期有效；
    履行情况：经核查，截至本公告日，上述人员及法人均遵守了所作的承诺。


    五、关于代为偿还银行借款的承诺
    公司控股股东宋城控股、实际控制人黄巧灵先生承诺，在其作为公司控股股
东或实际控制人期间，若公司的银行借款到期，其流动资金不足以及时偿还借款
本金及利息的，宋城控股、黄巧灵先生将尽一切可能代替公司及时履行上述还款
义务，以避免公司的资产被贷款银行以拍卖、变卖等方式强制处置用于抵债的情
况。
    承诺期限：长期有效；
    履行情况：经核查，截至本公告日，上述人员及法人均遵守了所作的承诺。



       六、关于控股股东、实际控制人旗下其他企业与宋城股份资产整合的承诺
    本公司控股股东宋城控股承诺：“宋城股份是本公司实际控制企业中唯一开
展主题公园和旅游文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在
创业板上市，在其于创业板上市期间，本公司不通过资产重组、合资经营等任何
直接或间接的方式将本公司实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不
相关的资产和业务注入宋城股份。”
    本公司实际控制人黄巧灵承诺：“宋城股份是本人实际控制企业中唯一开展
主题公园和旅游文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在创
业板上市，在其于创业板上市期间，本人不通过资产重组、合资经营等任何直接
或间接的方式将本人实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不相关的
资产和业务注入宋城股份。”
    承诺期限：长期有效；
    履行情况：经核查，截至本公告日，上述人员及法人均遵守了所作的承诺。



       七、关于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺

    本公司实际控制人黄巧灵承诺：“若杭州宋城旅游发展股份有限公司及其子
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公司被要求为其员工补缴或者被追偿 2008 年底之前的住房公积金，本人将全额
承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公
司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度。”
    承诺期限：长期有效；
    履行情况：经核查，截至本公告日，上述人员及法人均遵守了所作的承诺。


     特此公告。




                                          杭州宋城旅游发展股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                二○一四年二月十八日




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