中天国富证券有限公司
关于南方中金环境股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二〇年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和
资料进行了核查，对收购人出具的《南方中金环境股份有限公司收购报告书》所
披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作
出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及
其一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问已对收购人及其一致行动人公告文件
进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生
的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次《南方中
金环境股份有限公司收购报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的
《南方中金环境股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司全文、备查文件。
2
目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
一、对收购人及其一致行动人本次报告书内容的核查..................................... 6
二、对收购人本次收购目的的核查..................................................................... 6
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力
及诚信记录的核查................................................................................................. 6
四、对收购人的辅导情况................................................................................... 21
五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查....................................... 21
六、对收购人资金来源及其合法性的核查....................................................... 22
七、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序的核查............................... 22
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查....................................................................................................... 23
九、对收购人后续计划的核查........................................................................... 23
十、对在收购标的上是否设定其他权利的核查............................................... 24
十一、对上市公司影响的核查........................................................................... 24
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协
议或者默契的核查............................................................................................... 29
十三、对市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核
查........................................................................................................................... 31
十四、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查................................... 31
十五、对收购人其他重大事项的核查............................................................... 32
十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见................... 33
十七、财务顾问意见........................................................................................... 33
3
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表....................................................... 35
4
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、中金环境 指 南方中金环境股份有限公司
无锡市政集团、收购人、收
指 无锡市市政公用产业集团有限公司
购人
收购人的一致行动人 指 沈金浩、沈洁泳
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
2020 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 16 日，收购人无锡市
政集团通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增
持中金环境股份 10,873,268 股。本次收购完成后，收购
本次收购/本次交易 指 人及其一致行动人在中金环境拥有的股份数量合计为
568,109,223 股，占公司总股本的 29.54%（若考虑剔除
上市公司回购专用账户中的股份数量，则该比例为
30.00%）
收购报告书 指 南方中金环境股份有限公司收购报告书
中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公
本财务顾问报告 指
司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问、中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：若无特殊备注说明，本文中计算的持股比例未考虑剔除公司回购专用账户中股份
数量。
注 2：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
一、对收购人及其一致行动人本次报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人及其一致行动人提交的收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，
并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问对收购人及其一致行动人编制的《南方中金环境股份有限公司收
购报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其
编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管
理办法》、《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的
要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人主要基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心，计划自 2020 年
1 月 13 日起 3 个月内通过深圳证券交易所系统集中竞价的方式以不高于 5.50 元/
股价格增持公司股份不低于 9,000,000 股，不超过 10,873,400 股，具体情况请参
见上市公司于 2020 年 1 月 13 日发布的《南方中金环境股份有限公司关于控股股
东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-002）。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，
收购目的合法、合规。
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能
力、履约能力及诚信记录的核查
（一）对本次收购信息披露所要求的必备证明文件
财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的
内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅
及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收
购管理办法》和《准则 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
6
（二）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人的主体资格核查
经核查，收购人基本情况如下：
名称 无锡市市政公用产业集团有限公司
注册地 江苏省无锡市解放东路 800 号
法定代表人 周乙新
注册资本 人民币 1,094,188.191255 万元整
统一社会信用代码 91320200750012983Y
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的
建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围
内的资产经营和资本运作；对城市公用基础设施项目（城市
主要经营范围
自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及
有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2003-05-29 至无固定期限
控股股东 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 江苏省无锡市解放东路 800 号
联系电话 0510-82799380
经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和收购人出具的相关声明，收购人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收
7
购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
2、一致行动人基本情况的核查
经核查，收购人的一致行动人基本情况如下：
（1）沈金浩
①基本情况
姓名 沈金浩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301251963********
住所 杭州市余杭区仁和镇
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号
通讯方式 0571-86397850
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②任职情况
沈金浩先生最近五年主要任职情况如下：
是否与任职
任职
起止时间 任职单位 主营业务 注册地 单位存在产
职务
权关系
杭州金润
董事 杭州市 直接持有
2007.10 至今 投资有限 实业投资及管理
长 余杭区 57.86%股权
公司
董事
水泵、电机、金属冲压件、
长，
紧固件、不锈钢精密铸件、
2019
供水设备、配电柜的制造、
年9
安装及售后服务，木板加
月至
工，金属切削加工，收购
今任
本企业生产所需的原辅材
2011.2-2019.1/ 总经 杭州市 直接持有
中金环境 料，经营进出口业务，污
2019.9 至今 理， 余杭区 7.87%股权
泥处理处置系统、污水处
2019
理、饮用水处理、工业废
年 10
水处理、中水回用处理系
月至
统的设计、安装、调试及
今任
技术服务，环境技术咨询
副董
服务
事长
执行 金属拉丝；金属压延；销 杭州金润投
杭州万达
董事 售：化工原料（除危险化 杭州市 资有限公司
2006.10-2018.10 钢丝有限
兼总 学品及易制毒化学品）； 余杭区 持有 32.00%
公司
经理 货物进出口 股权
8
③最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，沈金浩先生最近 5 年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
④控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本财务顾问报告签署日，除持有中金环境股份外，沈金浩先生控制的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资
序 兼职/投
企业名称 本（万 成立时间 持股比例 经营范围
号 资关系
元）
杭州金润投 直接持有
1 董事长 500.00 2007.07.10 实业投资及管理
资有限公司 57.86%股权
金属拉丝；金属压延；
杭州金润投
销售：化工原料（除
杭州万达钢 资有限公司
2 - 900.00 1996.12.20 危险化学品及易制毒
丝有限公司 持有
化学品）；货物进出
32.00%股权
口
⑤持有、控制的其他上市公司的情况
截至本财务顾问报告签署日，除持有中金环境股权外，沈金浩先生没有在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（2）沈洁泳
①基本情况
姓名 沈洁泳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301841989********
住所 杭州市余杭区仁和街道
通讯地址 浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号
通讯方式 0571-86397850
是否取得其他国家或者地区
是
的居留权
9
②任职情况
沈洁泳先生最近五年主要任职情况如下：
是否与任
任职职 注册 职单位存
起止时间 任职单位 主营业务
务 地 在产权关
系
生产：装饰布、布艺沙发、
家纺及床上用品、窗饰品。
销售：装饰布、布艺沙发、
家纺用品、床上用品、窗饰 浙江
浙江腾川家 品、家私、针织品、纺织品、 省杭
直接持有
2013.6 至今 居发展有限 董事 酒店用品、工艺美术品、日 州市
8.87%股权
公司 用百货；货物进出口（法律、 余杭
行政法规禁止的项目除外， 区
法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）；含
下属分支机构经营范围。
浙江
制造、加工铁粉、铜粉、铝
杭州佳利金 省杭
2013.10 至 镍合金、雷尼镍、铝酸钠；
属科技有限 董事 州市 否
2018.9 销售：钢材；研发：贵金属
公司 余杭
碳系列催化剂
区
③最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，沈洁泳先生最近 5 年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
④控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本财务顾问报告签署日，除持有中金环境股份外，沈洁泳先生控制的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资
序 兼职/投 持股比
企业名称 本（万 成立时间 经营范围
号 资关系 例
元）
生产：装饰布、布艺沙发、
家纺及床上用品、窗饰
品。 销售：装饰布、布
艺沙发、家纺用品、床上
浙江腾川 直接持有
用品、窗饰品、家私、针
1 家居发展 董事 1,500.00 2000.5.17 8.87%股
织品、纺织品、酒店用品、
有限公司 权
工艺美术品、日用百货；
货物进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目
10
注册资
序 兼职/投 持股比
企业名称 本（万 成立时间 经营范围
号 资关系 例
元）
取得许可后方可经营）；
含下属分支机构经营范
围。
⑤持有、控制的其他上市公司的情况
截至本财务顾问报告签署日，除持有中金环境股权外，沈洁泳先生没有在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（三）对收购人经济实力的核查
1、收购人的控股股东和实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权
控制关系如下图所示：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市市政公用产业集团有限公司
无锡市国资委是根据《省委、省政府办公厅关于印发〈无锡市人民政府机构
改革方案〉的通知》（苏办发[2004]25 号）和《市委办公室、市政府办公室关于
印发〈无锡市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（锡委发[2004]66 号）设置
的，为无锡市人民政府特设机构。无锡市人民政府授权国有资产监督管理委员会
代表政府履行出资人职责。
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东、实际控制人为无锡市国资
委。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东和实际控制人最近
两年未发生变化。
2、对收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核
查
11
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人所控制的核心企业、关联企业
和核心业务的基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
自来水生产和供应；瓶装饮用水
制造及销售；污水处理；再生水
的生产、销售；污泥处理；市政
公用工程施工总承包（凭有效资
质证书经营）；水处理技术开发、
直接持有
无锡市水务 集团有 技术咨询、技术服务；给排水工
1 619,808.465 100.00% 股
限公司 程设计、施工、维护；水资源专
权
用机械制造、安装及维修；管道
及配件的销售；水质检测；水污
染治理；利用自有资产对外投资；
房屋及设施设备租赁（不含融资
性租赁）。
直接持有
无锡朗方水 务科技 污水处理技术的研发；城市自来水、
2 544,920.34 100.00% 股
有限公司 污水项目的筹资、投资和运营。
权
燃气发电、供热(蒸汽)；售电业务；
直 接 持 有 利用自有资金对燃气、热电行业投
无锡西区燃 气热电
3 50,000.00 100.00% 股 资；自营和代理各类商品及技术的
有限公司
权 进出口业务(国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外)
环境保护专用设备的技术开发、技
术转让、技术咨询及技术服务；从
事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务, 从事建筑垃圾经营性清
扫、收集、运输服务,从事城市生活
直 接 持 有 垃圾经营性处置服务, 从事建筑垃
无锡市城市 环境科
4 10,200.00 100.00% 股 圾经营性处置服务；蓄化粪池清洗、
技有限公司
权 环保工程施工、物业管理服务(以上
凭有效资质证书经营)；清洁服务；
道路普通货物运输；污水处理；利
用自有资产对外投资；会议及展览
展示服务；砖、石材的开发、制造
和销售；绿化服务
市政公用工程施工总承包一级；公
路工程施工总承包二级；土石方工
程专业承包二级；市政养护；地基
与基础工程施工；城市园林绿化工
直接持有
无锡市市政 设施建 程；水利水电工程施工；房屋建筑
5 30,000.00 100.00% 股
设工程有限公司 工程施工；机电设备安装工程；房
权
屋建筑防水施工；建材的销售；机
械设备的租赁(不含融资性租赁)；
特种专业工程专业承包；测绘服务；
产品特征、特性检验服务
6 无锡市市政 公用产 3,000.00 直 接 持 有 利用自有资金对城市基础设施的投
12
业集团（宜昌）有限 100.00% 股 资、建设、运营和服务（不得从事
公司 权 吸收公众存款或变 相吸收公众存
款、发放贷款等金融业务，不得向
社会公众销售理财类产品）；火力发
电、其他电力生产、电力供应、热
力生产和供应；自来水生产和供应；
天然气（LNG、CNG）（不含危化
品，限城市燃气）转输、储存、销
售；污水处理及再生利用；房屋建
筑、市政道路工程建筑；公路工程
建筑；其他道路、隧道和桥梁工程
建筑；管道和设备安装、路灯照明
及设备安装（不含特种设备安装）；
码头投资、建设、运营；固体废物
和其他污染治理（不含固体废物、
危险废物、报废汽车等需经相关部
门批准的项目）；市政设施和环境卫
生管理；环境监测、环境治理、技
术推广服务；企业管理咨询和服务
（不含证券、期货、保险、金融及
民间借贷管理咨询）；物业管理
照明工程；电力设施承装类五级；
园林景观工程；机电设备安装；照
直 接 持 有 明电气工程设计及安装；照明成套
90.00% 股 系统的技术开发、技术咨询、技术
权，通过无 服务；合同能源管理；节能产品的
锡 市 城 市 研发；照明器具的制造、加工、销
无锡照明股 份有限
7 15,800.00 环 境 科 技 售；电气机械及器材的销售；装饰
公司
园 有 限 公 装潢服务(不含资质)；充电桩的制
司 持 有 造、加工、销售；充电桩充电服务；
10.00% 股 分布式光伏发电(并网运行)；光伏
权 电站的设计、施工及维护；太阳能
光伏系统的开发、设计、安装和销
售
水质检测监测、环境检测监测、产
品质量检测；检测监测设备、技术
及方法的研究和开发；市政公用、
水处理、环境治理的技术研发、技
直 接 持 有 术咨询服务;环境、水资源、水务监
74.00% 股 测系统建设运营维护服务；软件研
权，通过无 发、销售与服务；信息化系统、视
无锡市政公 用环境
锡 市 水 务 频监控及安防系统的研发、销售、
8 检测研究院 有限公 3,000.00
集 团 有 限 技术咨询服务；水务自动化系统研
司
公 司 持 有 发、建设、运维及相关机械、电气、
26.00% 股 仪表和控制系统设备的运维检修服
权 务；系统集成；检测监测用试剂(不
含危化品)、仪器设备、仪器仪表及
零配件代理销售；面向成年人开展
的培训服务(不含国家批准设置的
特定职业或职责标准范围)
13
无锡昌硕市 政基础 直接持有
9 设施一期投 资中心 36,000.00 97.22% 股 利用自有资金对外投资
(有限合伙) 权
桃江县教师发展中心及附属九年一
贯制学校 PPP 项目各类基础设施及
配套的投资、建设、管理、运营及
无锡市市政 公用产
直 接 持 有 维护保养；照明、给排水、机外配
业集团桃江 树人教
10 2,500.00 89.00% 股 电、监控设备运营及维护保养；教
育发展建设 有限公
权 师发展中心及学校后勤管理服务；
司
土建工程、市政工程、房屋建设工
程、园林绿化工程施工、运营及维
护保养；工程咨询；物业管理
燃气发电、供热(蒸汽)；利用自有
资金对燃气、热电行业投资(不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存
无锡市政公 用产业 直接持有
款、发放贷款等金融业务,不得向社
11 集 团 (宜 都) 燃 气 热 40,000.00 80.00% 股
会公众销售理财类产品)；自营和代
电有限公司 权
理各类商品及技术 的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)
城市基础设施的筹资、投资、建设
运营和服务；火力(天然气)发电、
太阳能发电、其他电力生产、电力
供应、热力生产和供应、污水处理
及再生利用；房屋建筑，市政道路
工程建筑，公路工程建筑，其他道
通 过 无 锡 路、隧道和桥梁工程建筑，管道和
市 市 政 公 设备安装，路灯照明及设备安装，
用 产 业 集 港口及航运设施工程建筑；固体废
无锡市市政 公用产
团（宜昌） 物和其他污染治理，市政设施和环
12 业 集 团( 宜 都) 高 新 5,000.00
有 限 公 司 境卫生管理,环境保护监测；产业园
建投有限公司
持 有 区开发、配套建设以及综合管理；
51.00% 股 国有土地整理利用, 绿化工程施工
权 及花卉种植、租售；房地产开发经
营, 物业管理; 建筑材料销售;房屋
租赁、销售;会务服务；水费、电费
代收、代缴;劳务服务;停车服务(不
得从事吸收公众存款或变相吸收公
众存款、发放贷款等金融业务，不
得向社会公众销售理财类产品)
发光二极管、显示器件、光电子器
通 过 无 锡 件及其他电子器件、照明器具、电
照 明 股 份 子产品、光伏设备及元器件、五金
江苏新大成 光电科 有 限 公 司 产品、通用机械配件、电气机械及
13 2,000.00
技股份有限公司 持 有 器材的研发、制造、销售、技术服
70.00% 股 务；合同能源管理；机械设备的租
权 赁（不含融资性租赁）；环保工程（凭
有效资质证书经营）
无锡市政公 用新能 通 过 无 锡 LED 发光二极管、照明器材的研发、
14 2,000.00
源科技有限公司 照 明 股 份 生产、加工、销售;配电开关控制设
14
有限公司 备制造;工业电器设备的销售;照明
持 有 设施的设计和安装;机电设备工程
100.00% 股 的设计与安装;合同能源管理;分布
权 式光伏发电(并网运行);光伏电站的
设计、施工及维护;太阳能产品的技
术开发、设计、安装及销售;新能源
汽车充电桩的研发、设计、生产、
销售、安装及维护;提供充电桩充电
服务;设计、制作、代理和发布各类
广告;软件开发、销售和服务;智能控
制信息系统集成、销售、服务;信息
技术咨询服务;新能源汽车充电服
务;停车场管理设备系统的研发、设
计、销售、安装及维护;栏杆集成系
统的研发、销售、安装及维护。
售电、售热(蒸汽、热水),电力设备
通过无 锡 及器材的销售、租赁(不含融资租
西区燃 气 赁)、运行、维修,利用自有资金对电
无锡西区售 电有限 热电有 限 力项目进行投资，合同能源管理服
15 5,000.00
公司 公司持 有 务,节能改造工程设计、施工,新兴可
100.00% 股 再生能源的技术开发和应用，节能
权 环保技术及产品技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务
利用自有资产对外投资；市政公用
工程、市政管道工程、给排水管道
工程、市政养护工程、地基与基础
工程、机电安装工程、环保工程、
河道疏竣工程、水处理工程、河道
整治工程、钢结构工程的设计、施
工(凭有效资质证书经营)；市政管
道的检测、养护、疏通、修复及非
开挖修复、潜水作业和地理信息的
直接持有 测量绘制(凭有效资质证书经营)；
无锡市公用 水务投
16 12,000.65 100.00% 股 排水设施的维修及技术咨询；污水
资有限公司
权 处理；废水处理设备、净化设备的
制造及销售；环境污染防治专用设
备、水资源专用机械的销售、维修
及技术咨询；再生水、建筑用材料、
五金产品、日用品、装饰装修材料、
化工产品及原料(不含危险化学品)
的销售；百货的零售；工程项目管
理服务；绿化服务、清洁服务；危
险化学品的批发(按许可证所列项
目经营)；房屋租赁(不含融资租赁)
通过无锡 为维护城市环境卫 生提供管理保
市城市环 障。担务无锡市 6 个区及郊区 10
无锡市生活 固体废 境科技有 个乡的居民生活垃圾的卫生填埋、
17 650.00
弃物处理场 限公司持 把进场的生活垃圾 日进日平并压
有 100.00% 实、消毒灭蝇、复土污水排放、环
股权 境监测、工业垃圾焚烧等工作、各
15
方面的安全工作以及全市公厕及居
民大粪的排放工作
通过无锡 生态环境基础设施建设及管理；湿
市城市环 地、水域生态系统的管理服务；环
无锡太湖城 生态环 境科技有 保、节能工程的技术开发、技术咨
18 1,500.00
保有限公司 限公司持 询、设计、施工；城市生活垃圾的
有 100.00% 收集、运输；物业管理；利用自有
股权 资金对外投资
通过无锡
货运站(场)(四级)、货运站(场)(保
市城市环
管、仓储)；市场管理服务、停车场
无锡市环鸿 货运市 境科技有
19 70.00 服务、普通搬运装卸、货运配载、
场有限责任公司 限公司持
市场经营场地及设施租赁；住宿；
有 100.00%
卷烟(含雪茄烟)的零售
股权
城市生活垃圾及污水处理、垃圾填
埋气体利用技术、环保技术的研究、
开发、技术转让及技术服务；通用
通过无锡 机械及配件、电气机械及器材、五
市城市环 金产品、仪器仪表、电子产品、水
无锡天顺环 境技术 境科技有 暖器材、建筑材料、化工原料及产
20 420.00
有限公司 限公司持 品、金属材料、家庭用品、电子计
有 100.00% 算机及配件、工艺美术品、热水(不
股权 含饮用水)的销售；自营各类商品及
技术的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除
外)
通过无锡
市城市环
工业固体(危险)废物的安全填埋(凭
无锡市固废 环保处 境科技有
21 100.00 危险废物经营许可 证所列项目经
置有限公司 限公司持
营)；污水处理
有 70.00%
股权
通过无锡 道桥施工新技术、新工艺、新材料
市市政设 的研发；沥青混合物、水泥稳定碎
施建设工 石、水泥制品的生产和销售；市政
无锡市城市 道桥科
22 3,666.30 程 有 限 公 道路的施工及养护；建筑用材料的
技有限公司
司 持 有 销售；机械设备的租赁(不含融资性
100.00% 股 租赁)；工程检测服务、工程技术咨
权 询服务
通过无锡
市政公用
环境检测 水质、水处理剂、涉水产品、污泥、
无锡市政公 用检测
23 1,000.00 研 究 院 有 固体废弃物（不含危险品）、气体、
有限公司
限公司持 噪声检测及检测相关技术服务
有 100.00%
股权
直接持有 宜都市化工产业园生产区市政基础
无锡市政公 用产业
10.00% 股 设施配套工程 ppp 项目各类基础设
24 集 团 (宜 都) 基 础 设 20,000.00
权，通过无 施及配套的投资、建设、管理、运
施建设有限公司
锡昌硕市 营及维护保养；道路、照明、给排
16
政基础设 水、机外配电、监控设备运营及维
施一期投 护保养；土建工程、市政工程、房
资中心(有 屋建设工程、园林绿化工程施工、
限合伙)持 运营及维护保养；工程咨询；物业
有 75.00% 管理（不得从事吸收公众存款或变
股权，通过 相吸收公众存款、发放贷款等金融
无锡市市 业务，不得向社会公众销售理财类
政设施建 产品）（涉及许可经营项目，应取得
设工程有 相关部门许可后方可经营）
限公司持
有 10.00%
股权
通过无锡
市水务集
饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净
无锡梦露超 纯水有 团有限公
25 50.00 水)]的生产；预包装食品的批发与
限公司 司 持 有
零售；纯净水管材器材销售及安装
100.00% 股
权
通过无锡
市水务集
直饮水供水系统的研发、设计、施
无锡太湖直 饮水科 团有限公
26 2,000.00 工；直饮水生产专用设备及零配件
技有限公司 司 持 有
的销售
90.00% 股
权
对供水行业进行投资；给排水,设备
通过无锡
安装；消防设施工程施工；建筑装
市水务集
潢材料(不含油漆和涂料)、五金交
无锡市清源 水务建 团有限公
27 300.00 电、化工产品(不含危险品)、管配
设投资有限公司 司 持 有
件、直饮水生产专用设备及零配件
100.00% 股
的销售；提供企业管理服务；直饮
权
水供水系统的研发、设计、施工
管道技术的技术开发、技术服务；
管道工程、市政公用工程、地基与
基础工程、环保工程、河道疏浚工
通过无锡 程、钢结构工程的设计、施工(凭有
市公用水 效资质证书经营)；市政管道的检
无锡市远卓 管道科 务投资有 测、疏通、封拆、修复、养护、巡
28 500.00
技有限公司 限公司持 检、潜水作业和地理信息的测量测
有 67.00% 绘(凭有效资质证书经营)；清洁服
股权 务；机械设备、工业自动控制系统
装置、电子产品、环境保护专用设
备的安装、维修及销售；建材、五
金产品的销售；绿化服务
污水处理；废水处理设备、净化设
通过无锡
备的销售；环境污染防治专用设备、
市公用水
水资源专用机械的销售、维修及技
宣城远卓水 务有限 务投资有
29 600.00 术咨询；给排水管道工程、市政公
公司 限公司持
用工程、基础工程、清淤工程、环
有 100.00%
保工程的施工；排水设施的维修及
股权
技术咨询；利用自有资产对外投资
17
(严禁非法融资)；工程项目管理服
务；绿化服务、清洁服务
通过无锡
市公用水
污水处理；市政公用工程、环保工
无锡梁溪水 务有限 务投资有
30 14,000.00 程、管道工程、水利水电工程的设
公司 限公司持
计、施工；市政设施养护
有 50.00%
股权
燃气工程的施工和 燃气设施的维
护;生产、加工、销售燃气；汽车加
直 接 持 有 气站工程建设；汽车加气；售电业
无锡华润燃 气有限 2,998.00 万美
31 50.00% 股 务；分布式能源项目的建设和运营；
公司 元
权 合同能源管理；道路危险货物运输；
燃气设备、器具的生产、加工、销
售、维修；自有房屋租赁
开发、建设、经营燃气电厂(规划装
机容量为 6×40 万千瓦级燃气-蒸汽
直 接 持 有 联合发电机组，一期工程建设规模
东亚电力（无锡）有
32 92,167.00 30.00% 股 为 2×40 万千瓦级燃气-蒸汽联合循
限公司
权 环调峰发电机组)；生产、销售电力
及热力，电厂燃料采购及处理;电力
生产服务咨询
污水处理和污水资源化领域的技术
研究与开发、水处理设备及环保设
备的研发、制造、销售、技术服务、
托管运营;安全饮水、给水和纯水处
理、固体废弃物处理、大气环境治
理、水资源管理、生态工程、生态
直接持有
江苏碧水源 环境科 修复领域的技术研究与开发、设备
33 9,000.00 20.00% 股
技有限责任公司 销售、技术服务、托管运营;园林绿
权
化工程的施工、养护;建材的销售;
苗木花卉盆景种植、租赁(不含融资
性租赁)及销售;建设工程项目管理;
行业性实业投资;环保工程专业承
包;企业管理咨询服务(不含投资咨
询)。
工业废物安全焚烧处理、医疗固体
通 过 无 锡 废弃物安全处置（凭危险废物经营
市 城 市 环 许可证及医疗废物 经营许可证经
无锡市工业 废物安 境 科 技 有 营）；普通货运、危险品运输（凭道
34 5,000.00
全处置有限公司 限 公 司 持 路运输经营许可证所列项目经营）；
有 100.00% 工业废物、医院临床废物（HW01）、
股权 工业废物资源利用的技术咨询及服
务；工业废物资源利用
通 过 无 锡 检测技术的开发；桥梁工程、道路
市 市 政 设 工程检测；建筑材料、雷达检测；
无锡市高桥 检测科 施 建 设 工 传感器的检测；环境卫生管理、城
35 500.00
技有限公司 程 有 限 公 乡市容管理、绿化管理、园林管理；
司 持 有 环境保护监测；房屋建筑工程质量
49.00% 股 检测；建筑装饰工程质量检测；铁
18
权 路、道路、隧道和桥梁工程的施工
和养护；专用设备、通用设备、电
气机械及器材的研发、加工与销售；
监控设备的安装及销售；软件的研
发销售
3、对收购人的主要业务及最近三年财务状况的核查
（1）收购人的主要业务情况
收购人主要从事授权范围内的国有资产的经营管理和资本运作，专业从事城
市市政公用基础设施项目的投资、建设和经营，以及经市政府及有关部门批准的
其它业务。无锡市政集团围绕“智慧城市基础设施投资、建设、运营综合服务商”
的战略定位，经过十五年的发展，经营范围涵盖水务、能源、市政、环保等四大
产业。
（2）收购人的最近三年财务状况
最近三年收购人主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
总资产 2,948,621.89 2,789,800.97 2,882,556.42
净资产 1,324,143.49 1,311,025.49 917,264.27
资产负债率 55.09% 53.01% 68.18%
营业收入 521,472.62 451,272.29 352,422.56
利润总额 45,347.65 58,424.50 46,917.56
净利润 21,484.17 22,553.08 20,384.15
净资产收益率 1.64% 2.46% 2.32%
注：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡市政集团 2015-2017 年度的财务报
告进行了审计，出具了编号为“XYZH/2018NJ A30226 号”的标准无保留意见审计报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对无锡市政集团 2018 年度的财务报告进行了
审计，出具了编号为“XYZH/2019NJ A30216 号”的标准无保留意见审计报告。
4、对收购人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除持有中金环境股权外，无锡市政集
团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
19
5%的情形。
经审阅收购人的审计报告及相关财务报表，收购人控制的资产具备一定的规
模，本财务顾问认为，收购人具备支付本次增持股份价款的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人作为上市公司的控股股东，具备充分的行业经验和管理能力。同时，
收购人及其一致行动人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及
自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规
范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管
理能力。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
附加义务的情况，收购人具备履行相关义务的能力。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据收购人出具的相关声明并经网络公开信息核查，本财务顾问认为：截至
本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对收购人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
有无境外
长期居住
序号 姓名 职务 性别 国籍 永久居留
地
权
董事局主席、党
1 周乙新 男 中国 中国 无
委书记
董事、总裁、党
2 唐鸿亮 男 中国 中国 无
委副书记
3 葛颂平 外部董事 男 中国 中国 无
20
4 王国康 外部董事 男 中国 中国 无
5 王雪峰 外部董事 男 中国 中国 无
6 朱佳俊 外部董事 男 中国 中国 无
职工董事、董事
7 张 炜 男 中国 中国 无
会秘书
8 薛少成 监事会主席 男 中国 中国 无
9 王慧倩 外部监事 女 中国 中国 无
10 戴 芸 外部监事 女 中国 中国 无
11 张棉辉 职工监事 男 中国 中国 无
12 任鸣杰 职工监事 男 中国 中国 无
13 姚 辉 副总裁 男 中国 中国 无
14 杭 军 副总裁 男 中国 中国 无
15 孙雁芳 纪委书记 女 中国 中国 无
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范
治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，
包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、
机构、财务独立等。
财务顾问认为，收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和
行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导
的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要
求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、对收购人及其一致行动人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人股权控制结构图如下：
21
无
锡
市
国
资
委
100.00%
无
锡
沈 沈
市
金 洁
政
浩 泳
集
团
19.84% 7.99% 2.16%
中金环境
注：上述股权比例计算已剔除上市公司回购专用账户中的股份数量。
本财务顾问核查了收购人的营业执照、公司章程等工商登记资料、查阅了国
家企业信用信息公示系统、查阅了收购人及一致行动人签署的《一致行动协议》。
经核查，财务顾问认为：上市公司收购报告书中已充分披露了收购人及其一致行
动人的股权及控制关系。
六、对收购人资金来源及其合法性的核查
根据收购人的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购人本次支付的收购价款
来源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法合规。不存在直接或间接来源
于上市公司及其关联方（除收购人外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方
式进行融资的情形。
七、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
2020 年 1 月 3 日，收购人召开董事会，审议通过了无锡市政集团通过深圳
证券交易所系统集中竞价方式增持中金环境股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购已履行必要的内部授权和批准程
序。
22
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查
经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不存
在过渡期间安排，本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。
九、对收购人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计
划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，在本次收购完成后的
12 个月内，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量，收购人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但截至本
财务顾问报告签署日，收购人尚无明确的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公
司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划。
（四）可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公
司《公司章程》进行修改的计划。若收购人后续拟对上市公司《公司章程》进行
23
修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对现有员
工聘用计划做重大变动的计划。本次收购完成后，将根据实际情况，若上市公司
需要进行相应人员调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公
司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或
因监管法规要求进行分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依
法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公
司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次收购完成后，如果上市公司根据其
《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调
整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、对在收购标的上是否设定其他权利的核查
本财务顾问认为，本次收购由无锡市政集团通过集中竞价方式增持的中金环
境股份均为流通 A 股，本次收购所涉及的标的股份不存在被质押、冻结以及其
他限制本次交易的情况，本次收购不存在其他利益补偿安排。
十一、对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收
购完成后，中金环境将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体
系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、
24
生产经营、财务等独立或完整。
为了保持上市公司独立性，收购人无锡市政集团已于 2018 年 11 月 22 日作
出承诺，承诺内容如下：
一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责
人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制
的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）
担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本委及本公司控制的其他企
业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程
及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本
公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会
25
或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上
市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存
在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市
公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务
构成同业竞争的业务。
3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公
司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避
免与上市公司发生关联交易时，本公司自身并将促使本公司控制的其他企业按照
公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的
各种关联交易协议。本公司将严格按照上市公司《公司章程》以及相关法律法规
的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股
股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营
管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
26
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据收购人出具的承诺并经核查，中金环境主要从事通用设备制造、环保咨
询与设计、环境综合治理及危废处理等业务。无锡市政集团主要从事授权范围内
的国有资产的经营管理和资本运作，专业从事城市市政公用基础设施项目的投资、
建设和经营，以及经市政府及有关部门批准的其它业务。无锡市政集团围绕“智
慧城市基础设施投资、建设、运营综合服务商”的战略定位，经过十五年的发展，
经营范围涵盖水务、能源、市政、环保等四大产业。
本次收购完成后，无锡市政集团及其关联方与上市公司在危险废物处理业务、
污水污泥处理业务、工程业务、自来水生产及供应业务领域存在一定程度的同业
经营。
1、无锡市政集团下属公司无锡市政公用环境检测研究院有限公司与中金环
境的经营业务范围有重合，但无锡市政公用环境检测研究院有限公司目前仅开展
生活饮用水、污水、再生水、渗沥液、工业固（危）废的检测业务，未实际开展
其他业务，因此在实质上不存在同业竞争。
2、无锡市政集团下属公司无锡市城市环境科技有限公司及其子公司在危废
处理业务与中金环境存在同业竞争。
3、无锡市政集团下属公司无锡市水务集团有限公司、无锡朗方水务科技有
限公司、无锡市公用水务投资有限公司及其子公司在污水、污泥处理业务上与中
金环境存在同业竞争。
4、无锡市政集团下属公司无锡市市政设施建设工程有限公司及其子公司、
无锡市公用水务投资有限公司及其子公司在市政工程、环保工程、给排水工程、
河道生态工程等业务中与中金环境存在同业竞争。
5、无锡市政集团下属公司无锡市水务集团有限公司在自来水生产、供应业
务上与中金环境存在同业竞争。
为规范收购人及其关联方可能与上市公司之间的同业竞争，收购人无锡市政
集团已于 2018 年 11 月 22 日作出承诺，承诺内容如下：
27
1、本承诺人承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后 60 个月内（以
下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期
内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较
好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价
格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在
的同业竞争。
2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人
保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；
3、本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合
理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除中金环境以外的其他企
业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4、无论何种原因，如承诺人及其控制的其他企业获得可能与中金环境构成
同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给
中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致
中金环境暂无法取得上述业务机会，承诺人承诺尽快按国资管理规定、相关法律
法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人
与上市公司之间存在关联交易。详细内容参见“十、对收购人及其关联方与被收
购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人
员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查”。
为规范与上市公司发生的关联交易，收购人无锡市政集团已于 2018 年 11 月
22 日作出承诺，承诺内容如下：
1、本公司及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公
司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他
规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财
28
务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会
做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不
可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或其关联企业自身并将促使所控制的
主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公
司签订的各种关联交易协议。
4、本公司或其关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定
履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的
关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股
东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括
但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺自无锡市政成功取得上市公司的控股权之日起具有法律效力，对本
公司具有法律约束力，至本公司不再为上市公司的关联方之日失效。
十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往
来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来
任职安排达成某种协议或者默契的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员、一致行动人与上市公司及其子公司之间发生的重大交易情况如下：
1、收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
2019 年 3 月 29 日，中金环境第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司拟注册发行超短期融资券的议案》、《关于公司拟注册发行中期票据的议案》；
29
2019 年 4 月 19 日，中金环境 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司拟注册发行超短期融资券的议案》、《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。
中金环境拟申请注册发行总额不超过（含）人民币 10 亿元的超短期融资券以及
总额不超过（含）人民币 10 亿元的中期票据，由无锡市政集团提供保证担保。
除上述情形外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易情形。
2、一致行动人与上市公司及其子公司之间重大交易情况
沈金浩作为担保方对上市公司提供担保，具体情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
33,900.00 2016 年 8 月 17 日 2021 年 5 月 2 日
沈金浩
49,980.00 2018 年 2 月 7 日 2019 年 5 月 10 日
沈金浩、姚文花 10,000.00 2018 年 5 月 2 日 2019 年 5 月 1 日
除上述情形外，一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易
情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，2019 年 9 月 25 日，无锡市政集团通过大宗交易方式受让中金环境
副总经理戴云虎持有的中金环境 3,700,000 股股份，成交金额为 1,446.70 万元。
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除上述情形外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与中金环境的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对上市公司拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员、一致行动人不存在对拟更换的中金环境董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
30
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员、一致行动人不存在对中金环境有重大影响的任何其他正在签署或
者谈判的合同、默契或安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形的核查
本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公
司的非经营性负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情
形。
十四、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖中金环境上市交易股份的
情况的核查
根据无锡市政集团出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内
至本财务顾问报告书签署日，收购人买卖中金环境股票的情况如下：
交易 成交价格 成交数量 占总股本比 占总股本比
交易日期 交易方式
主体 （元/股） （股） 例1 例2
协议转让
2019-8-27 4.42 233,318,712 12.13% 12.32%
买入
大宗交易
2019-9-25 3.91 3,700,000 0.19% 0.20%
买入
集中竞价
无锡 2020-1-13 3.55 3,343,500 0.17% 0.18%
买入
市政
集中竞价
集团 2020-1-14 3.63 3,408,268 0.18% 0.18%
买入
集中竞价
2020-1-15 3.77 500,000 0.03% 0.03%
买入
集中竞价
2020-1-16 3.77 3,621,500 0.19% 0.19%
买入
注：比例 1 计算公式中总股本数未剔除公司回购专用账户中股份数量，即 1,923,438,236
31
股。比例 2 计算公式中总股本数已剔除公司回购专用账户中股份数量，即 1,893,697,951 股。
根据沈金浩、沈洁泳出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前 6 个月
至本财务顾问报告书签署日，沈洁泳不存在买卖中金环境股票的情况。沈金浩买
卖中金环境股票的情况如下：
交易 成交价格 成交数量 占总股本比 占总股本比
交易日期 交易方式
主体 （元/股） （股） 例1 例2
沈金 协议转让
2019-8-27 4.42 233,318,712 12.13% 12.32%
浩 卖出
注：比例 1 计算公式中总股本数未剔除公司回购专用账户中股份数量，即 1,923,438,236
股。比例 2 计算公式中总股本数已剔除公司回购专用账户中股份数量，即 1,893,697,951 股。
经核查，根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，除上述股票交易情形
外，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前 6 个月至本财务顾问报告
书签署日不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人
的直系亲属前 6 个月买卖中金环境上市交易股份的情况的核查
根据无锡市政集团的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，自本次收
购事实发生之日起前 6 个月至本财务顾问报告书签署日，收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
根据沈金浩、沈洁泳出具的自查报告，自本次增持事实发生之日起前 6 个月
至本财务顾问报告书签署日，一致行动人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的
情况。
十五、对收购人其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人已按照
有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内
容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依
法要求披露而未披露的其他信息。
32
十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核
查意见
财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
在未披露的聘请第三方行为。上市公司在聘请财务顾问、律师事务所之外，不存
在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本次交易聘请第三方行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核
查后认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次收购遵守了相
关法律、法规的要求；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》、《准则 16 号》
等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内
容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
33
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
杨浩杰 申佩宜
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
35
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 南方中金环境股份有 财务顾问名称 中天国富证券有限公司
限公司
证券简称 中金环境 证券代码 300145
收购人名称或姓名 无锡市市政公用产业集团有限公司及其一致行动人沈金浩、沈洁泳
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 √
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
2020 年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 16 日，收购人无锡市政集团通过二级市
场以竞价交易方式合计增持中金环境股份 10,873,268 股。本次收购完成
方案简介 后，收 购人及 其一致 行动 人在中 金环 境拥有 的股份 数量 合计为
568,109,223 股，占公司总股本的 29.54%（若考虑剔除上市公司回购专
用账户中的股份数量，则该比例为 30.00%）
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
35
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 否 收购人董事葛颂
者护照 平、王国康的近
亲属拥有其他国
家或地区的永久
居留权或者护照
1.1.5 是 无锡市政集团：
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
0800199960
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 收购人的一致行
动人为自然人
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 是
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 是
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 否 沈洁泳已取得其
者护照 他国家或地区的
永久居留权
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是
是否具有相应的管理经验 是
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 否
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 是
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 沈金浩：
0060770165
沈洁泳：
0129365712
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
36
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 否 本财务顾问通过
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 网络核查政府主
管部门、取得收
购人出具的声
明、征信报告，
收购人最近 3 年
不存在违规事项
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用，收购人
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 设立已满 3 年
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用，收购人
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 未控制其他上市
或处罚等问题 公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用，收购人
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 未控制其他上市
题 公司
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 收购人及其实际
控制人自成立以
来依法纳税
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
37
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 否
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 是
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 是
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 是
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
38
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 否 收购人的一致行
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 动人沈金浩持有
排的情况；如有，应在备注中说明 的股份存在质押
情形，质押数量
为 128,000,000
股。
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 是 收购人为上市公
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 司控股股东
交易获得资金的情况
39
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 此次收购资金来
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 源于自有资金或
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 合法自筹资金。
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 是
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
40
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
41
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全 不适用
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
42
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 不适用，收购人
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 即为控股股东
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 否 收购人无锡市政
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 集团与沈金浩、
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 沈洁泳存在一致
其他一致行动安排 行动关系
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
43
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 否 截至本财务顾问
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 报告签署日，收
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 购人尚无明确的
重组计划。
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
44
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 否 收购人及其一致
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 行动人与上市公
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 司之间的关联交
易的措施 易情形已在本财
务顾问报告中进
行了详细披露，
收购人出具了
《关于规范及减
少关联交易的承
诺》。
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 否 收购人与上市公
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 司之间的同业竞
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 争问题已在本财
业竞争拟采取的措施 务顾问报告中进
行了详细披露，
收购人出具了
《关于避免同业
竞争的承诺》。
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
45
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
46
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 否 无锡市政集团为
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 上市公司短期融
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 资融券、中期票
计金额计算） 据提供担保
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 否 无锡市政集团通
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 过大宗交易方式
受让戴云虎持有
的 中 金 环 境
3,700,000 股股
份
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 否 收购人及其一致
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 行动人存在本次
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 收购前 6 个月内
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买 买卖被收购公司
卖被收购公司股票的行为 股票的行为。详
见本报告“十二、
对前 6 个月内买
卖上市公司股票
情况的核查”。
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
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如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问在尽职调查中重点关注了收购人介绍、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重
大事项等。除上述各点外，本财务顾问按照中国证监会和证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的
各项工作。
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购
管理办法》、《准则 16 号》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《收购报告书》等相关资料的审慎
核查后认为：
本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对收购人的资
格、合规性及《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
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（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于无锡市市政公用产业集团有限
公司收购南方中金环境股份有限公司项目之《上市公司并购重组财务顾问专业意
见附表第 1 号——上市公司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
杨浩杰 申佩宜
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
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