南方中金环境股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”、“本公司”
或“公司”）于 2021 年 8 月 30 日披露了《南方中金环境股份有限公司发行股份购
买资产及关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2021 年
9 月 13 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对南方中金环境
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2021]第 12 号），上
市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如
下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
一、关于标的公司
问题 1.标的公司主营危废处置业务，与公司全资子公司金泰莱主营业务相
同，公司前期公告显示，金泰莱“危废处置量阶段性波动”“处置价格下降”“业绩
出现明显下滑”。工废公司 2020 年工业废物处置单价为 4,383.66 元/吨，主营业
务毛利率为 49.25%，金泰莱 2020 年工业废物处置单价为 2,488.86 元/吨，毛利
率为 30.80%，两家公司差异较大。请补充说明：
（1）结合政策监管要求，危废处置行业资金、资质及技术准入门槛，业务
开展地域范围，工废公司与金泰莱行业地位差异等情况，说明工废公司与金泰
莱的处置单价、成本、毛利率差异较大的原因及合理性。
（2）标的公司所处行业的竞争格局、在无锡地区主要竞争对手情况，包括
但不限于公司名称、业务范围、产能水平，与公司竞争的优劣势等。
1
（3）结合问题（1）（2）的回复，进一步说明标的公司的核心竞争力、市
场占有率、市场排名情况，分析论述标的公司是否具备持续盈利能力，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问发表明确核查意见。
回复：
一、结合政策监管要求，危废处置行业资金、资质及技术准入门槛，业务
开展地域范围，工废公司与金泰莱行业地位差异等情况，说明工废公司与金泰
莱的处置单价、成本、毛利率差异较大的原因及合理性。
（一）危废行业政策监管要求
自 1995 年我国出台首个关于危废处置的法律《固体废物污染环境防治法》
起，我国逐渐在危废处置的基础设施、信息披露、标准制定等各方面进行了政策
制定。目前，我国已形成以《国家危险废物名录》为核心，覆盖从危废鉴别、转
移、处置到资质、监管的危废治理政策和法规体系；我国绝大部分省市都出台了
危险废物处置的相关政策，旨在加强对危险废物的管理处置、完善危废处置相关
信息制度、打击危废相关违法犯罪等，例如江苏省出台了《江苏省固体废物污染
环境防治条例》。我国各级环境保护部门是危险废物处置行业的主要监管部门。
（二）危废行业准入门槛
1、资金门槛
危废处置项目投资规模大、建设周期长，属资金密集型业务，危废处置行业
企业需具备较强劲的资金实力。危废处置项目根据处置工艺不同需要不同关键生
产设备，包括焚烧炉、环保还原炉、富氧侧吹炉等，同时还需配备脱硫塔、收尘
系统等环保设施，设备价格较高，整体投入较大。同时产废企业倾向与规模较大、
资质齐全和运营规范的危废处置企业进行合作，因此资金实力是制约企业进入危
废处置行业的重要因素。
2、资质门槛
2
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危废收集、贮存、
处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质，只有已取得危险废物处理
许可证的企业可以提供危险废物处理服务；相较于其他行业，危险废物经营许可
证较为稀缺，行业准入门槛高，完整的危废项目建设投运流程，需要经历选址、
立项备案、环评批复、试运行、资质申请、环保竣工验收等多个阶段，小型项目
一般需 2 年以上，大型项目则用时更长；同时，增加危险废物类别、新建改建扩
建原有的危废设施均需重新申请领取危险废物经营许可证。
3、技术门槛
危废处置行业结合了物理、化学和生物等多学科的技术，属技术复合型行业，
技术门槛相对较高。首先，较为先进的装备和较高的技术水平是部分危险废物的
处理所必需的，如熔融、酸碱中和、精馏、焚烧、固化处理等流程；其次，行业
内企业需要经过多年的技术积累和探索方能形成一套高效、节能且环保达标的危
险废物处理技术体系；再次，由于危险废物具有腐蚀性等特性，对其处置需更加
谨慎，避免安全事故，防范二次污染。
（三）业务开展地域范围
危废处置企业的业务开展区域主要受到企业所在地的产废情况、处置产能及
危废跨省转运审批制度的影响。由于危险废物在长距离转移处置时面临较大的运
输风险，国家对危废管理实行“就近式、集中式”原则。根据《固体废物污染环境
防治法》和《危险废物转移管理办法（修订草案）（征求意见稿）》，跨省、自
治区、直辖市转移危险废物的，应当向危险废物移出地省、自治区、直辖市人民
政府环境保护行政主管部门申请。移出地省、自治区、直辖市人民政府环境保护
行政主管部门应当商经接受地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部
门同意后，方可批准转移该危险废物。未经批准的，不得转移。
（四）工废公司与金泰莱业务对比
工废公司、金泰莱均为当地规模较大的综合性危废处置企业，在处置产能、
辐射地域、处置技术等方面对比如下：
项目 工废公司 金泰莱
3
项目 工废公司 金泰莱
所在地 江苏无锡 浙江兰溪
处置产能 2.8 万吨/年 18 万吨/年
全部为江苏省内，基本上集中在 覆盖浙江、江苏、上海、安徽等周边
辐射地域
无锡市及周边 省份及福建、广东等地区
湿法提取、危废焚烧、资源化利用等
处置技术 危废焚烧
多种处置工艺
（五）工废公司与金泰莱的处置单价、成本、毛利率差异较大的原因
危险废物是具有毒性、腐蚀性、易燃性、反应性或者感染性一种或者几种危
险特性的；不排除具有危险特性，可能对生态环境或者人体健康造成有害影响的
固体废物（包括液态废物）。《国家危险废物名录》（2021 版）规定了 46 大类
别 467 种危险废物，由于不同危险废物中危害物质的含量不同，采用不同的处置
技术及工艺，因此危废处置企业收取的处置费用及处置成本存在较大差异。
金泰莱处置的危废种类主要分为综合利用类、包装物、焚烧类等，总处置产
能为 18 万吨/年，其中综合利用类 12 万吨/年，包装物类 4.35 万吨/年，焚烧类
1.65 万吨/年；工废公司危废处置产能全部为焚烧处置，因此与金泰莱综合利用
类、包装物危废不具有可比性，与金泰莱焚烧类危废有一定的可比性。
2020 年度，金泰莱按照处置类别分类的处置量、处置单价、成本和毛利率
情况如下：
处置类别 处置量（万吨） 处置单价（元/吨） 处置成本（元/吨） 毛利率
综合利用类 9.57 1,890.25 1,497.01 20.80%
包装物 0.40 4,774.04 4,174.37 12.56%
焚烧类 1.53 5,636.84 2,493.43 55.77%
由上表可知，金泰莱处置的危废中综合利用类占比较高，综合利用类的危废
处置单价和毛利率较低，拉低了金泰莱的平均处置单价和毛利率。
工废公司 2020 年度工业危险废物的处置单价为 4,383.66 元/吨，低于金泰莱
焚烧类危废处置单价 5,636.84 元/吨，主要是以下两个原因：①金泰莱的客户覆
盖浙江、江苏、上海、安徽等周边省份及福建、广东等地区，而工废公司的客户
基本上均在无锡市内，金泰莱可选择的客户地域范围更广；②金泰莱与工废公司
4
处置的危废中所含的有害物质如卤素（氟、氯、硫等化合物）等含量不同，处置
难度的差异造成了处置单价的差异。
2020 年，工废公司母公司报表主营业务毛利率为 49.25%，剔除医废处置业
务影响后，工业危废处置业务毛利率为 52.67%，金泰莱焚烧类危废处置的毛利
率为 55.77%，差异较小。
二、标的公司所处行业的竞争格局、在无锡地区主要竞争对手情况，包括
但不限于公司名称、业务范围、产能水平，与公司竞争的优劣势等
（一）危废行业竞争格局
我国危废市场参与者众多，但整体规模和生产能力较小。大部分危废处理企
业的技术、资金、研发能力比较弱，处理资质单一，市场竞争格局目前仍呈现“散、
小、弱”的特征，规模较大、具有核心竞争力的企业较少。
我国危废处置行业集中度非常低，危废处置企业中大部分都是处置规模较小，
处置技术、环保措施参差不齐，存在低价竞争的市场现状。随着环保督查趋严、
整治力度不断加大，预计不规范、环保标准较低的小型危废处置企业将被迫退出
市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权，行业集
中度有望提高。
（二）主要竞争对手情况
根据无锡市生态环境局 2021 年 6 月发布的《2020 年度无锡市固体废物污染
环境防治信息》，2020 年，无锡市（包括宜兴、江阴）危险废物焚烧处置企业
共 5 家，危险废物填埋处置企业 1 家（固废公司）。
工废公司及其他 4 家废物焚烧处置企业主要情况如下：
序
名称 所在地 业务范围 投产时间 处置工艺 核定产能
号
宜兴市凌霞
共 23 大类危 回转窑焚
1 固废处置有 宜兴 2018 年 37,000 吨/年
险废物 烧处置
限公司
江阴市锦绣
共 17 大类危 回转窑焚
2 江南环境发 江阴 2019 年 20,000 吨/年
险废物 烧处置
展有限公司
5
序
名称 所在地 业务范围 投产时间 处置工艺 核定产能
号
无锡能之汇
无锡市 共 17 大类危 等离子熔
3 环保科技有 2020 年 19,800 吨/年
区 险废物 融
限公司
江苏杰夏环
共 32 大类危 水泥窑协
4 保科技有限 宜兴 2020 年 100,000 吨/年
险废物 同处置
公司
无锡市 共 18 大类危 回转窑焚
5 工废公司 2003 年 23,000 吨/年
区 险废物 烧处置
与无锡市主要竞争对手相比，工废公司是无锡市首家危废焚烧处置企业，成
立时间早，技术体系成熟，运营经验丰富，并长期深耕无锡市场，与众多产废企
业尤其是无锡市区产废企业建立了长期稳定的合作关系，积累了丰富的市场资源；
同时，工废公司管理和技术团队成熟，危废处置设备年稳定运行 300 天以上，居
同行业领先水平。
三、结合问题（1）（2）的回复，进一步说明标的公司的核心竞争力、市
场占有率、市场排名情况，分析论述标的公司是否具备持续盈利能力，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（一）标的公司具备持续盈利能力
无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020 年度无锡市固体
废物污染环境防治信息》统计数据，2020 年度，无锡市全市工业危险废物产生
量 104.88 万吨，利用处置量 103.43 万吨，贮存量为 2.25 万吨，焚烧和填埋处置
是危废处置最主要的方式。无锡市危废焚烧处置能力为 17.68 万吨/年，危废填埋
处置能力 1 万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废
的供应相对充足，为标的公司未来持续稳定发展提供了保障。
标的公司充分发挥国资背景、客户资源、运营经验等方面的竞争优势，近年
来不断提升服务水平，逐步将危险废物焚烧处置、医疗废物定点处置、危险废物
道路运输、小微企业危废收集、环保管家等纳入服务范围，经营范围不断扩大，
本地市场地位不断巩固，持续盈利能力不断增强。
综上所述，标的公司具备持续盈利能力。
6
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定
标的公司具有较强的盈利能力，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期的净利
润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元，若实现业绩承
诺，上市公司的营业收入、净利润将得到一定提升，有助于提升上市公司危固废
处置板块业务规模和盈利能力；标的公司为上市公司控股股东无锡市政的孙公司，
与上市公司子公司金泰莱主营业务均为危险废物处置，本次交易完成后，无锡市
政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。因此本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公
司避免同业竞争、增强独立性。
最近一年，信永中和对上市公司进行审计并出具无保留意见的审计报告；上
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易的交易对方城环科技合法拥有工废公司 100%股权、固废公司 100%
股权，根据交易对方出具的承诺以及相关工商登记文件，工废公司、固废公司为
依法设立且合法有效存续的公司；交易对方持有的工废公司、固废公司的股权均
不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第
三方权利限制，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
危废处置业务是上市公司重要的业务板块之一，本次交易标的工废公司、固
废公司主营业务均为危废处置业务，其中工废公司主要从事工业危险废物和医疗
危险废物的焚烧处置业务；固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务。通过
本次交易，上市公司可以进一步扩大危废处置业务的规模，本次交易完成后，上
市公司危废处置业务市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等方面可进行充
分融合，充分发挥协同效应，增强市场竞争力。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定。
四、中介机构核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：工废公司与金泰莱的处置单价、成本、毛利率
差异较大具有合理性；标的公司具备持续盈利能力，本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
问题 2.公开信息显示，标的公司所处行业近年来出现了“水泥窑协同处置”
等其他危废处置工艺，处置价格较焚烧和填埋工艺低，对焚烧和填埋处置方式
具有一定的影响。请补充说明标的公司所在地是否存在其他危废处置工艺，如
是，请说明其他危废处置工艺的产能规模、处置单价等业务开展情况，是否对
标的公司的危废处置业务产生不利影响以及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明
截至目前，无锡市存在“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”等处置工艺的危废
处置企业，相关企业产能规模等情况参见“问题 1（2）”回复，以上处置工艺相
对于危废焚烧、填埋处置工艺具有一定的优势，但也存在相应的局限性，具体分
析如下：
工艺 简介 优势 局限性
可处理危废类别有局限，
利用水泥企业的水
考虑到水泥品质与安全
泥回转窑，将满足
建设期更短，投资成本 生产，需严格控制入窑危
或经预处理后满足
水泥窑协同处 和运营成本低，替代水 废中的重金属、氟、氯、
入窑要求的危废在
置 泥生产配料，降低资源 硫等元素含量；受到水泥
进行熟料或水泥生
依赖等 行业供需影响无法满负
产的同时投入实现
荷运行甚至停工时，会影
危废的无害化处置
响危废处置能力
利用等离子体炬产 技术门槛高，投资高，能
生的高温将危废有 危险废物能够彻底解 耗高，运营成本高；同时
等离子熔融 机物气化、无机物 决，减少二次污染，玻 处理多种危废的能力相
熔融产生无害的玻 璃体炉渣资源化利用 对较差；处在研发示范阶
璃体炉渣 段，尚未成熟运营
8
随着无锡市采用“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”等工艺的危废处置企业投
产，区域内危废处置产能增加必然会对标的公司产生一定的竞争压力，但从危废
处置市场整体来看，无锡市目前的危废处置能力相对于危废产生量还有较大的差
距，危废市场的供需情况短期内不会产生明显的变化；同时由于危废的种类繁多，
而其他危废处置工艺对于处置危废的种类有较多限制，部分新处置工艺在现阶段
生产的连续性、可靠性较焚烧、填埋处置工艺有一定劣势，标的公司未来将继续
通过与采用新工艺的危废处置企业在危废处置种类方面进行差异化竞争、提升客
户服务水平以及降低运营成本等手段应对面临的市场竞争。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：其他危废处置工艺产能增加对标的公司的危废
处置业务会产生一定的不利影响，标的公司将采取差异化竞争、提升客户服务等
措施应对竞争挑战。
问题 3.草案显示，工废公司是江苏省首批、无锡市首家工业危险废物焚烧
处置单位，危废处置品种涵盖《国家危险废物名录》（2021 年版）中的全部 46
大类中的 20 大类，核准处置工业危险废物 23,000 吨/年；同时，是无锡市唯一
的医疗废物专业处置单位，核准处置医疗废物 5,000 吨/年。工废公司持有三个
《危险废物经营许可证》，将先后于 2021 年 12 月、2024 年 3 月及 2026 年 4 月
到期。固废公司主要从事工业危废的填埋业务，其所拥有的无锡市工业固体（危
险）废物安全填埋场为无锡市内唯一在运行的危险废物处置场所，其持有的《危
险废物经营许可证》将于 2024 年 3 月到期。请补充说明：
（1）标的公司所在地对危废、医废处置及工业危废填埋业务的行业政策，
业务经营许可要求，相关许可证的发放情况，业务开展的地域限制，年度处置
量的核准情况，前述细分行业的市场规模等。
（2）标的公司所持《危险废物经营许可证》到期后的续期条件及相关流程，
续期后的有效期限等，是否存在不能续期的风险。
9
（3）草案显示，工废公司正在筹建 7,200 吨回转窑工程，对原有热解炉进行
更新改造，目前该改造工程的环评工作已经报批。请补充说明前述回转窑工程
建设是否已经过相关有权部门审批，投产前尚需履行的审批程序，投产后是否
可能导致公司年度处置量超额以及工废公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问及律师发表明确核查意见。
回复：
一、标的公司所在地对危废、医废处置及工业危废填埋业务的行业政策，
业务经营许可要求，相关许可证的发放情况，业务开展的地域限制，年度处置
量的核准情况，前述细分行业的市场规模等
（一）江苏省及无锡市危废行业政策
近年来，江苏省及无锡市颁布了一系列的行业政策，对危废处置行业发展进
行规范和引导，具体如下：
颁布
文件名称 颁布单位 主要内容
时间
从事危险废物收集、贮存、利用、处置经营活动的
《江苏省固体
江苏省人大 2018 单位，应当取得危险废物经营许可证。严格控制本
废物污染环境
常委会 年 省行政区域以外的危险废物转移至本省境内贮存
防治条例》
或者处置。
《省政府办公
加快智能环保基础设施建设。加快建设全省水环
厅关于印发江
境、大气自动监测网络、“空天地”一体化生态环境
苏省“十四五” 江苏省人民 2021
监测网络，构建集生活污水、固体废弃物、危险废
新型基础设施 政府办公厅 年
物、医疗废物处理处置设施运行和监测监管于一体
建设规划的通
的城乡环境基础设施体系。
知》
《关于进一步
加强医疗废物源头管理、加强医疗废物全过程监
加强全省医疗 江苏省卫生 2019
管、严厉打击医疗废物违法违规行为、强化督查问
废物污染防治 健康委 年
责
工作的通知》
《省生态环境
以改善环境质量为核心，以有效防范环境风险为目
厅关于进一步
江苏省生态 2019 标，着力提升环境监管能力和规范化管理水平，落
加强危险废物
环境厅 年 实企业主体责任，压实部门环境监管责任，强化危
污染防治工作
险废物全过程管理，健全危险废物环境监管体系。
的实施意见》
《省政府办公 江苏省人民 2018 到 2020 年，全省基本建立与经济和社会发展相适
厅关于加强危 政府办公厅 年 应的危险废物处置体系，处置能力和实际需求基本
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颁布
文件名称 颁布单位 主要内容
时间
险废物污染防 匹配；形成较为完善的源头严防、过程严管、违法
治工作的意 严惩的危险废物监管体系，危险废物规范化管理水
见》 平和环境监管能力明显提升，全省危险废物规范化
管理抽查合格率达到 85%以上。
《关于进一步
加强分工协作，加强信息共享，有效落实属地监管
加强医疗废物 江苏省生态 2017
责任，严防发生医疗废物流失事件，严厉打击医疗
监管工作的通 环境厅 年
废物污染环境违法犯罪。
知》
无锡市城市
《无锡市固体 管理局、规 构建和完善科学合理的固废处置综合体系，实现市
废弃物处置专 划局、环保 2012 区固体废弃物无害化处理率 100%；不断提升固废
项规划》 局、市政园 年 处置管理和资源化利用水平，不断满足人民群众对
（2012-2020） 林局和市政 城市环境品质的追求。
设计院
（二）业务经营许可要求及许可证发放情况
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危险废物收集、贮
存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可证。国家对危险废物经营
许可证实行分级审批颁发，医疗废物集中处置单位的危险废物经营许可证，由医
疗废物集中处置设施所在地设区的市级人民政府环境保护主管部门审批颁发；危
险废物收集经营许可证，由县级人民政府环境保护主管部门审批颁发；除前述规
定之外的危险废物经营许可证，由省、自治区、直辖市人民政府环境保护主管部
门审批颁发。
（三）业务开展的地域限制
危废处置企业申领的《危险废物经营许可证》中载明了企业的核定危废处置
产能及可处置的危废种类代码，并未对危废处置企业的业务开展地域进行限制。
根据《江苏省固体废物污染环境防治条例》，江苏严格控制本省行政区域以外的
危险废物转移至本省境内贮存或者处置；同时，由于无锡市危废市场供应较为充
足，因此标的公司业务基本上集中在无锡市。
（四）相关许可证的发放情况、年度处置量核准情况及细分市场规模
根据无锡市生态环境局公布的《2019 年度无锡市固体废物污染环境防治信
息》、《2020 年度无锡市固体废物污染环境防治信息》，2019 年、2020 年，无
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锡市危废处置细分市场规模，相关许可证发放的企业数情况及年度处置量核准情
况具体如下：
项目 2019 年 2020 年
全市工业危险废物产生量（万吨） 103.41 104.88
工业危废利用处置量（万吨） 102.10 103.43
危废焚烧处置企业家数（家） 5 5
危废焚烧处置能力（万吨/年） 16.69 17.68
危险废物填埋处置企业家数（家） 1 1
危废安全填埋能力（万吨/年） 1.00 1.00
医疗废物集中处置单位家数（家） 2 2
医疗废物处置量（万吨） 0.71 0.81
医疗废物核定处置产能（万吨/年） 0.70 0.70
由上表可知，最近两年，无锡市危废处置能力较危废产生量、利用处置量存
在较大差距，存在部分危废转运至无锡市之外进行处置的情况。
二、标的公司所持《危险废物经营许可证》到期后的续期条件及相关流程，
续期后的有效期限等，是否存在不能续期的风险。
截至目前，工废公司、固废公司所持《危险废物经营许可证》均在有效期内，
具体情况如下：
标的公司 名称 证书编号 发证机关 有效期
危险废物经 江苏省生态环
JS0200OOI032-15 2026 年 4 月
营许可证 境厅
危险废物经 无锡市生态环
JSWX0200CSI001-11 2024 年 3 月
营许可证 境局
工废公司
危险废物经
营许可证 无锡市生态环
JSWX0200CS0034 2021 年 12 月
（集中收集 境局
试点）
危险废物经 无锡市生态环
固废公司 JSWX0200OOL163-13 2024 年 3 月
营许可证 境局
根据《危险废物经营许可证管理办法》，申请领取危险废物收集、贮存、处
置综合经营许可证，应当具备下列条件：
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（1）有 3 名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有 3 年以上
固体废物污染治理经历的技术人员；
（2）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
（3）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临
时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
（4）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符
合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设
施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标
准和要求；
（5）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
（6）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援
措施；
（7）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
危险废物综合经营许可证有效期为 5 年；危险废物收集经营许可证有效期为
3 年。危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经
营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满 30 个工作日前向原发证机关
提出换证申请。原发证机关应当自受理换证申请之日起 20 个工作日内进行审查，
符合条件的，予以换证；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。
标的公司自取得危废经营许可证以来，在危废经营许可证到期时及时履行换
证手续，均顺利完成换领危废经营许可证。
标的公司在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规定和要求规范
经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件，标的公司将根据相关规
定及时申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于政策变
动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标
的公司生产经营造成不利影响，上述风险已在重组报告书草案“重大风险提示”
部分进行了披露。
13
三、草案显示，工废公司正在筹建 7,200 吨回转窑工程，对原有热解炉进行
更新改造，目前该改造工程的环评工作已经报批。请补充说明前述回转窑工程
建设是否已经过相关有权部门审批，投产前尚需履行的审批程序，投产后是否
可能导致公司年度处置量超额以及工废公司拟采取的应对措施。
截至目前，工废公司“7,200 吨回转窑工程”已委托第三方机构编写完成《环
境影响评价报告书》并报送无锡市滨湖区生态环境局进行审批。由于本项目属于
技术升级改造类项目，不涉及新增土地，在完成无锡市滨湖区生态环境局环保审
批后即可实施，项目建设完成并通过环保验收后，工废公司将向江苏省生态环境
厅申请领取新的危废经营许可证，危废经营许可证核定的危废处置量将由 23,000
吨/年增加至 30,200 吨/年。
该项目预计在 2022 年完成新的危废经营许可证申领后投产，投产后不会导
致工废公司年度处置量超过核准产能的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：标的公司持有的《危险废物经营许可证》
存在到期后不能续期的风险，相关风险已在重组报告书草案中充分披露；完成申
领新的危废经营许可证后，“7,200 吨回转窑工程”投产不会导致工废公司年度处
置量超过核准产能的情况。
问题 4.草案显示，工废公司的工业废物处置“在与客户签订危废处置合同时，
会按照招投标或商业谈判的模式确定不同种类危废的处置单价”；医疗废物处置
“单价由政府定价，按照床位数、处置量或定额收费标准与区域内医疗机构签订
相应的合同”。请补充说明：
（1）工废公司工业废物处置与医疗废物处置的具体定价政策、平均单价水
平，与江苏省其他区域是否存在差异，如是，请详细说明原因，是否对工废公
司存在不利影响。
（2）工废公司医疗废物处置定价政策短期内是否可能出现重大变化，是否
对工废公司盈利水平、持续盈利能力产生不利影响。
14
请独立财务顾问发表明确核查意见。
回复：
一、工废公司工业废物处置与医疗废物处置的具体定价政策、平均单价水
平，与江苏省其他区域是否存在差异，如是，请详细说明原因，是否对工废公
司存在不利影响
（一）工废公司危废处置定价政策
根据无锡市物价局《关于明确市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费
[2017]28 号）、《关于调整危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2013]102
号），无锡市区危险废物处置收费政策如下：
1、工业危险废物处置
工业危险废物焚烧处置收费标准：基准价格为 4.20 元/公斤，可上浮 30%，
下浮不限。上浮幅度根据危险废物性质、处置成本等因素由处置单位与产废单位
商定。
2、医疗废物处置
（1）有固定床位的医疗机构
医院的医疗废物处置费根据实际占用床位数按月计收，收费标准为 2.20 元/
日床；医院以外的医疗机构（养老院、护理院、疗养院等）的医疗废物处置费可
按上述收费标准打折计收，也可根据每月医疗废物实际产生量以不高于 5.00 元/
公斤的收费标准计收。具体计费方式由医疗机构自主选择。
（2）无固定床位的医疗机构
医疗门诊部和无固定床位的医疗机构的医疗废物处置费根据每月医疗废物
平均产生量按定额计收，具体标准如下：
医疗废物平均产生量（公斤/日） 收费标准（元/月）
30 以上 2,700
20-30（含 30） 2,250
10-20（含 20） 1,350
15
医疗废物平均产生量（公斤/日） 收费标准（元/月）
5-10（含 10） 700
5 以下 500
工废公司在日常经营中，严格按照政府部门制定的收费标准，在危险废物处
置基准收费标准及浮动幅度内，与委托单位商定具体的处置收费标准，签订处置
服务协议，明确双方的责、权、利关系。
（二）工废公司危废处置平均单价
报告期内，工废公司工业危废的处置单价情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
处置单价（元/吨） 4,006.91 4,383.66 4,513.46
工业危废的处置收入按照实际处理危废重量、协商的处理价格计算得出，故
工业危废处置收入与实际处理量、处置单价的关联性较大；医疗废物在确认处置
收入时，若合同中约定服务期间，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收集
处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收入，并未约定处置单价。
（三）与江苏省其他地区差异情况
2018 年 11 月，江苏省物价局、江苏省生态环境厅发布《江苏省危险废物处
置收费管理办法》（苏价费〔2018〕169 号），进一步加强危险废物处置收费管
理，规范危险废物处置收费行为，明确危险废物处置收费属于经营服务性收费，
实行政府指导价。市、市（县）价格主管部门会同生态环境主管部门，按照补偿
处置成本、合理盈利的原则，制定本地区危险废物处置的基准收费标准及浮动幅
度，报当地人民政府批准后执行。江苏省其他地区如南京、苏州均制定了危废处
置收费标准，具体情况如下：
地区 工业危险废物焚烧处置收费标准 医疗废物处置收费标准
处置费标准为 4.20 元/公斤，可上浮不 处置费标准为 3.80 元/公斤，可上浮不
南京
超过 20%，下浮不限。 超过 15%，下浮不限。
1）按床位计费：实行按月计收，最高
基准价格为 2.80 元/公斤，根据磷氯含
收费标准为 2.00 元/床位/日，允许下浮
苏州 量、硫含量、热值、酸碱度、残渣率、
10%。2）按重量计费：收费标准为 3.60
密度、柴油价格上下浮动。
元/公斤，允许上下浮动 10%。二级及
16
地区 工业危险废物焚烧处置收费标准 医疗废物处置收费标准
以上医疗卫生机构可以选择按床位或
重量计费方式。其他医疗卫生等机构按
重量计费方式，按收费标准允许最高上
浮 20%。
由上表可知，江苏省内不同地区制定的危废处置收费标准存在一定的差异，
但是收费标准的制定主要明确了危废处置收费价格的上限且通常规定价格下浮
不限。危废管理遵循“就近式、集中式”的原则，工废公司主要面向无锡市场，在
日常经营中，工废公司在政府指导价的基础上与产废单位协商确定工业危废处置
单价，定价主要受到无锡市危废市场竞争情况的影响；对于医疗废物，国家规定
需要在 48 小时内完成处置，因此一般情况下不会进行跨区转运处置。
综上所述，无锡市与江苏省其他地区定价政策的差异不会对工废公司产生重
大不利影响。
二、工废公司医疗废物处置定价政策短期内是否可能出现重大变化，是否
对工废公司盈利水平、持续盈利能力产生不利影响。
工废公司医疗废物处置定价政策执行无锡市物价局《关于调整危险废物处置
收费标准的通知》（锡价费[2013]102 号）规定的收费标准，自 2013 年至今未发
生变化。根据江苏省物价局、江苏省生态环境厅发布的《江苏省危险废物处置收
费管理办法》（苏价费〔2018〕169 号），医疗废物处置收费标准应综合考虑区
域内医疗机构总量和结构、医疗废物实际产生量及处理总成本等因素合理确定。
制定或调整收费标准，由危险废物处置单位书面提出定调价申请，报市、市（县）
价格主管部门审批。由于医疗机构具有较强的公用事业与社会福利性质，政府对
医疗相关行业的收费标准管控也较为严格。
近年来，我国医疗废物处置需求急剧上升，国家高度重视医疗废物处理，相
继出台相关政策推动医疗废物处置行业规范化发展。尤其是疫情爆发以来，由于
医疗废物处置包括对某些感染性强的医疗废弃物品的妥善消毒乃至彻底清除，生
态环境部提出对医疗废物做到应收尽收、及时处置的要求，防范环境风险。市场
需求和强监管的政策环境推动医疗废物处置行业持续向好。以无锡市为例，最近
两年，医疗废物处置量分别为 0.71 万吨、0.81 万吨，而医疗废物核定处置产能
17
仅为 0.7 万吨/年，医疗废物的处置量超过无锡市核定的医废处置产能，需要依靠
利用部分工业废物的处置产能完成处置。
综上所述，根据无锡市医疗废物处置收费标准的执行情况及医疗废物市场的
现状，预计定价政策短期内出现重大变化的可能性较小，不会对工废公司盈利水
平、持续盈利能力产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：无锡市与江苏省其他地区定价政策的差异不会
对工废公司产生重大不利影响；工废公司医疗废物处置定价政策短期内预计不会
出现重大变化，不会对工废公司盈利水平、持续盈利能力产生重大不利影响。
问题 5.报告期内，工废公司的前五大客户较为稳定。请按业务类别补充说
明工废公司的前五大客户具体情况，包括但不限于客户名称，主营业务，销售
金额及毛利额，结算周期、截至目前回款情况，是否存在逾期等。
请独立财务顾问及会计师发表明确核查意见。
回复：
工废公司处置的危废类型包括工业危废、医疗废物。按照业务类别统计的前
五大客户具体情况如下：
一、工业危废处置业务
报告期内，工业危废处置业务各期前五大客户具体情况如下：
单位：万元
期 销售金 结算
单位 主营业务 毛利额
间 额 周期
健鼎（无锡）电子 设计、开发、生产新型电子元器 1-2
1,405.89 731.03
20 有限公司 件：片式元器件 个月
19
诺化仕（无锡）制 主要生产原料药物对乙氨基酚的 1-2
年 272.13 145.40
药有限公司 粉末，颗粒及其它医药中间体 个月
度
村田新能源（无锡） 锂离子二次电池生产研发 224.38 120.53 1-2
18
有限公司 个月
高分子材料产品研发生产商，主
无锡阿科力科技股 营业务是聚醚胺、光学级聚合物 1-2
162.81 87.50
份有限公司 材料用树脂、特种环氧树脂等各 个月
类化工新材料产品的研发与生产
生产各类电子开关、数码通信储
无锡阿尔卑斯电子 1-2
存卡连接器、手机摄像头、手机 162.34 28.93
有限公司 个月
触摸屏等
合计 2,227.55 1,113.39
健鼎（无锡）电子 设计、开发、生产新型电子元器 1-2
1,217.76 594.43
有限公司 件：片式元器件 个月
统盟（无锡）电子 1-2
主要产品为光电板 386.96 189.67
有限公司 个月
20 一汽解放汽车有限 1-2
研发、生产柴油机 283.33 157.49
20 公司无锡柴油机厂 个月
年 诺化仕（无锡）制 主要生产原料药物对乙氨基酚的 1-2
度 202.86 98.03
药有限公司 粉末，颗粒及其它医药中间体 个月
专业代工 OEM 及专业代工及设计
绿点科技（无锡） 1-2
ODM 多家世界级大厂通讯等手机 171.88 98.06
有限公司 个月
机壳之零组件
合计 2,262.79 1,137.68
健鼎（无锡）电子 设计、开发、生产新型电子元器 1-2
210.89 39.48
有限公司 件：片式元器件 个月
高分子材料产品研发生产商，主
无锡阿科力科技股 营业务是聚醚胺、光学级聚合物 1-2
113.94 51.77
20 份有限公司 材料用树脂、特种环氧树脂等各 个月
21 类化工新材料产品的研发与生产
年 统盟（无锡）电子 1-2
1- 主要产品为光电板 111.74 40.54
有限公司 个月
3
月 无锡村田电子有限 1-2
锂离子二次电池生产研发 52.01 26.20
公司 个月
一汽解放汽车有限 1-2
研发、生产柴油机 44.51 22.38
公司无锡柴油机厂 个月
合计 533.09 180.37
19
报告期各期末，工业危废处置前五大客户的应收账款余额合计分别为 39.63
万元、180.62 万元和 181.25 万元。截至目前，上述应收账款已 100%全部回款，
不存在逾期的情况。
二、医疗废物处置业务
报告期内，医疗废物处置业务各期前五大客户具体情况如下：
单位：万元
期 销售金 结算
单位 主营业务 毛利额
间 额 周期
无锡市第三人民医 为人民身体健康提供医疗与护理 158.73 42.15 6个
院（江南大学附属 保健服务并进行医学人才的培养 月
医院）
无锡市人民医院 为人民身体健康提供医疗与护理 135.59 -35.13 6个
保健服务 月
20
19 无锡市第二人民医 为人民身体健康提供医疗与护理 87.46 10.43 6个
年 院 保健服务 月
度 无锡市中医医院 为人民身体健康提供医疗与护理 77.93 17.64 6个
保健服务 月
无锡市锡山人民医 为人民身体健康提供医疗与护理 63.82 10.98 6个
院 保健服务 月
合计 523.53 46.07
为人民身体健康提供医疗与护理 6个
江阴市人民医院 189.04 88.45
保健服务 月
为人民身体健康提供医疗与护理 6个
无锡市人民医院 128.38 -10.93
保健服务 月
无锡市第三人民医
20 为人民身体健康提供医疗与护理 6个
院（江南大学附属 123.19 24.28
20 保健服务并进行医学人才的培养 月
医院）
年
度 中国人民解放军联
为人民身体健康提供医疗与护理 6个
勤保障部队第九〇 97.97 44.27
保健服务 月
四医院
为人民身体健康提供医疗与护理 6个
江阴市中医院 69.94 32.72
保健服务 月
合计 608.52 178.79
20
期 销售金 结算
单位 主营业务 毛利额
间 额 周期
无锡市第三人民医
为人民身体健康提供医疗与护理 6个
院（江南大学附属 47.82 26.07
保健服务并进行医学人才的培养 月
医院）
为人民身体健康提供医疗与护理 6个
江阴市人民医院 35.14 14.47
保健服务 月
20 为人民身体健康提供医疗与护理 6个
20 无锡市人民医院 33.62 -9.78
保健服务 月
年
1- 贯彻落实党中央关于卫生健康工
3 作的方针政策和决策部署，落实
无锡市梁溪区卫生 6个
月 省委和市委、区委工作部署，在 20.98 10.78
健康委员会 月
履行职责过程中坚持和加强党对
卫生健康工作的集中统一领导
无锡市滨湖区疾病 实施无锡市滨湖区疾病预防控制 6个
19.32 10.59
预防控制中心 职能的公共卫生核心专业机构 月
合计 156.88 52.13
注：无锡市人民医院的毛利额为负数，主要系部分医疗废物处置按照医院的床位数收费、不考虑实际
处置量，而无锡市人民医院作为无锡市内最大的公立医院、每年产生的医疗废物数量较多，故工废公司的
处置成本较高。
报告期各期末，医疗废物处置前五大客户的应收账款余额合计分别为 15.41
万元、0.31 万元和 16.62 万元。截至目前，上述应收账款已 100%全部回款，不
存在逾期的情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：工废公司的前五大客户较为稳定，不
存在明显异常情况。
问题 6.草案显示，报告各期末，工废公司劳务外包人数分别为 65 人、68 人
和 69 人，占总员工人数的比例分别为 63.11%、62.39%和 61.06%。固废公司劳
务外包人数分别为 14 人、11 人和 12 人，占总员工人数的比例分别为 35.00%、
31.43%和 38.71%，提供服务的劳务外包公司主要是柯美格、同济公司和万联公
21
司。柯美格是工废公司报告各期第一大供应商；同济公司、万联公司均位列固
废公司报告各期前五大供应商。请补充说明：
（1）劳务外包是否即为劳务派遣，工废公司和固废公司的上述用工安排是
否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
（2）柯美格、同济公司、万联公司的基本情况，有关劳务外包合同的主要
内容，款项支付约定，劳务外包人员薪酬确定依据及同行业可比公司的生产经
营人员安排，劳务外包是否为行业通行做法，标的公司是否对劳务外包单位构
成重大依赖。
请独立财务顾问及律师发表明确核查意见。
回复：
一、劳务外包是否即为劳务派遣，工废公司和固废公司的上述用工安排是
否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
（一）劳务外包是否即为劳务派遣
劳务外包与劳务派遣的主要特征对比如下：
序号 项目 劳务外包 劳务派遣
派遣单位须取得《劳务派遣经
1 经营资质要求 无特别经营资质要求
营许可证》
从事外包劳务的劳动者由外包公司 劳务派遣中的劳动者，主要由
对劳动者的管 直接管理，发包人不得直接对其进行 用工单位直接管理，用工单位
2
理权限 管理，发包人的各种规章制度也并不 的各种规章制度适用于被派遣
直接适用于从事外包劳务的劳动者 劳动者
外包员工的薪酬由外包公司发放，由 用工单位承担派遣员工的月基
劳动者薪酬福
3 外包公司承担因劳动报酬产生的劳 本工资与社会保险费，由派遣
利发放
资纠纷 单位发放和扣缴
由用工单位与劳务公司按照以工作
通常与实际用工单位的正式员
内容和工作结果为基础进行整体结
4 劳务费用计算 工同工同酬，派遣员工的工资
算，劳务人员具体工资由劳务公司确
由用工单位决定
定
用工单位直接向劳动者支付工
用工单位向劳务公司整体支付外包
资薪酬（部分情况存在由劳务
5 报酬支付方式 劳务费；劳务公司向劳动者支付薪酬
派遣公司代收代付）并向劳务
及缴纳社保
派遣公司支付派遣费用
22
工废公司、固废公司运营中存在如运输、搬运、填埋等简单的生产作业及保
安、保洁等辅助工作，这些工作的需求量短期内会随着收集和处置的危废种类和
数量呈现一定的波动性，为降低该等变化引起的人力成本浪费，或突发性用工需
求风险，提高生产灵活性，工废公司和固废公司在保持一定数量正式员工的同时，
将不涉及公司的核心生产环节或关键工序的生产服务进行劳务外包。
工废公司、固废公司与劳务外包公司签订了劳务外包合同，合同约定劳务外
包人员由外包公司进行管理，劳务外包公司向劳务外包人员的发放薪酬，并为其
缴纳社保，如产生劳动报酬相关的劳资纠纷也应由劳务外包公司负责解决；工废
公司、固废公司与劳务外包公司按照以工作内容和工作结果为基础进行整体结算，
向劳务外包公司支付外包劳务费。
综上，根据工废公司、固废公司劳务外包服务的主要内容及劳务外包合同中
约定的权利义务关系，上述劳务外包与劳务派遣存在明显的差异，不属于劳务派
遣。
（二）用工安排是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的
规定
根据相关法律法规规定，劳务外包单位承接该等外包工作不需要取得特殊业
务资质，为工废公司和固废公司提供劳务外包服务的科美格、同济公司、万联公
司的经营范围已包括“以承接服务外包方式从事电子产品、元器件的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询”、“人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）”、“门卫、巡逻、守护（不含武装守护）、区域秩序维护等保安服务；
清洁服务”等内容，其承接标的公司劳务外包业务属于在其工商核准的经营范围
内开展业务，业务实施及人员管理符合其经营范围和相关法律规定。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，报告期内，科美格、同济公司、万
联公司不存在因违法违规行为受到行政处罚情形。
报告期内，工废公司、固废公司与劳务外包公司之间不存在纠纷或者潜在纠
纷；工废公司、固废公司与劳务外包服务人员不存在劳动关系，亦与劳务外包服
23
务人员之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在因劳务外包事项而受到相关监督
部门处以行政处罚的情形。
综上，工废公司和固废公司的用工安排符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》
等法律法规的规定。
二、科美格、同济公司、万联公司的基本情况，有关劳务外包合同的主要
内容，款项支付约定，劳务外包人员薪酬确定依据及同行业可比公司的生产经
营人员安排，劳务外包是否为行业通行做法，标的公司是否对劳务外包单位构
成重大依赖。
（一）科美格、同济公司、万联公司的基本情况
经登录国家企业信用信息公示系统查询，科美格、同济公司、万联公司基本
情况如下所示：
公司名称 科美格 同济公司 万联公司
成立日期 2016 年 4 月 27 日 2006 年 3 月 17 日 2009 年 3 月 10 日
法定代表
王忠 洪利军 顾亮平
人
注册资本 500 万元 200 万元 3,000 万元 fr
无锡市新吴区泰山路春潮
无锡市新吴区坊前新芳路
注册地址 花园二区 355-1 号 2202、 无锡市春申路 58-6C2
97-99 号
2207 室
以承接服务外包方式从事 门卫、巡逻、守护（不
电子产品、元器件的技术 许可项目：劳务派遣服务； 含武装守护）、区域秩
开发、技术服务、技术转 人力资源服务（不含职业 序维护等保安服务；人
让、技术咨询，劳务派遣 中介活动、劳务派遣服务） 才中介服务（凭有效许
经营；培训服务（不含发 （依法须经批准的项目， 可证经营）；清洁服务；
证，不含国家统一认可的 经相关部门批准后方可开 企业管理服务；电子监
职业证书类培训）；企业 展经营活动，具体经营项 控设备、消防器材、空
管理服务（不含投资与资 目以审批结果为准）一般 调设备、电动自行车、
经营范围
产管理）；企业管理咨询 项目：企业管理；技术服 道路交通安全管制设
服务（不含投资咨询）； 务、技术开发、技术咨询、 备、仪器仪表、电子产
搬运装卸服务；综合布线 技术交流、技术转让、技 品及配件、箱包、针纺
系统工程的施工（凭有效 术推广；信息系统集成服 织品及原料（不含籽
资质证书经营）；家庭服 务（除依法须经批准的项 棉）、服装、橡胶制品、
务；清洁服务；信息技术 目外，凭营业执照依法自 塑料制品、通讯设备（不
咨询服务。（依法须经批 主开展经营活动） 含发射装置及卫星电视
准的项目，经相关部门批 广播地面接收设施）销
24
准后方可开展经营活动） 售；健身器材的安装、
销售；停车场管理服务。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）一
般项目：物业管理；非
居住房地产租赁；住房
租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活
动）
王忠持股 67%、王强持股 曹华英持股 51%、洪利军 郭培军持股 90%、顾亮
股权结构
33% 持股 49% 平持股 10%
（二）有关劳务外包合同的主要内容、款项支付约定
1、报告期内，工废公司与科美格、万联公司的劳务外包合同的主要内容
公司名称 科美格 万联公司
合同名称 《业务外包合同》 《保安业务合同书》
1.工业医疗废物运输服务、焚烧运营服
务；
向指定服务地点提供保安服务，做好
外包项目 2.其他业务：根据发展需要，对于新增
防盗、防火等治安保卫工作。
外包业务，通过工废公司提供的《业务
外包需求表》确认。
费用标准 实际完成工作量的费用。 每月定额。
款项支付 每月 15 日前支付上月费用。 次月 15 日前支付上月费用。
科美格工作人员患病，或因工受伤，或 万联公司保安人员在工作期间出现工
死亡，或发生工伤事故，按照国家《劳 伤等劳动争议与工废公司无关，由万
工伤责任
动合同法》规定由科美格负责办理医疗、 联公司自行承担，并由万联公司依照
工伤保险的赔付。 相关法律法规进行妥善处理。
2、报告期内，固废公司与同济公司、万联公司的劳务外包合同的主要内容
公司名称 同济公司 万联公司
《填埋作业项目 《保安业务合同 《业务外包合
合同名称 《业务外包合同》
外包协议》 书》 同》
1.废物预处理设备操作服
向指定服务地点
务、特种机械驾驶服务； 辅助做好安全
提供保安服务，
2.其他业务：根据发展需 安全填埋库区填 填埋各项生产
外包项目 做好防盗、防火
要，对于新增外包业务， 埋作业工作。 工作及厂区的
等治安保卫工
通过工废公司提供的《业 卫生保洁等。
作。
务外包需求表》确认。
25
结算的主要依据
为填埋量、掀膜
量、盖膜量等，
费用标准 实际完成工作量。 每月定额。 每月定额。
根据服务的质
量、数量和结算
标准结算。
每月 15 日前支付上月费 次月 15 日前支付
款项支付 每月结算一次。 次月初结算。
用。 上月费用。
万联公司人员
在工作期间发
生工伤，万联
公司应承担工
同济公司作业人
伤认定申请和
员作业时所需佩
万联公司保安人 劳动能力鉴定
戴和使用的安全
员在工作期间出 申请，以及协
同济公司工作人员患病， 防护用品均由同
现工伤等劳动争 调工作，固废
或因工受伤，或死亡，或 济公司负责购买
议与固废公司无 公司应积极配
发生工伤事故，按照国家 并分发给作业人
工伤责任 关，由万联公司 合。工伤认定
《劳动合同法》规定由同 员，由于安全防
自行承担，并由 申请和劳动能
济公司负责办理医疗、工 护用品使用不到
万联公司依照相 力鉴定申请结
伤保险的赔付。 位所引起的人员
关法律法规进行 束后，由万联
伤亡等安全事故
妥善处理。 公司按照《工
责任由同济公司
伤保险条例》
全部承担。
的有关规定承
担用人单位的
义务，并按有
关规定执行。
（三）劳务外包人员薪酬确定依据及同行业可比公司的生产经营人员安排，
劳务外包是否为行业通行做法
标的公司与劳务外包单位按照合同约定结算劳务外包费用，劳务外包单位与
劳务外包人员签订劳动合同，建立劳动关系，并根据当地劳动力市场价格水平以
及劳务外包人员各项指标考核情况确定劳务外包人员薪酬。
劳务外包单位拥有充足的劳动力供应能力和专业的劳务管理能力，可以将标
的公司从招工、用工管理等大量基础工作中解放出来，有利于标的公司将资源集
中到核心生产环节中，从而能更好的组织优化生产、提高产能。上述用工安排提
高了标的公司面对行业需求变化、处置量变化时的应变能力和抗风险能力，具有
合理性、符合行业经营特点。
26
经查询同行业上市公司雪浪环境、金圆股份年度报告公开披露信息，上述同
行业上市公司均存在劳务外包现象，因此，劳务外包在行业内较为普遍。
（四）标的公司是否对劳务外包单位构成重大依赖
劳务外包单位组织安排劳务外包人员在标的公司场地、利用标的公司设施从
事相应生产环节，为标的公司提供简单或辅助性生产服务；标的公司保持一定数
量的正式员工进行公司的管理并从事核心生产环节和关键工序工作，不存在将其
业务全部劳务外包的情况。
标的公司为降低人力成本浪费或突发性用工需求风险，提高生产灵活性，将
简单或辅助性生产服务进行劳务外包。该等服务对外包人员工作要求及能力要求
相对较低，劳务市场相关人才供给充足，能够满足标的公司该等需求的劳务外包
单位众多。标的公司可以根据业务需要选择、更换合格的劳务外包单位，不存在
对劳务外包单位重大依赖的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：工废公司、固废公司劳务外包不属于劳
务派遣，上述用工安排符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定；
劳务外包在行业内较为普遍，标的公司对劳务外包单位不构成重大依赖。
二、关于财务指标
问题 7：草案显示，最近两年又一期，工废公司的工业危废处置收入分别为
6,461.86 万元、8,086.01 万元、1,508.08 万元，医疗废物处置收入分别为 1,968.46
万元、2,056.548 万元、614.18 万元；工业危废处置单价分别为 4,513.46 元/吨、
4,383.66 元/吨、4,006.91 元/吨，向除无锡地区外的江苏省内其他地区实现收入
占比为 23.35%、20.28%、28.94%，综合毛利率分别为 43.11%、45.47%、35.19%。
请补充说明：
（1）结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获取订单情况
等，说明工废公司危废处置收入大幅增长的原因及合理性；
27
（2）量化分析工废公司综合毛利率波动较大且 2021 年以来毛利率大幅下滑
的原因及合理性。
（3）结合市场竞争格局、合同签订周期及定价方式等说明工废公司工业危
废处置单价逐年下滑的原因及合理性。
（4）工废公司按地区划分的收入金额，并结合江苏省内各地政策要求及工
废公司业务服务区域，说明工废公司向江苏省内其他地区实现收入的具体情况，
占比波动较大的原因，是否具有可持续性。
（5）草案显示，对于医疗废物处置收入，若合同中约定服务期间，于服务
期间内按服务价格直线法确认收入。请补充说明前述医疗废物处置未按照处置
进度确认收入的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定。
请独立财务顾问和会计师发表明确核查意见。
回复
一、结合报告期内的行业环境、行业周期、相关政策变化、获取订单情况
等，说明工废公司危废处置收入大幅增长的原因及合理性；
2020 年度，工废公司的工业危废处置收入为 8,086.01 万元，较 2019 年度增
加 1,624.16 万元，增幅 25.13%，主要系在相关政策支持、经济增长的背景下，
危废处置市场规模增长，随着行业集中度的提升，工废公司的工业危废处置量大
幅增加。具体分析如下：
（一）市场规模增长
2020 年 9 月 1 日，修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
正式实施，明确了固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和无害化原则，同
时，还明确了目标责任制、信用记录、联防联控、全过程监控和信息化追溯等制
度。由此看来，市场对于专业危废处置服务的需求持续提升。
随着我国经济持续高速发展和工业化水平的提高，工业危险废物的产生量也
逐年增加。虽然 2020 年度受到疫情的不利影响，我国经济发展速度放缓，但 2020
28
年度全国 GDP 依然实现了 2.3%的正向增长，无锡市 2020 年度 GDP 较同期增长
3.7%。
此外，由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，可能存在产废企业
为降低处置成本，低报危废产生量的情况，而导致实际污染量远高于申报量。2019
年 4 月，生态环境部组织开展“清废行动 2019”，开展长江经济带 11 省（市）打
击固废及危废违法现象的专项行动，要求 2020 年 4 月底前完成整改；同时响水
爆炸引发相关省份化工行业整顿，环保核查趋严，正规生产和危废处理成为主要
趋势，倒逼危废处置回归专业渠道，增加危废处置量。
根据《2019 年度无锡市固体废物污染环境防治信息》、《2020 年度无锡市
固体废物污染环境防治信息》中数据，可知 2019 年度、2020 年度无锡市工业危
废产生量分别为 103.41 万吨、104.88 万吨。
（二）行业集中度提升
我国危废处置行业集中度非常低，危废处置企业中大部分都是处置规模较小，
处置技术不规范，通常无法达到环保标准，但是凭借低价优势抢占了相当一部分
市场。当前环保督查趋严、整治力度不断加大，预计不规范、不达环保标准的小
型危废处置企业将被迫退出市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份
额和更多的定价权，行业集中度提高。
由于我国危废处理产能从项目获得、资质申请、建设、运行到最终达到设计
产能的 80%-90%，小型项目最短需要 2 年半以上，而大型项目则需要 5-7 年左右，
完整的危废项目建设投运流程时间较长。为了省去新资质申请，缩短项目时长，
目前行业内危废企业一般会通过并购和扩建的方式进行规模扩张，这也将促使该
行业集中度在未来进一步提高。
在行业集中度提高的背景下，工废公司凭借其齐全的危废处置种类、稳定的
运行等优势，不断开拓新的客户。工废公司可处置《国家危险废物名录》（2021
年版）中的全部 46 大类中的 20 大类危险废物，处置品类较为齐全。工废公司是
江苏省首批、无锡市首家工业危险废物处置单位，核准处置工业危险废物 23,000
吨/年，收集危废 5,000 吨/年；工废公司采用“回转窑+二燃室”、“干馏热解+二燃
室”等处理工艺，使危险废物能够得到无害化、减容、减量处理，严格按照《危
29
险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020）标准要求生产，2019 年稳定运行
天数达到 300 天，2020 年稳定运行天数达到 320 天以上，在全国危废处置企业
中处于领先地位。
（三）处置量增加
工废公司与客户签订的订单一般会约定未来一年的处置价格，每月固定日期
按照实际处理危废种类、数量与客户进行结算。故签订的订单主要用于约定价格，
且价格也会根据市场情况调整，不会对处理量进行强制规定，不能代表客户未来
的危废处理量需求。
在市场规模稳步增长、行业集中度提升的情况下，工废公司的工业危废处理
量有所增加。2019 年度、2020 年度工废公司的工业危废处置量分别为 14,316.87
吨、18,445.82 吨，2020 年度较同期增加 4,128.94 吨、增幅 28.84%。
（四）同行业上市公司对比
最近两年，工废公司同行业可比上市公司的收入变动情况如下：
单位：万元
公司简称 业务板块 2020 年度 2019 年度 同比增减
东江环保 工业废物处理处置 159,950.91 166,703.22 -4.05%
固废危废无害化处
金圆股份 51,551.49 44,413.46 16.07%
置
子公司申联环保集
团（危险废物无害化
浙富控股 736,417.58 545,510.82 35.00%
处理及再生资源回
注
收利用） 1
固废危废无害化处 注2
高能环境 27,765.87 21,818.22 27.26%
置
注 1：浙富控股危废处置业务的收入主要来自于 2020 年收购的申联环保集团；
注 2：根据高能环境 2020 年报数据推算 2019 年度相关业务收入；
注 3：雪浪环境 2020 年工业危废处理业务收入主要来自于 2020 年收购的子公司上海长
盈，由于雪浪环境未公开披露上海长盈 2019 年度、2020 年度收入，故此处未选择雪浪环境
作对比。
30
由上表可知，大部分同行业可比上市公司 2020 年度危废处置业务收入规模
较同期有所增加，可比上市公司收入增长率的中位数为 21.67%，与工废公司的
增长率 25.13%相差不大。
综上所述，工废公司 2020 年度收入大幅增长具有合理性。
二、量化分析工废公司综合毛利率波动较大且 2021 年以来毛利率大幅下滑
的原因及合理性。
报告期内，工废公司的子公司惠山固废、桃花山环境均无实际生产经营，仅
工废公司自身有实际生产经营，2021 年 3 月，工废公司已将其持有惠山固废 100%
股权划转给城环科技。为了更准确反映工废公司业务的经营成果、盈利能力，以
下从母公司利润表的角度分析工废公司的毛利率。
工废公司处置的危废类型包括工业危废、医疗废物。报告期各期，工业危废
处置业务收入占主营业务收入的比例分别为 76.65%、79.72%、71.06%，工业危
废处置业务毛利占主营业务毛利的比例分别为 84.05%、85.25%、76.83%，故工
废公司的毛利率主要受工业危废处置业务的影响。
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，工业危废处置业务的毛利率分别为
52.53%、52.67%和 42.66%。2021 年 1-3 月毛利率大幅下降，具体分析如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
毛利率 42.66% 52.67%
毛利率较上期变动 -10.01% -
单价（元/吨） 4,006.91 4,383.66
单价变动对毛利率的影响 -4.93% -
单位成本（元/吨） 2,297.66 2,074.87
单位成本对毛利率的影响 -5.56% -
如上表所示，工业危废处置业务毛利率由 52.67%下降至 42.66%，下降 10.01
个百分点。其中，单价的变动对毛利率的影响为负 4.93 个百分点，单位成本变
动对毛利率的影响为负 5.56 个百分点。
工业危废处置业务单价由 2020 年度的 4,383.66 元/吨下降至 2021 年 1-3 月
的 4,006.91 元/吨，主要系市场竞争加剧，具体分析参见本题目（3）的回复。
31
工业危废处置业务单位成本由 2020 年度的 2,074.87 元/吨增加至 2021 年 1-3
月的 2,297.66 元/吨，主要系 2021 年一季度入库的危废种类较少，增加了配伍难
度，导致焚烧后的残渣率较高、残渣处置成本增加。危废进料配伍是指科学合理
的搭配焚烧物料并制定配比方案，以达到保护系统设备、提高处置能力、污染物
排放达标、降低出渣率及运营成本的目的。
综上所述，工废公司 2021 年 1-3 月毛利率下降的主要原因是市场竞争加剧
导致的单价下降，以及危废残渣率提高导致的处置成本增加，具有合理性。
三、结合市场竞争格局、合同签订周期及定价方式等说明工废公司工业危
废处置单价逐年下滑的原因及合理性。
报告期各期，工废公司工业危废处置单价分别为 4,513.46 元/吨、4,383.66
元/吨、4,006.91 元/吨，逐期下滑，主要系市场竞争程度加剧的原因，具体分析
如下：
（一）定价方式
根据国家发展和改革委员会、国家环境保护总局、卫生部、财政部、建设部
《关于实行危险废物处置收费制度促进危险废物处置产业化的通知》（发改价格
[2003]1874 号）、江苏省物价局《江苏省危险废物处置收费管理暂行办法》（苏
价费[2005]386 号）的规定，危险废物处置收费标准“由设区的城市人民政府价格
主管部门制定，报当地人民政府批准，并报省级价格主管部门备案”。
根据无锡市物价局《关于明确市区危险废物处置费用标准的通知》（锡价费
[2017]28 号）规定，无锡市内各危废处置单位的工业危险废物焚烧处置收费标准
为“4.20 元/公斤，可上浮 30%，下浮不限”。
在当地物价局规定的收费标准范围内，根据危险废物性质、处置成本等因素，
工废公司与产废单位自行协商确定具体的处置价格。
（二）合同签订周期
工废公司在与客户签订危废处置合同时，会按照招投标或商业谈判的模式确
定不同种类危废的处置单价，按照客户预计的年产废数量来签订处置合同，合同
32
一般有效期为一年，每月固定日期按照实际处理危废种类、数量与客户进行结算，
确认收入并开具发票。
（三）市场竞争情况
工业危废处理行业经过多年快速发展及不断完善，逐步进入行业集中度提升
的竞争阶段。一方面，基于产废源头的治理能力提升及减量化资源化的循环经济
理念，近几年危废产生量虽然在增加，但是增速逐年降低。例如，无锡市 2018
年、2019 年、2020 年的工业危险废物产生量分别为 87.16 万吨、103.41 万吨、
104.88 万吨。另一方面，近几年迎来危废处置利用能力集中释放，核准收集和利
用处置能力逐年提升。例如，无锡市 2019 年、2020 年危废焚烧能力分别为 16.69
万吨、17.68 万吨。
随着行业集中度的提升，市场的竞争加剧，虽然工废公司的危废处置量有所
增加，但是报告期内的处置价格逐期下降。
四、工废公司按地区划分的收入金额，并结合江苏省内各地政策要求及工
废公司业务服务区域，说明工废公司向江苏省内其他地区实现收入的具体情况，
占比波动较大的原因，是否具有可持续性。
报告期内，工废公司按地区划分的主营业务收入如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无锡市 2,108.46 99.35% 9,994.78 98.54% 8,326.11 98.76%
江苏省内其他地
13.8 0.65% 147.78 1.46% 104.20 1.24%
区
合计 2,122.26 100.00% 10,142.56 100.00% 8,430.31 100.00%
由上表可知，报告期内工废公司的主营业务收入主要来源于无锡市，各期占
比分别为 98.76%、98.54%和 99.35%。
除无锡市外，报告期内工废公司的主营业务收入均来源于江苏省，省内相邻
地市的危废转运至无锡市处理，符合国家的政策精神。根据 2020 年 10 月生态环
境部颁布的《危险废物转移环境管理办法（修订草案）（征求意见稿）》第三条，
33
“鼓励危险废物移出地和相邻移入地开展危险废物利用处置区域合作…原则上不
鼓励跨省转移处置危险废物”。
通过上述分析，可知工废公司也为江苏省内相邻的地市处理一部分危废，符
合市场规律和行业政策，无锡市外的收入具有一定的可持续性。
五、草案显示，对于医疗废物处置收入，若合同中约定服务期间，于服务
期间内按服务价格直线法确认收入。请补充说明前述医疗废物处置未按照处置
进度确认收入的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定。
工废公司医疗废物处置合同中约定了服务期间，未在合同中约定服务期间处
置数量且服务期间医废总量无法准确预测，无法通过已处置医疗废物量来合理预
计处置进度。客户在合同有效期内任一时间产生的各类医疗废物均可转移至工废
公司处置，且没有处置量的限制，客户已转移的处置量不会影响其在剩余合同有
效期内的权利，即收入与每批次处理量无对应关系。
鉴于客户在医疗过程中所产生的各类医疗废物（HW01）随时间而产生，且
工废公司根据《医疗废物管理条例》第二十五条规定，医疗废物集中处置单位应
当至少每 2 天到医疗卫生机构收集、运送一次医疗废物，并负责医疗废物的贮存、
处置，医疗废物收集后需及时处理；即满足《企业会计准则第 14 号—收入（2017
年修订）》第十一条规定中客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来
的经济利益。而客户产生医疗废物并不受到季节性影响，整个服务期间获得经济
利益流入是均匀的，采用直线法确认收入更可以体现经济利益流入的业务状况。
润邦股份（002483.SZ）披露的医疗废物处置收入确认方法如下：“对于医疗
废物处置，在下列条件均能满足时确认销售收入：A 公司与医疗机构签署处置合
同并能够确定合同服务期间及服务的价格；B 按要求完成医疗废物的收集处置；
C 按照合同约定的服务期间和服务价格，于服务期间内分期确认应计收入。”上
述会计处理方式与工废公司一致。
综上所述，工废公司医疗危废处置收入的依据合理，符合会计准则相关规定。
六、中介机构核查意见
34
经核查，独立财务顾问及会计师认为：工废公司 2020 年度收入大幅增长具
有合理性。工废公司 2021 年 1-3 月毛利率下降的主要原因是单价下降以及单位
处置成本的提高，具有合理性。工废公司工业危废处置单价逐期下滑，主要系市
场竞争程度加剧，具有合理性。工废公司无锡市外的收入具有一定的可持续性。
工废公司医疗危废处置收入的依据合理，符合会计准则相关规定。
问题 8:草案显示，最近两年又一期，固废公司的 填埋处置单价分别为
3,105.22 元/吨、3,198.43 元/吨和 3,498.85 元/吨；固废公司来自于工废公司的营
业收入占比分别为 27.37%、45.55%、38.17%；固废公司的毛利率分别为 55.05%、
53.63%、76.32%。请补充说明：
（1）报告期内工废公司的危废处置单价下滑的同时，固废公司填埋处置单
价上升的原因及合理性。
（2）报告期内固废公司对工废公司及其他公司的填埋处置单价、定价依据、
处置量，并测算剔除工废公司收入影响后的填埋处置单价及毛利率。
（3）结合问题（1）（2）的回复及固废公司的经营模式、经营资质获取、
行业壁垒及特征补充说明固废公司是否具备持续盈利能力。
请独立财务顾问及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内工废公司的危废处置单价下滑的同时，固废公司填埋处置单
价上升的原因及合理性。
（一）工废公司的危废处置单价下降分析
工废公司工业危废处置单价下滑，主要系市场竞争加剧，具体分析参加本回
复“问题七”第（3）问。
（二）固废公司的填埋处置单价上升分析
报告期内，固废公司的不含税填埋处置单价上升，主要是增值税税率变动的
影响，增值税率的变动情况如下：
35
适用时间 适用税率 法规名称 法规内容
《财政部国家税务总局 纳税人发生增值税应税销售行
关于调整增值税税率的 为或者进口货物，原适用 17%
2018 年 5 月起 16%
通 知 》 （ 财 税 [2018]32 和 11%税率的，税率分别调整
号） 为 16%、10%
增值税一般纳税人（以下称纳税
《关于深化增值税改革
人）发生增值税应税销售行为或
有关政策的公告》（财
2019 年 4 月起 13% 者进口货物，原适用 16%税率
政部税务总局海关总署
的，税率调整为 13%；原适用
公告 2019 年第 39 号）
10%税率的，税率调整为 9%。
采取填埋、焚烧等方式进行专业
《国家税务总局关于明 化处理后未产生货物的，受托方
确二手车经销等若干增 属于提供《销售服务、无形资产、
2020 年 5 月起 6% 值税征管问题的公告》 不动产注释》（财税〔2016〕36
（国家税务总局公告 号文件印发）“现代服务”中的
2020 年第 9 号） “专业技术服务”，其收取的处理
费用适用 6%的增值税税率。
剔除增值税的金额影响后，固废公司填埋单价变化不大。2019 年、2020 年
和 2021 年 1-3 月的含税填埋处置单价分别为 3,112.75 元/吨、3,064.60 元/吨和
3,135.40 元/吨。
填埋处置单价未出现下滑，主要系报告期内固废公司废物安全填埋场为无锡
市内唯一处在运行的危险废物处置场所，且其持有的《危险废物经营许可证》中
核准处理范围危废种类较为齐全，危废填埋一般遵循就近原则，故固废公司具有
充足的客户资源、其处置单价可保持一定的稳定性。
综上所述，可知工废公司的工业危废处置单价、固废公司的填埋处置单价均
是由所在市场的供需情况决定，其变动具有合理性。
二、报告期内固废公司对工废公司及其他公司的填埋处置单价、定价依据、
处置量，并测算剔除工废公司收入影响后的填埋处置单价及毛利率。
（一）填埋处置定价依据
根据国家发展和改革委员会、国家环境保护总局、卫生部、财政部、建设部
《关于实行危险废物处置收费制度促进危险废物处置产业化的通知》（发改价格
[2003]1874 号）、江苏省物价局《江苏省危险废物处置收费管理暂行办法》（苏
36
价费[2005]386 号）的规定，危险废物处置收费标准“由设区的城市人民政府价格
主管部门商有关部门制定，报当地人民政府批准，并报省级价格主管部门备案”。
根据无锡市物价局《关于明确工业危险废物安全填埋处置收费标准的通知》
（锡价费[2018]84 号）规定，“工业危险废物安全填埋处置收费标准的基准价为
4,300 元/吨，可上浮 20%，下浮不限”。
在当地物价局规定的收费标准范围内，根据危险废物性质、处置成本等因素，
固废公司与工废公司及其他客户自行协商确定具体的处置价格。
（二）固废公司填埋处置情况
报告期内，固废公司对工废公司、其他客户的填埋处置单价、处置量和毛利
率情况如下：
年度 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
主营收入（万元）
工废公司 221.59 1,118.77 697.32
其他客户 356.69 1,321.63 1,847.75
填埋处置量（吨）
工废公司 978.70 4,941.22 4,026.45
其他客户 674.08 2,688.77 4,169.66
处置单价（元/吨）
工废公司 2,264.15 2,264.15 1,731.85
其他客户 5,291.54 4,915.38 4,431.41
毛利率（%）
工废公司 63.84% 34.99% 19.49%
其他客户 84.53% 70.05% 68.54%
1、工废公司和其他客户对比
报告期内，固废公司对工废公司的毛利率低于对其他客户，主要系固废公司
对工废公司的填埋单价低于其他客户。
（1）工废公司填埋单价低于其他客户的原因
37
固废公司对工废公司的填埋单价低于其他客户，主要系处理危废的难度不同，
工废公司产生的危废主要为危废焚烧残渣，危废种类单一，来源稳定且数量较大，
因此填埋处理难度较小、便于集中处置，处置效率较高；其他客户产生的危废种
类较多，包括污泥、废硬脂酸锌、酸渣等。
（2）关联交易价格公允性分析
工废公司危废处置后产生的残渣，除了转运至固废公司进行填埋外，还会与
其他危废填埋单位合作。报告期内，工废公司与固废公司、非关联方的填埋单价
（含税，元/吨）对比情况如下：
交易主体 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
注
固废公司 2,400 2,400 2,400
非关联方 2,440 2,843 2,850
价格差异 1.67% 18.46% 18.75%
注：2019 年固废公司从工废公司获得的部分危废残渣含水量较高，故最终结算的填埋
价格有一定的折扣，此处为剔除含水量后的结算价格。2020 年以后工废公司的危废残渣均
进行了预先烘干处理，双方结算价格恢复正常水平。
由于 2019 年、2020 年的非关联方均为江苏省外的填埋企业，非关联方的填
埋单价高于固废公司，主要系跨省运费成本较高；2021 年 1-3 月的非关联方均为
江苏省内的填埋企业，故其填埋价格与固废公司基本一致。综上，该关联交易的
价格具有公允性。
2、剔除工废公司数据后的影响
剔除工废公司的销售数据后，固废公司的填埋处置单价、毛利率情况如下：
剔除前 剔除后
期间
单价（元/吨） 毛利率 单价（元/吨） 毛利率
2021 年 1-3 月 3,498.85 76.60% 5,291.54 84.53%
2020 年度 3,198.43 53.98% 4,915.38 70.05%
2019 年度 3,105.22 55.10% 4,431.41 68.54%
三、结合问题（1）（2）的回复及固废公司的经营模式、经营资质获取、
行业壁垒及特征补充说明固废公司是否具备持续盈利能力。
38
（一）固废公司的经营模式
1、采购模式
固废公司采购主要包括 HDPE 膜采购、辅助原材料采购和服务采购。HDPE
膜主要用于危废填埋场库区的防渗透处理；辅助原材料主要包括水泥、螯合剂等；
服务采购主要为检测技术服务及劳务外包服务。采购活动由业务部门提出采购申
请，完成采购审批流程后实施采购，主要采购流程如下图：
2、生产模式
固废公司生产由生产部门负责，各生产车间组织具体生产活动。危险废物由
产废单位产生后，根据《危险废物转移联单管理办法》填写转移联单，经市场部
运输调度，运输到固废公司进行填埋处置。危险废物运抵固废公司后，会先分类
存放于临时库中，待收集到一定程度时会由技术人员进行批量检测，检测合格达
到规定标准的危废会运送到填埋库进行填埋。主要生产流程如下：
3、销售模式
固废公司由市场部负责危废填埋业务拓展、商业谈判、招投标、客户关系维
护、合同签订、运输调度等工作。市场部接触到目标产废客户后，与客户进行初
步沟通确定危废处置规模及单价，通过商业谈判、招投标等方式取得危废填埋处
置服务业务，随后签订合同，产废单位产废后市场部负责调度将危险废物运输至
固废公司填埋处理，市场部还负责客户日常关系的维护，合同结算等工作。
4、盈利模式与结算模式
39
（1）与客户的盈利模式、结算模式
固废公司主要依靠为危废产生单位提供危险废物填埋处置服务并收取处置
服务费获取收益。固废公司在与客户签订危废填埋处置合同时，会按照招投标或
商业谈判的模式确定不同种类危废的处置单价，按照客户预计的年产废数量来签
订处置合同，合同一般有效期为一年，每月固定日期按照实际填埋危废种类、数
量与客户进行结算，确认收入并开具发票。
（2）与供应商的结算模式
固废公司采购主要包括 HDPE 膜采购、辅助原材料采购和服务采购。固废
公司通过商业谈判或招投标确定供应商并签订相关合同，待 HDPE 膜采购、辅
助原材料等到达固废公司完成入库验收后，按照合同进行结算并付款；服务采购
合同在结算时，每月定期根据上月实际工作量与考核结果进行结算支付。
（二）固废公司的经营资质情况
固废公司埋场总占地面积 100 亩，总填埋库容为 21.8 万立方米，核准处置
工业危险废物 10,000 吨/年，按照目前剩余的库容，预计可以使用至 2039 年。
固废公司危废经营许可资质情况如下：
发证机
名称 证书编号 有效期 处置类别 处置规模
关
HW17、HW18、
HW21、HW22、
HW23、HW24、
危险废物 无锡市 HW25、HW26、
2024 年
经营许可 JSWX0200OOL163-13 生态环 HW27、HW31、 10,000 吨/年
3月
证 境局 HW32、HW33、
HW34、HW35、
HW36、HW46、
HW47、HW49
（三）固废公司的行业壁垒及特征
危废行业具有较高的准入门槛，具体分析参见“问题 1（3）”。固废公司
主要采用安全填埋方式进行危废处置，由于危废填埋场需要占用大面积的土地资
源，新增危废填埋场的审批难度较大，因此危废填埋处置产能更具稀缺性。固废
40
公司为无锡市内唯一一家稳定运营的危险废物填埋场，总占地面积 100 亩，总填
埋库容为 21.8 万立方米，在区域内具有较强的市场竞争优势。
（四）固废公司具有持续盈利能力
结合上述分析及问题（1）（2）的回复，可知固废公司已经获得了经营所必
须的资质、掌握了较为成熟的处置技术、拥有了较为丰富的客户资源，具有持续
盈利能力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：工废公司的工业危废处置单价、固废
公司的填埋处置单价均是由所在市场的供需情况决定，其变动具有合理性。固废
公司已经获得了经营所必须的资质、掌握了较为成熟的处置技术、拥有了较为丰
富的客户资源，具有持续盈利能力。
问题 9：最近一期末，固废公司应交税费余额为 906.67 万元，占流动负债
的比例为 51.70%。请补充说明应交税费的主要构成，余额较高的原因及合理性，
是否与当期收入相匹配。
请独立财务顾问及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明
（一）应交税费较高的原因及合理性
截至最近一期末，固废公司应交税费余额为 906.67 万元，主要系应交企业
所得税余额 898.34 万元，占应交税费余额比例为 99.08%。
经信永中和会计师审计调整，固废公司 2018 年-2020 年度经审计后应纳税所
得额较原纳税申报数据有所增加，主要系调整了部分跨期收入、成本和费用，故
固废公司需补缴对应年度的企业所得税。各年度具体应补缴金额如下：
项目 当期应补缴企业所得税金额（万元）
41
项目 当期应补缴企业所得税金额（万元）
2018 年 628.44
2019 年 135.26
2020 年 80.69
合计 844.40
截至最近一期末，固废公司应补缴的企业所得税金额合计为 844.40 万元，
占应交企业所得税余额的比例为 94.00%。
截至目前，固废公司已全部缴纳上述应补缴的企业所得税款，并取得了税务
部门的完税证明。
综上所述，固废公司最近一期末应交税费金额主要是应补缴以前年度企业所
得税，系审计调整形成，具有合理性。
（二）与当期财务数据的匹配性
截至最近一期末，剔除应补缴以前年度企业所得税的影响后，应交企业所得
税金额为 53.94 万元，与当期的所得税费用 53.00 万元基本一致。当期所得税费
用与利润总额的匹配过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月
利润总额 349.29
按法定税率计算的所得税费用 52.39
子公司适用不同税率的影响 -
调整以前期间所得税的影响 -
非应税收入或加计扣除等纳税调减的影响 -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 0.60
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的
-
影响
所得税费用 53.00
综上所述，最近一期末的应交税费金额与当期财务数据具有匹配性。
二、中介机构核查意见
42
经核查，独立财务顾问及会计师认为：固废公司最近一期末应交税费金额主
要是应补缴以前年度企业所得税，系审计调整形成，具有合理性。最近一期末的
应交税费金额与当期财务数据具有匹配性。
三、关于评估预测
问题 10.草案显示，工废公司当前工业危险废物及医疗废物的核准处置量分
别为 23,000 吨/年和 5,000 吨/年，报告期内前述两项业务的产能利用率在 65%至
90%之间。收益法预测显示，前述废物的处置量将于 2023 年分别达到并维持
26,500 吨/年、7,200 吨/年，均超过当前核准处置量；毛利率在 2023 年及以后年
度稳定在 52.19%，工废公司最近一期毛利率为 39.45%。请补充说明：
（1）本次预测工废公司的收入情况是否与工废公司核准处置量及产能相匹
配。
（2）预测期毛利率高于当前水平的原因及合理性。
（3）本次收益预测考虑了工废公司危废收集业务对预测年度营业收入的影
响，但工废公司当前的主营业务收入中未包含前述业务。请用简明、浅白的语
言说明危废收集业务的具体内容，本次预测危废收集业务收入的依据及合理性。
请独立财务顾问及评估师发表明确核查意见。
回复：
一、本次预测工废公司的收入情况是否与工废公司核准处置量及产能相匹
配。
截至目前，工废公司持有的在有效期内的危废经营许可证核准的工业危废处
置量为 23,000 吨/年。工废公司正在推进“7,200 吨回转窑工程”项目，具体审批情
况参见“问题 3（3）”回复，该项目属于技术升级改造类项目，预计 2022 年完成
建设并投产，届时工废公司将申领新的危废经营许可证，申请完成后，核准的工
业废物处置量将增加至 30,200 吨/年。
43
工废公司持有的在有效期内危废经营许可证核准的医疗危废处置量为 5,000
吨/年（含 1,000 吨/年应急处置量）。由于工废公司是无锡市区和江阴唯一的医
疗废物处置单位，目前两地的医疗废物的产生量远大于工废公司危废经营许可证
核准的医疗废物处置量，核定处置能力严重不足，为确保医废处置环境安全，经
无锡市滨湖区生态环境局批准，工废公司可减少热解炉工业危废入炉焚烧量，腾
出容量用于医疗废物应急焚烧，但最高不能超过热解炉焚烧能力 7,200 吨/年。
本次评估收益法预测时，工废公司工业危废和医疗废物年处置量预测如下：
单位：吨
2021 年 2026 年及
序号 主要项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月 以后
1 工废处置量（吨） 15,300.00 24,000.00 26,500.00 26,500.00 26,500.00 26,500.00
2 医废处置量（吨） 4,500.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
合计 19,800.00 31,200.00 33,700.00 33,700.00 33,700.00 33,700.00
综上所述，本次预测工废公司收入时，处置量考虑了工废公司技改完成后新
核准工业危废处置产能及医疗废物处置量现状，2022 年之后预测处置量合计不
会超过工废公司核准处置量及产能。
二、预测期毛利率高于当前水平的原因及合理性。
工废公司 2019 年、2020 年以及 2021 年 1-3 月毛利率分别为 47.91%、49.25%
和 39.45%，2021 年 1-3 月，毛利率相抵较低，具有一定的偶发性，具体分析参
见“问题 7（2）”回复。本次预测期 2021 年 4-12 月、2022 年、2023 及以后年度
毛利率为 48.30%、51.61%、52.19%。预测期毛利率略高于历史期主要原因为本
次评估时考虑了小型医疗机构危废收集业务的收入，小型医疗机构危废收集处置
业务具体介绍参见“本题（3）”回复），由于收费模式的转变，工废公司在增加
小型医疗机构危废收集处置业务收入的同时并不会增加相应的处置成本，假设剔
除小型医疗机构危废收集业务收入的影响，工废公司预测期 2021 年 4-12 月、2022
年、2023 及以后年度毛利率分别为 46.95%、49.81%及 50.18%，与 2019 年、2020
年毛利率水平基本保持一致。
综上，本次评估工废公司预测期毛利率高于当前水平具有合理性。
44
三、本次收益预测考虑了工废公司危废收集业务对预测年度营业收入的影
响，但工废公司当前的主营业务收入中未包含前述业务。请用简明、浅白的语
言说明危废收集业务的具体内容，本次预测危废收集业务收入的依据及合理性。
工废公司收益预测中危废收集业务收入主要是指小型医疗机构的医疗废物
集中收集处置收入。目前无锡市小型医疗机构产生的医疗废物主要由各社区卫生
服务中心代收集后转运至工废公司进行处置，按照目前的处置费收费政策，工废
公司与社区卫生服务中心签订处置协议收取固定处置费用，收费测算依据为社区
卫生服务中心的床位数且并不与实际处置量挂钩。无锡市生态环境局在进行调研
后认为目前模式难以覆盖小型医疗机构医废收集和处置成本，且小型医疗机构的
医废通过社区卫生服务中心代收集再转运的模式增加了医疗废物运输风险且无
法保证在 48 小时内完成处置的要求，因此，无锡市生态环境局研究制定了《关
于小型医疗机构医疗废物集中收集的实施方案》（以下简称“方案”），方案主要
内容为由无锡市生态环境局指定专业危废收运单位组织将小型医疗机构的医废
集中收集至工废公司进行处置，工废公司未来直接与小型医疗机构签订处置协议
并按照实际处置量每月收取处置费用。方案于 2021 年下半年开始试点实施，随
着方案的全面实施和小型医疗机构医疗废物处置收费模式的转变，工废公司预计
将在不增加医废处置量的同时增加部分处置收入。
工废公司小型医疗机构医废收集处置业务原业务模式与新业务模式对比如
下图：
原模式：
新模式：
45
根据无锡市环境保护局统计数据，无锡市各区小型医疗机构的数量为 1,657
家，按照目前医废收费标准中最低一档日产生医废 5 公斤以下的收费 500 元/月
进行测算，同时考虑方案在无锡市各区逐步开展，保守预测小型医疗机构危废收
集业务收入如下：
2021 年 2026 年及以
主要项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月 后
危废收集业务（万元） 200.00 450.00 550.00 550.00 550.00 550.00
综上所述，本次预测工废公司收集业务的收入依据充分，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次预测工废公司的收入情况与工废
公司核准处置量及产能相匹配；预测期毛利率高于当前水平具有合理性，本次预
测危废收集业务收入的依据充分、合理。
问题 11：草案显示，固废公司“本次评估预测年度将工废公司与其他外部单
位分别考虑预测单价”。请补充说明固废公司本次收入预测中向工废公司及其他
外部单位分别预测的营业收入、填埋单价、毛利率等主要参数的取值及依据，
预测期毛利率水平均高于报告期内年度毛利率水平的原因及其合理性。
请独立财务顾问及评估师发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明
（一）主要参数的取值及依据
1、营业收入的预测
在预测未来营业收入时，考虑了固废公司自身的业务模式，结合年度经营计
划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，从填埋
量及填埋单价两方面综合预测企业未来年度营业收入。
填埋量、填埋单价的历史数据与预测数据（选取三期）如下：
46
历史期 预测期
项目 2021 年 1-3
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
填埋收入（万元） 2,545.07 2,440.40 578.28 2,332.08 2,821.53 2,939.29
填埋量（吨） 8,196.11 7,629.99 1,652.78 8,100.00 9,800.00 10,000.00
工废公司 4,026.45 4,941.22 978.70 5,500.00 6,300.00 6,500.00
占比 49% 65% 59% 68% 65% 65%
其他客户 4,169.66 2,688.77 674.08 2,600.00 3,500.00 3,500.00
占比 51% 35% 41% 32% 35% 35%
单价（元/吨） 3,105.22 3,022.68 3,462.64 2,879.11 2,939.29 2,939.29
工废公司 1,731.85 2,264.15 2,264.15 2,264.15 2,264.15 2,264.15
其他客户 4,431.41 4,416.64 5,202.73 4,180.00 4,180.00 4,180.00
（1）填埋量的预测
根据固废公司取得的《危险废物经营许可证》，核准填埋量为 10,000 吨/年，
参考历史年度实际填埋处理量，同时考虑到二期填埋库区相关资产已由城环科技
划转至固废公司，二期填埋库区目前已经建设完成并通过工程竣工验收，预计
2021 年末申请到危废经营许可证后投入使用，因此预测年度每年填埋量约为
8,100.00~10,000.00 吨。
2021 年的预测填埋量为 8,100.00 吨，与 2019 年的 8,196.11 吨基本一致。2020
年填埋量较低，主要系按照当时的填埋速度，固废公司一期填埋库区将于近几年
耗尽，彼时二期填埋库区的预计投入使用日期尚不明确，故固废公司为保证日常
稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制危废收集和填埋速度。截至评
估报告出具日，由于二期填埋库区资产已建成并划拨至固废公司，投入使用后固
废公司将新增 11.8 万立方米填埋库区，因此预测未来年度填埋量有所增加。
参考 2020 年度填埋量中工废公司的比例 65%，预测未来年度填埋量中来自
工废公司的比例在 65%左右。
（2）填埋单价的预测
固废公司对工废公司的预测收费价格为 2,264.15 元/吨，与 2020 年度、2021
年 1-3 月的价格保持一致。2019 年度的收费价格较低，系 2019 年从工废公司获
47
得的部分危废残渣含水量较高，故最终结算的填埋价格有一定的折扣，2020 年
以后工废公司的危废残渣均进行了预先烘干处理，双方结算价格恢复正常水平。
固废公司对其他客户的预测收费价格为 4,180.00 元/吨，低于报告期内的历
史收费价格，预测较为谨慎。
综上所述，固废公司预测的营业收入、填埋量、填埋单价均参考了历史的数
据和未来业务发展规划，具有合理性。
2、营业成本的预测
固废公司实际经营过程中营业成本包括折旧费、外包费用、水电费、处理费
以及其他费用，在预测未来的营业成本时，充分参考了历史的相关数据。营业成
本的历史数据与预测数据（选取三期）如下：
单位：万元
历史期 预测期
序号 项目名称 2021 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-3 月
1 折旧 29.45 30.73 11.08 147.93 230.09 230.09
2 修理费 23.66 31.50 1.93 32.45 33.42 34.42
3 水电费 5.82 19.29 6.76 19.87 20.46 21.08
4 办公费 0.59 0.03 - 1.00 1.00 1.00
5 运输费 2.04 6.57 - 5.00 5.00 5.00
劳动保护
6 4.12 4.92 0.06 5.07 5.22 5.38
费
7 邮电费 0.12 - - 0.50 0.50 0.50
8 燃料费 0.88 0.79 0.08 0.79 0.81 0.84
9 处理费 947.83 923.68 82.82 163.21 83.28 83.33
10 外包费用 118.86 101.79 34.75 107.99 125.02 128.77
11 保险费 3.67 3.60 - 3.60 3.60 3.60
12 其他 8.00 15.82 - 7.77 7.77 7.77
合计 1,145.04 1,138.73 137.47 495.17 516.18 521.79
折旧：在固废公司现有固定资产的基础上，根据二期填埋库区的实际使用情
况，以工作量折旧方法考虑新增折旧，故未来预测的折旧金额大于历史数据。
48
外包费用：劳务外包在历史年度的基础上考虑适当的增长水平进行预测；随
着未来预测处理量的增加，外包费用也随之增加。
处理费：鉴于截至评估基准日，一期、二期库区已进行划转，未来年度不发
生托管租金等费用，故不再预测；未来预测的处理费主要为辅助材料、检测费、
铺膜费等。
其他费用在历史年度的基础上考虑适当的增长率进行预测。
综上所述，固废公司预测的营业成本均参考了历史的数据，具有合理性。
（二）预测期毛利率水平合理性
通过上述分析，可知固废公司未来预测的营业收入、营业成本均具有合理性，
故其毛利率水平也具有合理性。具体情况如下：
历史期 预测期
项目名
称 2021 年 2021 2022 2023 2024 2025 2026-2 2039
2019 年 2020 年
1-3 月 年 年 年 年 年 038 年 年
毛利率 55.05% 53.63% 76.32% 78.79% 81.71% 82.25% 78.22% 65.37% 65.10% 62.42%
（一）预测期前期毛利率较高的原因
2021 年起，固废公司不再向城环科技支付与危废填埋库区相关的服务费，
故 2021 年 1-3 月的毛利率较以前年度大幅提升。
2021 年 3 月底，城环科技将与填埋工作相关的资产全部划转入固废公司，
具体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、固定资产以及库区占据的土地。
2021 年 3 月之后，固废公司将不再支付一期填埋库区及固定资产的租赁费用，
故 2021 年全年及预测年度前期毛利率高于 2021 年 1-3 月。
（二）预测期后期毛利率下降的原因
根据固废公司管理层预计，2022 年、2023 年将根据填埋危废的情况少量启
用安全填埋二期，至 2024 年一期库区填埋完全后，将全面启用二期填埋库区。
二期填埋库区资产规模较大，根据企业固定资产计提政策，投产将根据实际填埋
工作量进行折旧，折旧费用较高，因此，2023 年、2024 年毛利率逐年下降，至
2025 年趋于稳定至 65%。
49
综上所述，固废公司预测的毛利率符合其实际经营情况，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：固废公司的营业收入、填埋单价、毛
利率等主要参数均基于历史期的数据、实际经营情况和未来发展规划进行预测，
具有合理性。
问题 12.《资产评估报告》显示，标的公司本次纳入评估范围的房屋建筑物
中存在未办证房屋建筑物合计 19 项。请说明标的公司尚未办理房屋所有权证的
房屋建筑物的具体情况，在评估中的金额占比，相关权证办理进展情况，是否
存在法律障碍或无法办理的情形及公司拟采取的应对措施，本次评估是否已充
分考虑上述事项。
请独立财务顾问及评估师发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明
（一）尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物的具体情况
1、工废公司
截至评估基准日，工废公司存在未办证房屋建筑物合计 14 项，其中 1 项原
料仓库在评估基准日后已办理不动产证，截至目前，剩余 13 项未办证房屋建筑
物总面积合计 8,616.56m，账面净值 11,273,190.50 元，未办证房屋建筑物账面净
值占工废公司全部房屋建筑物比例为 42.83%，未办证房屋建筑物具体情况如下：
面积
序号 建筑物名称 结构 建成年月 账面净值（元）
（m）
1 化验室大楼 钢混 2016-03 661.82 1,384,698.48
2 变电所配套用房 混合 2016-09 134.64 166,732.33
3 1#线生产车间 钢结构 2017-06 1,285.97 1,647,699.92
新建车间（工艺楼辅助车
4 钢混 2014-03 3,109.40 5,533,142.46
间）
50
面积
序号 建筑物名称 结构 建成年月 账面净值（元）
（m）
5 0 号仓库贴建 钢结构 2009-09 723.76 -
6 蒸馏车间（下） 钢结构 2009-09 277.3 -
7 蒸馏车间（上） 钢结构 2009-09 277.3 -
8 办公用房 混合 2009-09 20.16 -
9 三层楼 钢混 2007-06 555 -
10 油库 混合 2011-12 67.6 -
11 办公楼 2 混合 2014-06 55.61 -
12 辅助仓库 砖混 2009-09 448 -
13 钢结构车间 钢结构 2020-01 1,000.00 2,540,917.31
合计 8,616..56 11,273,190.50
2、固废公司
截至目前，固废公司存在未办证房屋建筑物合计 5 项，总面积合计 591.26m，
账面净值 360,059.11 元，未办证房屋建筑物账面净值占固废公司全部房屋建筑物
比例为 21.40%，未办证房屋建筑物具体情况如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 面积（m） 账面净值（元）
1 车库 钢混 2005-08 383.91 192,501.10
2 加药间 混合 2005-08 77.88 68,838.58
3 压滤机房 混合 2005-08 50.5 46,283.33
4 值班室配电室 混合 2005-08 65.25 35,789.10
5 控制室 混合 2005-08 13.72 16,647.00
合计 591.26 360,059.11
（二）权证办理进展情况
标的公司目前正在申请办理上述房产的不动产权证，但由于部分房屋建筑建
设时间较早，历史上报建手续等存在瑕疵，补办不动产权证涉及的政府部门较多，
短期内全部办理完成存在较大困难，针对上述情况，标的公司承诺积极与有关部
门协商相关补救措施，尽快完成办理。同时，无锡市自然资源规划局、市住房城
乡建设局、市城管局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“同意
51
标的公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究标的
公司等相关主体的相应责任”；本次交易的交易对方城环科技针对房产未办理权
属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或标的公司因上述无证
房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或标的公司及时、足
额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使标的公司业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响。”
根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，本次评估时，合
理预计标的公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其
他损失，未办证房屋建筑物对标的公司的正常生产经营不会产生较大不利影响。
本次评估时，采用重置成本法对申报评估范围内的房屋建筑物进行评估。对
于已办理房屋所有权证或不动产证的房屋建筑物，在计算其重置价值时考虑“城
市基础设施配套费”等相关规费；对于未办理房屋所有权证或不动产证的房屋建
筑物，在计算其重置价值时未考虑“城市基础设施配套费”等相关规费。
综上所述，本次评估已充分考虑未办证房屋建筑物对标的公司经营的影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与评估师认为：本次评估已充分考虑未办证房屋建筑
物对标的公司经营的影响。
问题 13：《资产评估报告》显示，标的公司本次纳入评估范围的无形资产
中存在表外资产合计 62 项。工废公司无形资产的账面价值为 445 万元，评估价
值为 1,101.21 万元，增值率为 147.46%；固废公司无形资产账面价值为 0，评估
价值为 3,111.90 万元。请补充说明无形资产中各项具体资产的名称、内容、账
面金额、评估价值，增值率高的原因及合理性，表外资产未入账的原因，标的
公司无形资产管理及核算是否符合企业会计准则的相关要求。
请独立财务顾问、会计师及评估师发表明确核查意见。
回复：
52
一、无形资产的具体情况
（一）表内资产
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，工废公司账面记录的无形资产为 21 宗
土地使用权和 2 项外购办公软件，固废公司账面记录的无形资产为 1 宗土地使用
权。
1、土地使用权
本次评估范围内的土地使用权为工废公司 21 宗、固废公司 1 宗。具体情况
如下：
（1）工废公司
证载面积 账面价值 评估价值
序号 土地权证编号 土地位置 证载用途
2
（m ） （万元） （万元）
滨湖区荣巷街道青龙山
1 锡滨国用（2011）第 052236 号 17,783.80 公共设施用地 445.00 661.56
社区
2 锡国用（2007）第 02008307 号 南河浜 12-1001 7.40 城镇单一住宅用地 - -
3 锡国用（2007）第 02008299 号 南河浜 12-1002 6.40 城镇单一住宅用地 - -
4 锡国用（2007）第 02008305 号 南河浜 12-1003 7.30 城镇单一住宅用地 - -
5 锡国用（2007）第 02008309 号 南河浜 12-1004 7.50 城镇单一住宅用地 - -
6 锡国用（2007）第 02008300 号 南河浜 12-1005 6.40 城镇单一住宅用地 - -
7 锡国用（2007）第 02008301 号 南河浜 12-1006 6.40 城镇单一住宅用地 - -
8 锡国用（2007）第 02008308 号 南河浜 12-1101 7.40 城镇单一住宅用地 - -
9 锡国用（2007）第 02008302 号 南河浜 12-1102 6.40 城镇单一住宅用地 - -
10 锡国用（2007）第 02008306 号 南河浜 12-1103 7.30 城镇单一住宅用地 - -
11 锡国用（2007）第 02008298 号 南河浜 12-1104 7.50 城镇单一住宅用地 - -
12 锡国用（2007）第 02008303 号 南河浜 12-1105 6.40 城镇单一住宅用地 - -
13 锡国用（2007）第 02008304 号 南河浜 12-1106 6.40 城镇单一住宅用地 - -
14 锡国用（2011）第 04005443 号 太湖西大道 2166-1-601 7.00 办公 - -
15 锡国用（2011）第 04005442 号 太湖西大道 2166-1-602 3.90 办公 - -
16 锡国用（2011）第 04005441 号 太湖西大道 2166-1-603 3.90 办公 - -
17 锡国用（2011）第 04005440 号 太湖西大道 2166-1-604 6.80 办公 - -
18 锡国用（2011）第 04005439 号 太湖西大道 2166-1-701 7.00 办公 - -
19 锡国用（2011）第 04005438 号 太湖西大道 2166-1-702 3.90 办公 - -
53
证载面积 账面价值 评估价值
序号 土地权证编号 土地位置 证载用途
（m2） （万元） （万元）
20 锡国用（2011）第 04005437 号 太湖西大道 2166-1-703 3.90 办公 - -
21 锡国用（2011）第 04005436 号 太湖西大道 2166-1-704 6.80 办公 - -
注：序号 2 至序号 21 土地使用权的账面价值和评估价值包含在对应的投资性房产中。
（2）固废公司
证载面积 账面价值 评估价值
序号 土地权证编号 土地位置 证载用途
2
（m ） （万元） （万元）
苏（2018）无锡市不动产权第 无锡市滨湖区对安咀
1 66,666.30 公共设施用地 - 2,466.65
0044333 号 89-1 号
2、办公软件
本次评估范围内的办公软件共 2 项，均系工废公司外购取得，账面价值 0
元，具体情况如下：
单位：万元
序号 内容或名称 取得日期 初始入账价值 账面净值 评估价值
1 RFID 仓库管理软件开发 2016-01 30.00 - 30.00
2 用友软件 2017-10 124.05 - 124
注：办公软件账面净值为零系工废公司足额计提摊销所致。
（二）表外资产
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，工废公司账面未记录的无形资产为 23
项专利权、3 项商标和 1 项域名，固废公司账面未记录的无形资产为 35 项专利
权。
1、专利权
（1）工废公司
序 账面价值 评估价值
内容或名称 取得日期 专利类型 专利号
号 （元） （元）
1 干馏热解气化炉焚烧处理系统 2019-11 实用新型 ZL201922016928.X - 2,000.00
2 垃圾行车抓斗 2019-11 实用新型 ZL201922052836.7 - 78,900.00
3 垃圾处理回收装置 2019-11 实用新型 ZL201922052839.0 - 2,000.00
4 渗滤液污水池清淤系统 2019-09 实用新型 ZL201921655253.7 - 1,900.00
54
序 账面价值 评估价值
内容或名称 取得日期 专利类型 专利号
号 （元） （元）
5 废水气浮处理系统 2019-09 实用新型 ZL201921548870.7 - 1,900.00
6 渗滤液污水池清淤系统 2019-09 实用新型 ZL201921664228.5 - 1,900.00
7 一种新型危险废物焚烧灰渣干燥设备 2019-06 实用新型 ZL201920925293.2 - 1,700.00
工业危废弃物焚烧处理烟气余热循环利
8 2015-05 实用新型 ZL201520308635.8 - 400.00
用系统
9 带灭火装置的回转窑料坑 2020-04 实用新型 ZL202020477434.1 - 86,700.00
10 粉碎机自动化控制系统 2020-04 实用新型 ZL202020478686.6 - 568,700.00
11 危险废液卸料装置 2020-04 实用新型 ZL202020466384.7 - 1,259,900.00
12 垃圾处理生产线用输送疏通下料装置 2020-04 实用新型 ZL202020466402.1 - 86,700.00
13 一种滤网便于拆装污泥池污泥压滤机 2020-10 实用新型 2020223827058 - 2,100.00
14 一种污泥池污泥处理加料搅拌设备 2020-10 实用新型 2020223856135 - 2,100.00
15 一种污泥池污泥压滤脱水装置 2020-10 实用新型 202022385614X - 2,100.00
16 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 2020-08 实用新型 2020216906498 - 2,100.00
17 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 2020-08 实用新型 2020216904505 - 107,500.00
18 垃圾处理系统的料口堵料处理装置 2020-08 实用新型 202021690444X - 107,500.00
19 一种可快速修整窑头的回转窑 2020-08 实用新型 2020216891736 - 107,500.00
20 一种新型回转窑 2020-08 实用新型 2020216820567 - 107,500.00
21 一种具有可抽插式推料箱的回转窑 2020-08 实用新型 2020216820139 - 107,500.00
22 一种废料自动抓料装置 2020-08 实用新型 2020216814119 - 107,500.00
23 一种污泥池污水循环用机械格栅 2020-10 实用新型 2020223826943 - 107,500.00
（2）固废公司
账面价值 评估价值
序号 内容或名称 专利 类别 申请号/专利号
（元） （元）
1 分层过滤的气体过滤器 2017-11 实用新型 ZL201721513213.X - 900.00
2 垃圾填埋场渗沥液处理结构 2017-11 实用新型 ZL201721517095.X - 900.00
3 气体过滤装置 2017-11 实用新型 ZL201721512779.0 - 900.00
4 去除水分的气体过滤器 2017-11 实用新型 ZL201721512969.2 - 900.00
5 气体过滤器 2017-11 实用新型 ZL201721513014.9 - 900.00
6 一种危险固体废弃物的中和处理系统 2017-11 实用新型 ZL201721513130.0 - 226,600.00
7 一种搅拌机用出料斗 2017-11 实用新型 ZL201721513267.6 - 900.00
8 一种危险废物的填埋场用场气排放管 2017-11 实用新型 ZL201721513268.0 - 900.00
9 填埋场覆盖系统 2017-11 实用新型 ZL201721513323.6 - 900.00
55
账面价值 评估价值
序号 内容或名称 专利 类别 申请号/专利号
（元） （元）
10 一种防滞料的搅拌机出料斗 2017-11 实用新型 ZL201721513324.0 - 900.00
11 一种危险废物预处理系统 2017-11 实用新型 ZL201721513325.5 - 226,600.00
12 一种危险固体废弃物预处理系统 2017-11 实用新型 ZL201721517060.6 - 226,600.00
13 垃圾填埋场底层防渗漏结构 2017-11 实用新型 ZL201721517141.6 - 900.00
14 一种危险废弃物的安全填埋场 2017-11 实用新型 ZL201721517286.6 - 900.00
15 除水过滤装置 2017-11 实用新型 ZL201721529678.4 - 900.00
16 一种填埋场的场气排放管 2017-11 实用新型 ZL201721529714.7 - 900.00
17 垃圾填埋场覆盖层 2017-11 实用新型 ZL201721517107.9 - 900.00
垃圾填埋场危险固体废弃物的臭气处理
18 2019-12 实用新型 ZL201922493281.X - 2,488,000.00
装置
19 一种地下式刚性危险废物安全填埋场 2019-12 实用新型 ZL201922446920.7 - 2,100.00
一种填埋场用危险固体废弃物渗滤液处
20 2019-12 实用新型 ZL201922447072.1 - 2,100.00
理装置
21 一种地下式刚性危险废物安全填埋场 2019-12 实用新型 ZL201922468181.1 - 2,100.00
地下式刚性危险废物安全填埋场的防渗
22 2019-12 实用新型 ZL201922474130.X - 2,100.00
结构
一种污泥类危险废物稳定化预处理设备
23 2018-08 发明 CN201810871092.9 - 912,800.00
及方法
24 废物填埋装置及填埋方法 2018-08 发明 CN201810875054.0 - 912,800.00
25 一种固废垃圾预处理筛分装置 2020-12 实用新型 CN202023010523.4 - 121,600.00
26 一种固废垃圾卸料仓防滑装置 2020-12 实用新型 CN202023012303.5 - 159,400.00
27 一种固废处理用手工拣选辅助工具 2020-12 实用新型 CN202023012319.6 - 103,800.00
28 一种固废垃圾处理用剪切式破碎机 2020-12 实用新型 CN202023012352.9 - 103,800.00
29 一种可持续性固废处理设备 2020-12 实用新型 CN202023052732.5 - 159,700.00
30 一种固废填埋场辅助压实装置 2020-12 实用新型 CN202023052735.9 - 159,700.00
一种可提高收集效率的固废垃圾处理装
31 2020-12 实用新型 CN202023052752.2 - 121,800.00
置
32 一种固废填埋场用固废螺旋辊粉碎机 2020-12 实用新型 CN202023052781.9 - 121,800.00
33 一种可提取危险废物中重金属铅的设备 2020-12 实用新型 CN202023079695.7 - 104,300.00
34 一种用于处理危险废物中重金属的装置 2020-12 实用新型 CN202023079754.0 - 122,100.00
35 一种新型节能的危废烘干处理设备 2020-12 实用新型 CN202023079776.7 - 160,100.00
2、商标
序 账面价值 评估价
名称 注册日期 有效期至 注册号 核定使用商品/服务项目
号 （元） 值（元）
56
序 账面价值 评估价
名称 注册日期 有效期至 注册号 核定使用商品/服务项目
号 （元） 值（元）
第 39 类：废物的运输和贮藏；有害废物运
第
输服务；收集可回收物品（运输）；搬运；
1 2021-03 2031-03 48116298 -
物流运输；货运服务；汽车运输；货物贮
号
存；货物递送；灌装服务（截止）
第 40 类：废物和垃圾的回收利用；废物处
第 理（变形）；废物和垃圾的销毁；废物和
2 2021-03 2031-03 48106788 垃圾的焚化；净化有害材料；废物和可回 -
2,700.00
号 收材料的分类（变形）；废物再生；垃圾
焚化；垃圾处理；水处理（截止）
第 42 类：技术研究；机械研究；科学研究；
第 环境保护领域的研究；质量控制；质量评
3 2021-03 2031-03 48116159 估；质量检测；水质分析；提供关于碳抵 -
号 消的科学信息、建议和咨询；节能领域的
咨询（截止）
3、域名
账面价值 评估价值
序号 域名 取得日期 网站备案/许可证 网站名称
（元） （元）
1 xwqygj.com 2021/3/11 苏 ICP 备 2021010178 号-1 小微企业危废管家 - 200.00
二、增值率高的原因及合理性
工废公司无形资产类资产评估增值 656.21 万元，其中土地使用权评估增值
216.56 万元，其他无形资产评估增值 439.65 万元。固废公司无形资产类资产评
估增值 3,111.90 万元，其中土地使用权评估增值 2,466.65 万元，其他无形资产评
估增值 645.25 万元。评估增值的主要原因如下：
1、土地使用权的原始取得成本较低，近年来随着经济快速发展，地价也随
之上涨，故导致评估增值。
2、根据会计准则的相关规定，标的公司在财务核算中将商标及形成专利技
术等的相关成本费用化，故商标、专利技术等的实际成本并未反映在无形资产账
面价值中；而本次评估时，考虑到评估范围内的专利主要为各项装置的改进等实
用新型专利，其所创造的超额收益难以准确辨别或者说其创造收益能力在当前经
济环境下表现不够明显，故采用成本法对其进行评估，即重新评估开发类似专利、
商标或域名的重置成本，然后扣除贬值因素来确定其价值，故上述无形资产增值
较大。
57
三、表外资产未入账原因
由上述分析可知，标的公司未入账的表外资产为商标、专利权、域名等。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第八、九条的规定：企业内部研
究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为
无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十一条的规定“企业自创商誉
以及内部产生的品牌、报刊名等，不应确认为无形资产”，商标及域名不应确认
为无形资产。
标的公司在研发开发项目时未严格区分研究阶段和开发阶段，所以相应支出
发生计入当期损益。商标、域名属于内部产生，未确认为无形资产。
综上所述，标的公司表外资产未入账符合企业会计准则的规定，无形资产管
理及核算符合企业会计准则的相关要求。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：标的公司无形资产增值率高
具有合理性，表外资产未入账符合企业会计准则的规定，无形资产管理及核算符
合企业会计准则的相关要求。
58
问题 14.资产基础评估法下，工废公司投资性房地产的账面价值为 827.06 万
元，评估价值为 3,455.18 万元，增值率为 317.76%，共涉及 12 项房屋，《房屋
所有权证》附记载明“该房不得以房改形式出售”，本次评估未考虑该因素对评
估值的影响。请补充说明前述投资性房地产的具体情况、取得时间和背景、当
前用途及持有目的、评估相关参数的取值过程和取值结果，本次评估未考虑“该
房不得以房改形式出售”的原因及合理性，并结合同地区类似房地产的价格，说
明评估结果是否公允。
请独立财务顾问及评估师发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明
（一）投资性房地产的具体情况、取得时间和背景、当前用途及持有目的
本 次 评 估 范 围 的 投 资 性 房 地 产 账 面 原 值 18,409,962.46 元 ， 账 面 净 值
8,270,649.67 元，建筑面积合计 2,360.18 平方米，主要为佳诚国际大厦办公性质
的房产以及水利大厦住宅性质的房产，工废公司均已取得房屋所有权证和土地使
用权证，其中水利大厦住宅房产的《房屋所有权证》附记处载明“该房不得以房
改形式出售”。
水利大厦住宅房产为工废公司于 2007 年购置，佳诚国际大厦办公房产为工
废公司于 2009 年购置，购买后用于工废公司办公，工废公司厂区扩建后，人员
搬至厂区进行办公，为提高资产使用效率，将上述房产对外出租。
上述投资性房地产的具体情况如下表：
单位：元
序 账面价值
权证编号 房屋名称 建成年月 单位 面积
号 原值 净值
锡房权证字第 佳诚国际大厦（太湖西大道）
1 2009/5/31 m 153.00 1,745,005.40 881,591.27
WX1000435518 号 2166-1-701
锡房权证字第 佳诚国际大厦（太湖西大道）
2 2009/5/31 m 86.82 981,172.85 495,696.70
WX1000435519 号 2166-1-702
59
序 账面价值
权证编号 房屋名称 建成年月 单位 面积
号 原值 净值
锡房权证字第 佳诚国际大厦（太湖西大道）
3 2009/5/31 m 86.82 981,172.85 495,696.70
WX1000435522 号 2166-1-703
锡房权证字第 佳诚国际大厦（太湖西大道）
4 2009/5/31 m 149.89 1,818,894.51 918,920.66
WX1000435581 号 2166-1-704
锡房权证字第 佳诚国际大厦（太湖西大道）
5 2009/5/31 m 153.00 1,773,567.30 910,061.72
WX1000435511 号 2166-1-601
锡房权证字第 佳诚国际大厦（太湖西大道）
6 2009/5/31 m 86.82 1,064,570.92 546,257.95
WX1000435513 号 2166-1-602
锡房权证字第 佳诚国际大厦（太湖西大道）
7 2009/5/31 m 86.82 1,064,570.92 546,257.95
WX1000435514 号 2166-1-603
锡房权证字第 佳诚国际大厦（太湖西大道）
8 2009/5/31 m 149.89 1,830,189.49 939,115.98
WX1000435516 号 2166-1-604
锡房权证南长字第
9 水利大厦（南河浜）12-1001 2007/8/31 m 125.27 636,601.90 225,861.05
WX1000399559 号
锡房权证南长字第
10 水利大厦（南河浜）12-1002 2007/8/31 m 108.93 553,575.14 196,403.85
WX1000399617 号
锡房权证南长字第
11 水利大厦（南河浜）12-1003 2007/8/31 m 123.59 628,065.56 222,832.43
WX1000399655 号
锡房权证南长字第
12 水利大厦（南河浜）12-1004 2007/8/31 m 127.91 650,016.23 230,620.34
WX1000399662 号
锡房权证南长字第
13 水利大厦（南河浜）12-1005 2007/8/31 m 108.93 553,575.14 196,403.85
WX1000399670 号
锡房权证南长字第
14 水利大厦（南河浜）12-1006 2007/8/31 m 108.93 553,575.14 196,403.85
WX1000399671 号
锡房权证南长字第
15 水利大厦（南河浜）12-1101 2007/8/31 m 125.27 636,601.90 225,861.05
WX1000399673 号
锡房权证南长字第
16 水利大厦（南河浜）12-1102 2007/8/31 m 108.93 553,575.14 196,403.85
WX1000399680 号
锡房权证南长字第
17 水利大厦（南河浜）12-1103 2007/8/31 m 123.59 628,065.56 222,832.43
WX1000399683 号
锡房权证南长字第
18 水利大厦（南河浜）12-1104 2007/8/31 m 127.91 650,016.23 230,620.34
WX1000399685 号
锡房权证南长字第
19 水利大厦（南河浜）12-1105 2007/8/31 m 108.93 553,575.14 196,403.85
WX1000399700 号
锡房权证南长字第
20 水利大厦（南河浜）12-1106 2007/8/31 m 108.93 553,575.14 196,403.85
WX1000399686 号
（二）评估相关参数的取值过程和取值结果，并结合同地区类似房地产的
价格，说明评估结果是否公允
60
1、评估方法
考虑到该类型房产市场交易案例较多，所以采用市场比较法评估较为合适。
2、评估过程
评估人员前往被评估房产周边的房产中介进行了调查、咨询，经比较，最终
选择了结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。比较实例的成交价格不包含
增值税等相关税费。
案例 A：水利大厦 801，小区坐落于无锡市梁溪区永乐路 12 号，配备电力、
供水、排水、通讯系统；临近新天地休闲广场，清明桥历史街区；学区房，区域
内有无锡市南长街小学、无锡市江南中学和无锡市侨谊实验中学。精装，南北朝
向，面积 125.27 平方米，成交于 2020 年 11 月，成交单价为 17,562.07 元/平方米。
案例 B：水利大厦 702，小区坐落于无锡市梁溪区永乐路 12 号，配备电力、
供水、排水、通讯系统；临近新天地休闲广场，清明桥历史街区；学区房，区域
内有无锡市南长街小学、无锡市江南中学和无锡市侨谊实验中学。精装，南北朝
向，面积 108.93 平方米，成交于 2020 年 11 月，成交单价为 19,278.44 元/平方米。
案例 C：水利大厦 304，小区坐落于无锡市梁溪区永乐路 12 号，配备电力、
供水、排水、通讯系统；临近新天地休闲广场，清明桥历史街区；学区房，区域
内有无锡市南长街小学、无锡市江南中学和无锡市侨谊实验中学。简装，南朝向，
面积 111.70 平方米，成交于 2020 年 11 月，成交单价为 17,815.58 元/平方米。
三个可比实例与被评估案例价格影响因素条件汇总列表如下：
比较因素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
比较项目 南河浜 12-1001 水利大厦 801 水利大厦 702 水利大厦 304
无锡市梁溪区永 无锡市梁溪区 无锡市梁溪区永 无锡市梁溪区
位置
乐路 12 号 永乐路 12 号 乐路 12 号 永乐路 12 号
交易价格（元/
待估 17,562.07 19,278.44 17,815.58
平米）
交易双方情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2021 年 3 月 2020 年 11 月 2020 年 11 月 2020 年 11 月
房地产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
区 商业繁华 较高 较高 较高 较高
61
比较因素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
域 程度
因 配备电力、供 配备电力、供
素 配备电力、供水、
水、排水、通讯 配备电力、供水、 水、排水、通讯
排水、通讯系统；
系统；临近新天 排水、通讯系统； 系统；临近新天
临近新天地休闲
地休闲广场，清 临近新天地休闲 地休闲广场，清
广场，清明桥历
基础设施、 明桥历史街区； 广场，清明桥历史 明桥历史街区；
史街区；学区房，
公共设施 学区房，区域内 街区；学区房，区 学区房，区域内
区域内有无锡市
完善程度 有无锡市南长 域内有无锡市南 有无锡市南长
南长街小学、无
街小学、无锡市 长街小学、无锡市 街小学、无锡市
锡市江南中学和
江南中学和无 江南中学和无锡 江南中学和无
无锡市侨谊实验
锡市侨谊实验 市侨谊实验中学。 锡市侨谊实验
中学。
中学。 中学。
距离扬名新村 距离扬名新村 距离扬名新村
距离扬名新村（通
（通扬路）、清 （通扬路）、清 （通扬路）、清
扬路）、清扬路（永
扬路（永乐路） 扬路（永乐路） 扬路（永乐路）
交通便捷 乐路）公交车站约
公交车站约 500 公交车站约 500 公交车站约 500
程度 500 米，距离谈渡
米，距离谈渡桥 米，距离谈渡桥 米，距离谈渡桥
桥地铁站约 700
地铁站约 700 米， 地铁站约 700 地铁站约 700
米，交通便捷
交通便捷 米，交通便捷 米，交通便捷
小区内绿化率较 小区内绿化率 小区内绿化率
小区内绿化率较
周围环境 低，周围环境一 较低，周围环境 较低，周围环境
低，周围环境一般
般 一般 一般
城市规划
无限制 无限制 无限制 无限制
限制
一面临路，临永 一面临路，临永 一面临路，临永
一面临路，临永乐
临街状况 乐路,临路状况较 乐路,临路状况 乐路,临路状况
路,临路状况较好
好 较好 较好
建筑物新
1996 年，较旧 1996 年，较旧 1996 年，较旧 1996 年，较旧
旧程度
面积（平方
125.27 125.27 108.93 111.70
米）
个 装修情况 简装 精装 精装 简装
别 挂式空调、厨卫 挂式空调、厨卫设 挂式空调、厨卫
因 设施设备 无
设施 施 设施
素
房型 平层 三室两厅 三室两厅 两室一厅
楼型 两梯六户 两梯六户 两梯六户 两梯六户
楼层 9/17 层 8/17 层 7/17 层 3/17 层
电梯情况 有 有 有 有
层高 2.8 米 2.8 米 2.8 米 2.8 米
朝向 南北 南北 南北 南
62
②因素比较
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为 100，将可
比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少，详见下表所示：
比较因素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
南河浜
比较项目 水利大厦 801 水利大厦 702 水利大厦 304
12-1001
无锡市梁溪区 无锡市梁溪区 无锡市梁溪区 无锡市梁溪区
位置
永乐路 12 号 永乐路 12 号 永乐路 12 号 永乐路 12 号
交易价格（元/平米） 待估 17,562.07 19,278.44 17,815.58
交易双方情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
房地产用途 100 100 100 100
商业繁华程度 100 100 100 100
基础设施、公共
区 100 100 100 100
设施完善程度
域
因 交通便捷程度 100 100 100 100
素 周围环境 100 100 100 100
城市规划限制 100 100 100 100
临街状况 100 100 100 100
建筑物新旧程度 100 100 100 100
面积
100 100 102 102
（平方米）
装修情况 100 102 102 100
个 设施设备 100 102 102 102
别
因 房型 100 104 104 102
素 楼型 100 100 100 100
楼层 100 100 100 98
电梯情况 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
朝向 100 100 100 98
比较因素条件取值说明：
A.交易情况
63
由于房地产具有不可移动性等特点，其价格往往容易受当时的一些特殊行为
所影响，在比较时，应对个别的特殊交易情况加以修正，以上所选择的可比案例
中，均为正常交易，故不作修正。
B.交易时间
由于房地产价格受交易时间影响，其价格在不同时间段内会有波动，在比较
时，应对交易时间情况加以修正。因案例 A、B、C 的交易时间都与此次评估基
准日相近，故三个案例都不做修正。
C.房地产用途
由于房地产用途均为住宅，用途一致，故不作修正。
D.商业繁华程度
待估房地产和可比案例都处于同一区域，该区主要为南长街，商业繁华程度
高，故不作修正。
E.基础设施、公共设施
待估房地产及可比案例均配备电力、供水、排水、天然气、通讯系统，周边
都有学校、医院、金融机构等，基础设施和市政配套相对完善，故不作修正。
F.交通条件
待估房地产及可比案例所在区域内均存有多条公交线路，距离车站机场较近，
交通便捷，故不作修正。
H.周围环境
待估房地产小区内绿化率较低，周围环境一般，案例 A、B、C 环境质量均
为一般，故不作修正。
I.城市规划限制
待估房地产及可比案例均为无限制，故不作修正。
J.临街状况
64
待估房产可比案例均为一面临路，临永乐路,临路状况较好，故不作修正。
K.建筑物新旧程度
待估房产可比案例均为 1996 年建成，较旧，故不作修正。
L.面积
待估房地产和案例 A 为 125.27 平米，案例 B、C 为 110 平米左右，面积小
更利于交易，故案例 B、C 修正系数均上调 2。
M.装修情况
待估房地产和案例 C 为简装房，案例 A、B 为精装修，故案例 A、B 修正系
数均上调 2。
N.设施设备
待估房地产无设施设备，案例 A、B、C 均配备挂式空调、厨卫设施，故案
例 A、B、C 修正系数均上调 2。
O.房型
待估房地产为平层，案例 A、B 三室两厅，案例 C 为两室一厅，面积相当时
三房好于二房，故案例 A、B 修正系数上调 4，案例 C 修正系数上调 2。
P.楼型
待估房地产及可比案例均为两梯六户，故不作修正。
Q.所在楼层
待估房产总建筑 17 层，待估房地产及案例案例 A、B 均位于中层，案例 C
位于低层。故案例 A、B 不作修正，案例 C 修正系数下调 2。
R.电梯
待估房地产及可比案例均配有电梯，故不作修正。
S.层高
65
待估房地产及可比案例层高一致，故不作修正。
T.朝向
待估房地产及案例 A、B 的朝向为南北，案例 C 为单向朝南，故案例 A、B
不作修正，案例 C 修正系数下调 2。
③根据价格影响指数计算价格影响修正系数
价格影响修正系数=被评估案例价格影响指数÷可比实例价格影响指数，详
情如下表所示：
比较因素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
南河浜
比较项目 水利大厦 801 水利大厦 702 水利大厦 304
12-1001
无锡市梁溪区 无锡市梁溪区 无锡市梁溪区 无锡市梁溪区
位置
永乐路 12 号 永乐路 12 号 永乐路 12 号 永乐路 12 号
交易价格（元/平
待估 17,562.07 19,278.44 17,815.58
米）
交易双方情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
房地产用途 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
商业繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
基础设施、公
区 共设施完善程 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
域 度
因
交通便捷程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
素
周围环境 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
城市规划限制 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
临街状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
建筑物新旧程
1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
度
个 面积
1.0000 1.0000 0.9804 0.9804
别 （平方米）
因 装修情况 1.0000 0.9804 0.9804 1.0000
素
设施设备 1.0000 0.9804 0.9804 0.9804
房型 1.0000 0.9615 0.9615 0.9804
楼型 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
66
比较因素 待估房地产 案例 A 案例 B 案例 C
楼层 1.0000 1.0000 1.0000 1.0204
电梯情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
层高 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
朝向 1.0000 1.0000 1.0000 1.0204
比准单价 17,100.00 16,230.87 17,467.79 17,480.23
④确定比准单价
比准单价＝（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）÷3＝
（16,230.87+17,467.79+17,480.23）÷3＝17,100.00（元/平方米，评估结果取整到
百位）
3、评估结果的合理性分析
对于水利大厦，本次选用市场法进行评估。市场比较法，是将待估房地产与
在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域
因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同
类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产的评估价格。故其评估
结果是公允的。
（三）本次评估未考虑“该房不得以房改形式出售”的原因及合理性
经查阅工废公司提供的《房屋所有权证》，水利大厦住宅房产的《房屋所有
权证》附记处载明“该房不得以房改形式出售”，指该房产不得以房改房的形式出
售给本企业职工。房改房是我国城镇住房由从前的单位分配转化为市场经济的一
项过渡政策。房改房的销售对象是有限制的，不是任何人都可以享受房改的优惠
政策，购买房改出售的住房的人只能是承住独用成套公有住房的居民和符合分配
住房条件的职工。
本次评估时，对“该房不得以房改形式出售”事项在评估报告中进行了披露。
本次评估的价值类型为市场价值，采用市场法对水利大厦住宅房产进行评估。评
估所选取的案例均是正常交易条件下的成交案例，评估结果是正常市场交易下的
结果，充分反映了该房产的市场价值水平。
67
综上，本次评估未考虑产权证登记“该房不得以房改形式出售”这一事宜可
能对评估值的影响，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与评估师认为：本次评估未考虑“该房不得以房改形
式出售”具有合理性，评估结果公允。
问题 15.草案显示，固废公司本次评估范围内的土地使用权由城环科技划转
至固废公司，该地块已取得《不动产权证书》，证载权利人为城环科技，尚未
办理过户手续。请补充说明前述土地使用权尚未办理过户手续的具体原因及后
续安排，是否存在法律障碍及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问及律师发表明确核查意见。
回复
一、补充说明
截至目前，固废公司正在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手
续，无锡市不动产登记中心滨湖分中心已受理固废公司的过户登记申请，根据受
理回执，2021 年 9 月 27 日可以办理完成过户并领取不动产权证，预计不存在法
律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：固废公司正在办理土地使用权过户手续，
预计过户不存在法律障碍。
四、关于交易方案及其他
问题 16．草案显示，本次交易目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与
上市公司的同业竞争问题。2021 年 3 月 18 日，工废公司将持有的惠山固废 100%
68
股权无偿划转给控股股东城环科技，惠山固废目前未开展实际经营。请补充说
明：
（1）惠山固废未开展实际经营活动的原因、经营范围、所获许可资质情况
及未来业务安排。
（2）结合控股股东控制的其他主体经营范围及业务开展情况及问题（1）的
回复，分析论述无锡市政与上市公司的同业竞争问题是否得到有效解决。
请独立财务顾问发表明确核查意见。
回复：
一、惠山固废未开展实际经营活动的原因、经营范围、所获许可资质情况
及未来业务安排。
惠山固废成立于 2010 年，工商登记经营范围为从事污泥处理及配套项目的
开发建设、经营和管理；环保工程的设计、施工、运营管理；道路普通货物运输。
惠山固废主要资产包括“污泥干化-焚烧集成装置”和“工业危废回转窑系统”两套
系统。其中“污泥干化-焚烧集成装置”调试、运行期间因产生的水蒸气散发异味，
导致针对异味的信访投诉大幅上升，同时惠山固废所在地洛社镇石塘湾地区村民
多次至惠山固废要求停产等邻避效应；“工业危废回转窑系统”因受“污泥干化-焚
烧集成装置”影响，未进行试运行，惠山固废也未申请到危废经营许可证，惠山
固废于 2014 年停产后未再复产。
惠山固废的两套系统长期停用、腐蚀，资产处于报废状态，为盘活资产，城
环科技近期拟对上述资产进行报废转让处置，惠山固废经营场地变更为其他用途
且不会从事危废处置相关业务。
二、结合控股股东控制的其他主体经营范围及业务开展情况及问题（1）的
回复，分析论述无锡市政与上市公司的同业竞争问题是否得到有效解决。
无锡市政主要从事授权范围内的国有资产的经营管理和资本运作；专业从事
新型城市基础设施投资、建设、运营综合服务。经过多年的发展，集团资产规模
与业务规模持续扩大，经营业务涉及水务、市政工程、特色环保、能源、战略性
新兴业务五大业务板块。截至目前，上市公司业务主要分为通用设备制造类业务、
69
废弃资源综合利用类业务及其他类业务等三大类。无锡市政及其控制的其他主体
与上市公司在危险废物处理业务、污水处理业务、工程业务、自来水生产及供应
业务领域存在一定程度的同业经营。
2018 年无锡市政取得上市公司控制权并作出承诺：“本承诺人承诺自本承诺
签署之日起至本次股权转让过户后 60 个月内（以下简称”承诺期”）通过以下措
施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业
竞争的企业（以下简称”相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，
承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将
对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。”
无锡市政高度重视解决同业竞争问题，2020 年 3 月，无锡市政专门成立“解
决集团内与中金环境同业竞争问题协同发展工作小组”，具体负责推动控股股东
与中金环境深度融合、高质量全面发展，并将在承诺期内通过多种方式积极解决
与上市公司在其他业务领域的同业竞争问题。本次交易目的之一为无锡市政履行
承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，本次交易完成后，无锡市政与上市公司
在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废
处置领域的同业竞争问题将得到有效解决；无锡市政将在承诺期内通过多种方式
积极解决与上市公司在其他业务领域的同业竞争问题。
问题 17.草案显示，本次交易承诺 2021 年-2023 年的净利润分别为 3,901.39
万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元。若发生需要补偿股份情形时，城环科技“自
前述需补偿的股份数量确定之日起 10 个交易日内，将其持有的该等股份划转至
甲方董事会设立的专门账户进行锁定”，待事项获股东大会审议通过后，公司“将
以总价 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销”。请补
充说明：
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（1）结合所属行业发展情况，标的公司竞争优势、竞争对手发展状况、历
史业绩等，说明业绩承诺的可实现性。
（2）上述补偿方式的可操作性。
请独立财务顾问发表明确核查意见。
回复：
一、结合所属行业发展情况，标的公司竞争优势、竞争对手发展状况、历
史业绩等，说明业绩承诺的可实现性
随着我国经济持续高速发展和工业化水平的提高，工业危险废物的产生量也
逐年增加。根据生态环境部 2020 年 12 月发布的《2020 年全国大、中城市固体
废物环境污染防治年报》（简称“《固废防治年报》”），2019 年，我国 196 个
大、中城市工业危险废物产生量达 4,498.9 万吨，综合利用量 2,491.8 万吨，处置
量 2,027.8 万吨，贮存量 756.1 万吨。工业危险废物综合利用量占利用处置及贮
存总量的 47.2%，处置量、贮存量分别占比 38.5%和 14.3%。2009 年-2019 年，
按照生态环境部要求发布信息的 47 个重点城市及 53 个模范城市的工业危险废物
产生量由 829.6 万吨增长到 2,977.9 万吨，年复合增长率 13.63%，危废的产生量、
综合利用量、处置量均保持了较高的增长速度。
根据《固废防治年报》，2019 年，全国 196 个大、中城市医疗废物产生量
为 84.3 万吨，产生的医疗废物都得到了及时妥善的处置。医疗废物产生量较大
的省份为广东、四川、浙江、山东、江苏，196 个大、中城市中前 10 位城市产
生的医疗废物总量为 27.7 万吨，占全部信息发布城市产生总量的 32.9%。
2009-2019 年，重点城市及模范城市的医疗废物产生量保持了较高的增长速度，
复合增长率为 10.23%。
工废公司是江苏省首批、无锡市首家工业危险废物处置单位，核准处置工业
危险废物 23,000 吨/年，收集危废 5,000 吨/年；工废公司是无锡市内唯一的医疗
废物处置单位，处置能力 5,000 吨/年；工废公司采用“回转窑+二燃室”、“干馏热
解+二燃室”等处理工艺，使危险废物能够得到无害化、减容、减量处理，严格按
照《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020）标准要求生产，年稳定运
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行 300 天以上，居行业领先水平。固废公司的危险废物安全填埋场总占地面积
100 亩，严格按照《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598–2001）进行设计
与建设，是江苏省第一座、无锡市唯一的危险废物安全填埋场，总填埋库容为
21.8 万立方米，核准处置工业危险废物 10,000 吨/年。标的公司在无锡市危废处
置市场竞争对手和竞争优势详见“问题 2（2）”回复。
2019 年、2020 年，标的公司合计净利润为 3,477.85 万元、3,578.72 万元，
本次交易承诺 2021 年-2023 年的净利润分别为 3,901.39 万元、5,779.16 万元、
6,346.56 万元，业绩承诺参考收益法评估预测的净利润情况制定，同时合理考虑
了未来新增产能的影响。在评估预测中，评估师充分考虑了危废处置行业未来的
发展情况、市场竞争情况及标的公司历史经营业绩、未来经营计划，进行合理、
谨慎的预测，因此业绩承诺具有可实现性。
二、补偿方式的可操作性。
（一）交易对方获得的上市公司股份数可覆盖盈利补偿股份数上限
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方获得的股份对价具体
情况如下：
交易对价总额 股份对价 发行股份数
序号 交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
1 城环科技 工废公司 100%股权 40,805.11 40,805.11 174,380,812
2 城环科技 固废公司 100%股权 15,369.93 15,369.93 65,683,461
合计 56,175.04 56,175.04 240,064,273
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易补偿期间为 2021 年、2022 年和 2023
年，本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，
标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16
万元、6,346.56 万元。若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数
低于对应期间的累积承诺净利润数，交易对方应就专项审核报告核定的标的公司
累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对上市公司进行
补偿。此外补偿期限届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试，若标的资产
期末减值额>补偿期限内交易对方已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应另
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行补偿股份。因此城环科技对上市公司进行补偿金额上限为交易标的作价，合计
为 56,175.04 万元，对应股权数量为 240,064,273 股，本次发行股份购买资产城环
科技取得股份 240,064,273 股，可覆盖补偿股份数上限的 100%。
（二）股份回购注销程序
业绩承诺期内，如标的公司未完成业绩承诺，交易对方需以取得的股份进行
业绩补偿。上市公司将根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发
行人业务指南》规定的“对特定对象持有的上市公司股份进行回购并注销登记程
序”申请股票过户并注销，具体如下：
（1）上市公司开立专门的股票回购账户并向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交申请；
（2）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核通过后出具《上市公
司股份回购过户明细清单》交上市公司确认。
（3）上市公司对《上市公司股份回购过户明细清单》确认无误后，缴纳非
交易过户费和印花税。
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在收到过户费和印花两个
交易日内出具《证券过户登记确认书》，并完成股份的注销登记。
此外，交易双方拟就业绩补偿中股票回购注销的操作细节签署补充协议进行
明确，确保业绩承诺未完成时股份补偿具备可操作性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司业绩承诺具有可实现性，交易双方拟
就业绩补偿中股票回购注销的操作细节签署补充协议进行明确，确保业绩承诺未
完成时股份补偿具备可操作性。
问题 18.2021 年 2 月 5 日晚间，公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到
中国证监会浙江监管局<行政处罚决定书>的公告》，公司时任副董事长兼总经
理，公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于 3
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月 17 日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。请补充说
明公司本次交易是否符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条相关规定，本次交易是否存在法律障碍。
请独立财务顾问及律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明
2018 年 12 月，上市公司实际控制人由沈金浩变更为无锡市国资委；2021
年 3 月，沈金浩辞去公司董事、副董事长及总经理职务；2021 年 2 月 5 日，浙
江证监局对沈金浩出具的《行政处罚决定书》（[2021]2 号），沈金浩因在内幕信
息敏感期内利用“杭州虞泽投资管理有限公司”账户交易“中金环境”股票被处以 60 万
元罚款。
截至中金环境董事会审议本次重组预案决议公告日，沈金浩已不属于《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的涉嫌内幕交易不得参与上市公司重大资产重组的主体；同时，沈金浩上述行政
处罚与本次重组无关，因此，本次交易不存在法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易符合《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条相关规定，不存在法律
障碍。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 22 日
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