中金环境：北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）2021-09-23
北京德和衡（上海）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二一年九月
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北京德和衡（上海）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
德和衡（沪）法意字2021第76号
致：南方中金环境股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定，本所
已为公司本次交易出具了《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之法律意见书》》（以下简称“《法律意见书》”）。深交所于 2021 年 9 月 13
日下发了《关于对南方中金环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2021]第 12
号）（以下简称“问询函”）要求本所就有关问题进行书面说明和解释。基于上述情况，本所及本所
律师现根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了必要的调查、
查询、搜集、验证，在对有关事实及公司提供的有关文件进一步查验基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，对于《法律意见书》中已披露未发生变化
的内容，本所将不再重复披露，《法律意见书》的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法
律意见书为准，《法律意见书》的其他内容继续有效。
本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》中的含义相同。本所律师在
《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵循审慎性及重要性原则出具补充法律意见如下：
2
问题 3.草案显示，工废公司是江苏省首批、无锡市首家工业危险废物焚烧处置单位，危废处置品
种涵盖《国家危险废物名录》（2021 年版）中的全部 46 大类中的 20 大类，核准处置工业危险废物 23,000
吨/年；同时，是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位，核准处置医疗废物 5,000 吨/年。工废公司持有
三个《危险废物经营许可证》，将先后于 2021 年 12 月、2024 年 3 月及 2026 年 4 月到期。固废公司
主要从事工业危废的填埋业务，其所拥有的无锡市工业固体（危险）废物安全填埋场为无锡市内唯一
在运行的危险废物处置场所，其持有的《危险废物经营许可证》将于 2024 年 3 月到期。请补充说明：
（1）标的公司所在地对危废、医废处置及工业危废填埋业务的行业政策，业务经营许可要求，相
关许可证的发放情况，业务开展的地域限制，年度处置量的核准情况，前述细分行业的市场规模等。
（2）标的公司所持《危险废物经营许可证》到期后的续期条件及相关流程，续期后的有效期限等，
是否存在不能续期的风险。
（3）草案显示，工废公司正在筹建 7,200 吨回转窑工程，对原有热解炉进行更新改造，目前该改
造工程的环评工作已经报批。请补充说明前述回转窑工程建设是否已经过相关有权部门审批，投产前
尚需履行的审批程序，投产后是否可能导致公司年度处置量超额以及工废公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问及律师发表明确核查意见。
回复：
一、标的公司所在地对危废、医废处置及工业危废填埋业务的行业政策，业务经营许可要求，相
关许可证的发放情况，业务开展的地域限制，年度处置量的核准情况，前述细分行业的市场规模等
（一）江苏省及无锡市危废行业政策
近年来，江苏省及无锡市颁布了一系列的行业政策，对危废处置行业发展进行规范和引导，具体
如下：
文件名称 颁布单位 颁布时间 主要内容
从事危险废物收集、贮存、利用、处置经营活动的单位，
《江苏省固体废物 江苏省人大
2018 年 应当取得危险废物经营许可证。严格控制本省行政区域以
污染环境防治条例》 常委会
外的危险废物转移至本省境内贮存或者处置。
《省政府办公厅关 加快智能环保基础设施建设。加快建设全省水环境、大气
于印发江苏省“十四 江苏省人民 自动监测网络、“空天地”一体化生态环境监测网络，构建
2021 年
五”新型基础设施建 政府办公厅 集生活污水、固体废弃物、危险废物、医疗废物处理处置
设规划的通知》 设施运行和监测监管于一体的城乡环境基础设施体系。
《关于进一步加强
江苏省卫生 加强医疗废物源头管理、加强医疗废物全过程监管、严厉
全省医疗废物污染 2019 年
健康委员会 打击医疗废物违法违规行为、强化督查问责
防治工作的通知》
《省生态环境厅关 以改善环境质量为核心，以有效防范环境风险为目标，着
于进一步加强危险 江苏省生态 力提升环境监管能力和规范化管理水平，落实企业主体责
2019 年
废物污染防治工作 环境厅 任，压实部门环境监管责任，强化危险废物全过程管理，
的实施意见》 健全危险废物环境监管体系。
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文件名称 颁布单位 颁布时间 主要内容
到 2020 年，全省基本建立与经济和社会发展相适应的危险
《省政府办公厅关 废物处置体系，处置能力和实际需求基本匹配；形成较为
江苏省人民
于加强危险废物污 2018 年 完善的源头严防、过程严管、违法严惩的危险废物监管体
政府办公厅
染防治工作的意见》 系，危险废物规范化管理水平和环境监管能力明显提升，
全省危险废物规范化管理抽查合格率达到 85%以上。
《关于进一步加强 加强分工协作，加强信息共享，有效落实属地监管责任，
江苏省生态
医疗废物监管工作 2017 年 严防发生医疗废物流失事件，严厉打击医疗废物污染环境
环境厅
的通知》 违法犯罪。
无锡市城市
管理局、规
《无锡市固体废弃 构建和完善科学合理的固废处置综合体系，实现市区固体
划局、环保
物处置专项规划》 2012 年 废弃物无害化处理率 100%；不断提升固废处置管理和资源
局、市政园
（2012-2020） 化利用水平，不断满足人民群众对城市环境品质的追求。
林局和市政
设计院
（二）业务经营许可要求及许可证发放情况
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的
单位，应当领取危险废物经营许可证。国家对危险废物经营许可证实行分级审批颁发，医疗废物集中
处置单位的危险废物经营许可证，由医疗废物集中处置设施所在地设区的市级人民政府环境保护主管
部门审批颁发；危险废物收集经营许可证，由县级人民政府环境保护主管部门审批颁发；除前述规定
之外的危险废物经营许可证，由省、自治区、直辖市人民政府环境保护主管部门审批颁发。
（三）业务开展的地域限制
危废处置企业申领的《危险废物经营许可证》中载明了企业的核定危废处置产能及可处置的危废
种类代码，并未对危废处置企业的业务开展地域进行限制。根据《江苏省固体废物污染环境防治条例》，
江苏严格控制本省行政区域以外的危险废物转移至本省境内贮存或者处置；同时，由于无锡市危废市
场供应较为充足，因此标的公司业务主要集中在无锡市。
（四）相关许可证的发放情况、年度处置量核准情况及细分市场规模
根据无锡市生态环境局公布的《2019 年度无锡市固体废物污染环境防治信息》、《2020 年度无锡
市固体废物污染环境防治信息》，最近两年无锡市危废处置细分市场规模、相关许可证发放的企业数
情况及年度处置量核准情况具体如下：
项目 2019 年 2020 年
全市工业危险废物产生量（万吨） 103.41 104.88
工业危废利用处置量（万吨） 102.10 103.43
危废焚烧处置企业家数（家） 5 5
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项目 2019 年 2020 年
危废焚烧处置能力（万吨/年） 16.69 17.68
危险废物填埋处置企业家数（家） 1 1
危废安全填埋能力（万吨/年） 1.00 1.00
医疗废物集中处置单位家数（家） 2 2
医疗废物处置量（万吨） 0.71 0.81
医疗废物核定处置产能（万吨/年） 0.70 0.70
综上，最近两年，无锡市危废处置能力较危废产生量、利用处置量存在较大差距，存在部分危废
转运至无锡市之外进行处置的情形。
二、标的公司所持《危险废物经营许可证》到期后的续期条件及相关流程，续期后的有效期限等，
是否存在不能续期的风险
截至目前，工废公司、固废公司所持《危险废物经营许可证》均在有效期内，具体情况如下：
标的公司 名称 证书编号 发证机关 有效期至
危险废物经营许可证 JS0200OOI032-15 江苏省生态环境厅 2026 年 4 月
危险废物经营许可证 JSWX0200CSI001-11 无锡市生态环境局 2024 年 3 月
工废公司
危险废物经营许可证
JSWX0200CS0034 无锡市生态环境局 2021 年 12 月
（集中收集试点）
固废公司 危险废物经营许可证 JSWX0200OOL163-13 无锡市生态环境局 2024 年 3 月
根据《危险废物经营许可证管理办法》，申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，
应当具备下列条件：
（1）有 3 名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有 3 年以上固体废物污染治理经历
的技术人员；
（2）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
（3）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及
经验收合格的贮存设施、设备；
（4）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保
护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当
符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；
（5）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
（6）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；
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（7）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
危险废物综合经营许可证有效期为 5 年；危险废物收集经营许可证有效期为 3 年。危险废物经营
许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有
效期届满 30 个工作日前向原发证机关提出换证申请。原发证机关应当自受理换证申请之日起 20 个工
作日内进行审查，符合条件的，予以换证；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。
标的公司自取得危废经营许可证以来，在危废经营许可证到期时及时履行换证手续，均顺利完成
换领危废经营许可证。
根据标的公司出具的说明，标的公司在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规定和要求
规范经营，以确保持续符合取得上述经营资质所要求的条件，标的公司将根据相关规定及时申请换证
以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期
或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响，上述风险已在重组报告书
草案“重大风险提示”部分进行了披露。
三、草案显示，工废公司正在筹建 7,200 吨回转窑工程，对原有热解炉进行更新改造，目前该改
造工程的环评工作已经报批。请补充说明前述回转窑工程建设是否已经过相关有权部门审批，投产前
尚需履行的审批程序，投产后是否可能导致公司年度处置量超额以及工废公司拟采取的应对措施
截至目前，工废公司“7,200 吨回转窑工程”已委托第三方机构编写完成《环境影响评价报告书》并
报送无锡市滨湖区生态环境局进行审批。由于本项目属于技术升级改造类项目，不涉及新增土地，在
完成无锡市滨湖区生态环境局环保审批后即可实施，项目建设完成并通过环保验收后，工废公司将向
江苏省生态环境厅申请领取新的危废经营许可证，危废经营许可证核定的危废处置量将由 23,000 吨/
年增加至 30,200 吨/年。
该项目预计在 2022 年申领新的危废经营许可证后方才投产，因此投产后不会导致工废公司年度处
置量超过核准产能的情况。
四、核查意见
综上，本所律师认为：标的公司持有的《危险废物经营许可证》存在到期后不能续期的风险，相
关风险已在重组报告书草案中充分披露；标的公司申领新的危废经营许可证后，“7,200 吨回转窑工程”
投产不会导致工废公司年度处置量超过核准产能的情况。
问题 6.草案显示，报告各期末，工废公司劳务外包人数分别为 65 人、68 人和 69 人，占总员工人
数的比例分别为 63.11%、62.39%和 61.06%。固废公司劳务外包人数分别为 14 人、11 人和 12 人，占
总员工人数的比例分别为 35.00%、31.43%和 38.71%，提供服务的劳务外包公司主要是柯美格、同济
公司和万联公司。柯美格是工废公司报告各期第一大供应商；同济公司、万联公司均位列固废公司报
告各期前五大供应商。请补充说明：
6
（1）劳务外包是否即为劳务派遣，工废公司和固废公司的上述用工安排是否符合《劳动法》《劳
务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
（2）柯美格、同济公司、万联公司的基本情况，有关劳务外包合同的主要内容，款项支付约定，
劳务外包人员薪酬确定依据及同行业可比公司的生产经营人员安排，劳务外包是否为行业通行做法，
标的公司是否对劳务外包单位构成重大依赖。
请独立财务顾问及律师发表明确核查意见。
回复：
一、劳务外包是否即为劳务派遣，工废公司和固废公司的上述用工安排是否符合《劳动法》《劳
务派遣暂行规定》等法律法规的规定
（一）劳务外包是否即为劳务派遣
根据《民法典》《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务外包与劳务派
遣的主要特征对比如下：
序号 项目 劳务外包 劳务派遣
派遣单位须取得《劳务派遣经营许
1 经营资质要求 无特别经营资质要求
可证》
从事外包劳务的劳动者由外包公司直接
劳务派遣中的劳动者，主要由用工
对劳动者的管理 管理，发包人不得直接对其进行管理，发
2 单位直接管理，用工单位的各种规
权限 包人的各种规章制度也并不直接适用于
章制度适用于被派遣劳动者
从事外包劳务的劳动者
用工单位承担派遣员工的月基本工
劳动者薪酬福利 外包员工的薪酬由外包公司发放，由外包
3 资与社会保险费，由派遣单位发放
发放 公司承担因劳动报酬产生的劳资纠纷
和扣缴
由用工单位与劳务公司按照以工作内容 通常与实际用工单位的正式员工同
4 劳务费用计算 和工作结果为基础进行整体结算，劳务人 工同酬，派遣员工的工资由用工单
员具体工资由劳务公司确定 位决定
用工单位直接向劳动者支付工资薪
用工单位向劳务公司整体支付外包劳务
酬（部分情况存在由劳务派遣公司
5 报酬支付方式 费；劳务公司向劳动者支付薪酬及缴纳社
代收代付）并向劳务派遣公司支付
保
派遣费用
根据标的公司说明，工废公司、固废公司运营中存在如运输、搬运、填埋等简单的生产作业及保
安、保洁等辅助工作，这些工作的需求量短期内会随着收集和处置的危废种类和数量呈现一定的波动
性，为降低该等变化引起的人力成本浪费，或突发性用工需求风险，提高生产灵活性，工废公司和固
废公司在保持一定数量正式员工的同时，将不涉及公司的核心生产环节或关键工序的生产服务进行劳
务外包。
7
工废公司、固废公司与劳务外包公司签订了劳务外包合同，合同约定劳务外包人员由外包公司进
行管理，劳务外包公司向劳务外包人员的发放薪酬，并为其缴纳社保，如产生劳动报酬相关的劳资纠
纷也应由劳务外包公司负责解决；工废公司、固废公司与劳务外包公司按照以工作内容和工作结果为
基础进行整体结算，向劳务外包公司支付外包劳务费。
综上，根据工废公司、固废公司劳务外包服务的主要内容及劳务外包合同中约定的权利义务关系，
上述劳务外包与劳务派遣存在明显的差异，不属于劳务派遣。
（二）用工安排是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定
根据相关法律法规规定，劳务外包单位承接该等外包工作不需要取得特殊业务资质，为工废公司
和固废公司提供劳务外包服务的无锡科美格工业服务外包有限公司（“科美格”）、无锡同济劳务派遣
有限公司（“同济公司”）、江苏万联保安服务有限公司（“万联公司”）的经营范围已包括“以承接服务
外包方式从事电子产品、元器件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询”、“人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）”、“门卫、巡逻、守护（不含武装守护）、区域秩序维护等保安服
务；清洁服务”等内容，其承接标的公司劳务外包业务属于在其工商核准的经营范围内开展业务，业务
实施及人员管理符合其经营范围和相关法律规定。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开信息，报告期内，科美格、同济公司、万联公司不存在因违法违规行为受到行政处
罚情形。
根据标的公司说明，报告期内，工废公司、固废公司与劳务外包公司之间不存在纠纷或者潜在纠
纷；工废公司、固废公司与劳务外包服务人员不存在劳动关系，亦与劳务外包服务人员之间不存在任
何纠纷或潜在纠纷，不存在因劳务外包事项而受到相关监督部门处以行政处罚的情形。
综上，工废公司和固废公司的用工安排符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
二、科美格、同济公司、万联公司的基本情况，有关劳务外包合同的主要内容，款项支付约定，
劳务外包人员薪酬确定依据及同行业可比公司的生产经营人员安排，劳务外包是否为行业通行做法，
标的公司是否对劳务外包单位构成重大依赖
（一）科美格、同济公司、万联公司的基本情况
经登录国家企业信用信息公示系统查询，科美格、同济公司、万联公司基本情况如下所示：
公司名称 科美格 同济公司 万联公司
成立日期 2016 年 4 月 27 日 2006 年 3 月 17 日 2009 年 3 月 10 日
法定代表人 王忠 洪利军 顾亮平
注册资本 500 万元 200 万元 3,000 万元
无锡市新吴区泰山路春潮
无锡市新吴区坊前新芳路
注册地址 花园二区 355-1 号 2202、 无锡市春申路 58-6C2
97-99 号
2207 室
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以承接服务外包方式从事 门卫、巡逻、守护（不含武装守护）、
电子产品、元器件的技术 区域秩序维护等保安服务；人才中介
许可项目：劳务派遣服务；
开发、技术服务、技术转 服务（凭有效许可证经营）；清洁服
人力资源服务（不含职业
让、技术咨询，劳务派遣 务；企业管理服务；电子监控设备、
中介活动、劳务派遣服务）
经营；培训服务（不含发 消防器材、空调设备、电动自行车、
（依法须经批准的项目，
证，不含国家统一认可的 道路交通安全管制设备、仪器仪表、
经相关部门批准后方可开
职业证书类培训）；企业 电子产品及配件、箱包、针纺织品及
展经营活动，具体经营项
管理服务（不含投资与资 原料（不含籽棉）、服装、橡胶制品、
目以审批结果为准）一般
经营范围 产管理）；企业管理咨询 塑料制品、通讯设备（不含发射装置
项目：企业管理；技术服
服务（不含投资咨询）； 及卫星电视广播地面接收设施）销
务、技术开发、技术咨询、
搬运装卸服务；综合布线 售；健身器材的安装、销售；停车场
技术交流、技术转让、技
系统工程的施工（凭有效 管理服务。（依法须经批准的项目，
术推广；信息系统集成服
资质证书经营）；家庭服 经相关部门批准后方可开展经营活
务（除依法须经批准的项
务；清洁服务；信息技术 动）一般项目：物业管理；非居住房
目外，凭营业执照依法自
咨询服务。（依法须经批 地产租赁；住房租赁（除依法须经批
主开展经营活动）
准的项目，经相关部门批 准的项目外，凭营业执照依法自主开
准后方可开展经营活动） 展经营活动）
王忠持股 67%、王强持股 曹华英持股 51%、洪利军
股权结构 郭培军持股 90%、顾亮平持股 10%
33% 持股 49%
（二）有关劳务外包合同的主要内容、款项支付约定
1、报告期内，工废公司与科美格、万联公司的劳务外包合同的主要内容
公司名称 科美格 万联公司
合同名称 《业务外包合同》 《保安业务合同书》
1.工业医疗废物运输服务、焚烧运营服务；
2.其他业务：根据发展需要，对于新增外包 向指定服务地点提供保安服务，做好防盗、防火
外包项目
业务，通过工废公司提供的《业务外包需求 等治安保卫工作。
表》确认。
费用标准 实际完成工作量的费用。 每月定额。
款项支付 每月 15 日前支付上月费用。 次月 15 日前支付上月费用。
科美格工作人员患病，或因工受伤，或死亡，
万联公司保安人员在工作期间出现工伤等劳动
或发生工伤事故，按照国家《劳动合同法》
工伤责任 争议与工废公司无关，由万联公司自行承担，并
规定由科美格负责办理医疗、工伤保险的赔
由万联公司依照相关法律法规进行妥善处理。
付。
2、报告期内，固废公司与同济公司、万联公司的劳务外包合同的主要内容
公司名称 同济公司 万联公司
《填埋作业项目外
合同名称 《业务外包合同》 《保安业务合同书》 《业务外包合同》
包协议》
外包项目 1. 废 物 预 处 理 设 备 安全填埋库区填埋 向指定服务地点提供保 辅 助做好安 全填埋各 项
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操作服务、特种机械 作业工作。 安服务，做好防盗、防火 生 产工作及 厂区的卫 生
驾驶服务； 等治安保卫工作。 保洁等。
2.其他业务：根据发
展需要，对于新增外
包业务，通过工废公
司提供的《业务外包
需求表》确认。
结算的主要依据为
填埋量、掀膜量、
费用标准 实际完成工作量。 盖膜量等，根据服 每月定额。 每月定额。
务的质量、数量和
结算标准结算。
每月 15 日前支付上 次月 15 日前支付上月费
款项支付 每月结算一次。 次月初结算。
月费用。 用。
同济公司作业人员 万 联公司人 员在工作 期
作业时所需佩戴和 间发生工伤，万联公司应
同济公司工作人员
使用的安全防护用 承 担工伤认 定申请和 劳
患病，或因工受伤， 万联公司保安人员在工
品均由同济公司负 动能力鉴定申请，以及协
或死亡，或发生工伤 作期间出现工伤等劳动
责购买并分发给作 调工作，固废公司应积极
事故，按照国家《劳 争议与固废公司无关，由
工伤责任 业人员，由于安全 配合。工伤认定申请和劳
动合同法》规定由同 万联公司自行承担，并由
防护用品使用不到 动能力鉴定申请结束后，
济公司负责办理医 万联公司依照相关法律
位所引起的人员伤 由万联公司按照《工伤保
疗、工伤保险的赔 法规进行妥善处理。
亡等安全事故责任 险条例》的有关规定承担
付。
由同济公司全部承 用人单位的义务，并按有
担。 关规定执行。
（三）劳务外包人员薪酬确定依据及同行业可比公司的生产经营人员安排，劳务外包是否为行业
通行做法
标的公司与劳务外包单位按照合同约定结算劳务外包费用，劳务外包单位与劳务外包人员签订劳
动合同，建立劳动关系，并根据当地劳动力市场价格水平以及劳务外包人员各项指标考核情况确定劳
务外包人员薪酬。
劳务外包单位拥有充足的劳动力供应能力和专业的劳务管理能力，可以将标的公司从招工、用工
管理等大量基础工作中解放出来，有利于标的公司将资源集中到核心生产环节中，从而能更好的组织
优化生产、提高产能。上述用工安排提高了标的公司面对行业需求变化、处置量变化时的应变能力和
抗风险能力，具有合理性、符合行业经营特点。
经查询同行业上市公司雪浪环境、金圆股份年度报告公开披露信息，上述同行业上市公司均存在
劳务外包现象，因此，劳务外包在行业内较为普遍。
（四）标的公司是否对劳务外包单位构成重大依赖
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劳务外包单位组织安排劳务外包人员在标的公司场地、利用标的公司设施从事相应生产环节，为
标的公司提供简单或辅助性生产服务；标的公司保持一定数量的正式员工进行公司的管理并从事核心
生产环节和关键工序工作，不存在将其业务全部劳务外包的情况。
标的公司为降低人力成本浪费或突发性用工需求风险，提高生产灵活性，将简单或辅助性生产服
务进行劳务外包。该等服务对外包人员工作要求及能力要求相对较低，劳务市场相关人才供给充足，
能够满足标的公司该等需求的劳务外包单位众多。标的公司可以根据业务需要选择、更换合格的劳务
外包单位，不存在对劳务外包单位重大依赖的情形。
三、核查意见
综上，本所律师认为：工废公司、固废公司劳务外包不属于劳务派遣，上述用工安排符合《劳动
法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定；劳务外包在行业内较为普遍，标的公司对劳务外包单
位不构成重大依赖。
问题 15.草案显示，固废公司本次评估范围内的土地使用权由城环科技划转至固废公司，该地块已
取得《不动产权证书》，证载权利人为城环科技，尚未办理过户手续。请补充说明前述土地使用权尚
未办理过户手续的具体原因及后续安排，是否存在法律障碍及公司拟采取的应对措施。
请独立财务顾问及律师发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明
截至目前，固废公司正在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手续，无锡市不动产登
记中心滨湖分中心已受理固废公司的过户登记申请。根据受理回执，固废公司可于 2021 年 9 月 27 日
办理完毕过户手续并领取不动产权证，预计不存在法律障碍。
二、核查意见
综上，本所律师认为：固废公司正在办理土地使用权过户手续，预计过户不存在法律障碍。
问题 18.2021 年 2 月 5 日晚间，公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到中国证监会浙江监管
局<行政处罚决定书>的公告》，公司时任副董事长兼总经理，公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交
易行为被予以行政处罚；沈金浩于 3 月 17 日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任
职。请补充说明公司本次交易是否符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条相关规定，本次交易是否存在法律障碍。
请独立财务顾问及律师发表核查意见。
回复：
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一、补充说明
2018 年 12 月，上市公司实际控制人由沈金浩变更为无锡市国资委；2021 年 3 月，沈金浩辞去公
司董事、副董事长及总经理职务；2021 年 2 月 5 日，浙江证监局对沈金浩出具的《行政处罚决定书》
（[2021]2 号），沈金浩因在内幕信息敏感期内利用“杭州虞泽投资管理有限公司”账户交易“中金环境”
股票被处以 60 万元罚款。
截至中金环境董事会审议本次重组预案决议公告日，沈金浩已不属于《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的涉嫌内幕交易不得参与上市公司重大资
产重组的主体；同时，沈金浩上述行政处罚与本次重组无关，因此，本次交易不存在法律障碍。
二、核查意见
综上，本所律师认为：本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条相关规定，不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德和衡（上海）律师事务所
负责人：王有限_______________ 经办律师：高森传_______________
朱红艳_______________
2021年9月22日
