南方中金环境股份有限公司独立董事

 关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见


    南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”或“公
司”）拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份购
买其持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“工废公司”）100%
股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权（以下
简称“本次交易”）。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监
管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、公司的《公
司章程》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等相关法律法规、规章
制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易相关事项发表独立意见如
下：

    1、本次提交公司第四届董事会第三十四次会议审议的相关议案，在提交董
事会会议审议前，我们已经事前认可。

    2、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第三十四次会议审议通
过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小投资者利
益的情形。

    3、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，定价原则和定价方法恰
当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东、
尤其是中小股东利益的情形。

    4、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
避免同业竞争、规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规
的要求，符合公司和全体股东的利益。

    5、本次《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该草案已详细披露
了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保
护了公司及投资者的利益。

    6、本次交易签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，符合《公司
法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的
可行性和可操作性。

    综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第三十四次
会议审议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第三十四次会议相关事项的事前认可意见》之签章页）




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      宋政平                    张   平                     骆    竞




                                             南方中金环境股份有限公司


                                                       年        月    日