南方中金环境股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于南方中金环境股份有限公
司申请发行股份购买资产的审核问询函》的回复
深圳证券交易所：
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 11 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南
方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》 审核函〔2021〕
030022 号）（以下简称“审核问询函”）。上市公司及相关中介机构对有关问
题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
问题 1.申请文件显示，交易对方无锡市城市环境科技有限公司（以下简称
城环科技）的控股股东为无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市
政），在本次交易之前，无锡市政持有上市公司 21.51%的股份，未进行股份锁
定安排。
请上市公司补充披露控股股东无锡市政持有上市公司 21.51%的股份未进行
股份锁定安排是否符合《证券法（2019 修订）》第七十五条和《上市公司收购
管理办法（2020 修正）》第七十四条的规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东无锡市政持有上市公司股份的锁定安排
本次交易前，上市公司总股本为 1,923,438,236 股，其中控股股东无锡市政
持有 413,639,291 股，持股比例为 21.51%。本次交易完成后，交易对方城环科技
1-1
将持有 240,064,273 股上市公司股份，城环科技为无锡市政全资子公司，无锡市
政及城环科技将合计持有上市公司 30.22%的股份，控股股东对上市公司的控制
权将得到进一步巩固。
《证券法（2019 修订）》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第七十四条规定：“在上市公司收购
中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”根
据上述法律法规要求，无锡市政就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
出具承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成
后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加
的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法
律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”
综上所述，无锡市政已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作
出承诺，符合《证券法（2019 修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法
（2020 修正）》第七十四条的规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要
承诺”中补充披露控股股东无锡市政就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安
排承诺。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1-2
控股股东无锡市政已就其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排作
出承诺，符合《证券法（2019 修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法
（2020 修正）》第七十四条的规定。
问题 2.2021 年 2 月 5 日，上市公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到
中国证监会浙江监管局<行政处罚决定书>的公告》，上市公司时任副董事长兼
总经理、公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金
浩于 3 月 17 日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。
请上市公司补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易
是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符
合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行
股份购买资产，应当符合下列规定……（三）上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案
有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除
外……”及《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条：“上市公司存在下
列情形之一的，不得向特定对象发行股票……（三）现任董事、监事和高级管理
人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查……”。
截至本回复出具日，中国证监会浙江监管局针对沈金浩的调查已经结案，沈
金浩已完成相关罚款缴纳义务并于 2021 年 3 月 17 日辞去公司董事、副董事长及
1-3
总经理职务，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在上述规定禁止的情形，
前述处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定：“收购人最近 3
年有严重的证券市场失信行为”不得收购上市公司，收购人包括投资者及与其一
致行动的他人。
2018 年 12 月，上市公司控股股东变更为无锡市政，实际控制人由沈金浩变
更为无锡市国资委。为巩固对上市公司的控制权，无锡市政与沈金浩签订了《一
致行动协议》。根据无锡市政与沈金浩签署的《一致行动协议》：“双方确认，
自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回
避的情形外，甲方应与乙方充分协商沟通，并通过在上市公司的股东大会上采取
相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固乙方对上市公司的控制的目的。”
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡
市政的全资子公司，本次发行股份购买资产构成关联交易，在本次交易中，由于
涉及关联交易事项，无锡市政与沈金浩未一致行动，沈金浩在审议本次交易的股
东大会中行使了独立的表决权，不属于本次交易的收购人。截至本回复出具日，
本次交易中收购人无锡市政及城环科技最近三年不存在严重的证券市场失信行
为。
综上所述，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月
控制权变动情况”中补充披露了上述情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：沈金浩受到行政处罚事项不会对本次交
易构成实质性障碍，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项
规定。
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问题 3.申请文件显示，（1）本次交易标的为无锡市工业废物安全处置有限
公司（以下简称工废公司）和无锡市固废环保处置有限公司（以下简称固废公
司），业绩承诺方承诺 2021 年、2022 年和 2023 年标的资产在交易补偿期间的
承诺净利润金额合计不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元和 6,346.56 万元；（2）
《业绩承诺及补偿协议》中约定，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公
司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，协议双方可协商一
致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形
式对补偿金额予以调整。
请上市公司补充披露：（1）如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含
当日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况；（2）
业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺
的规定；（3）补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数；（4）
协议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的要求。
请独立财务顾问及律师核查发表明确意见。
回复：
一、如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，业绩补
偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况
2021 年 12 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于公司与城环科技签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》，
交易双方约定了本次交易若未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割的
业绩承诺顺延安排，具体如下：
1、若本次交易能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，业绩承诺期为
2021 年-2023 年，2021 年、2022 年、2023 年标的公司净利润金额合计不低于
3,901.39 万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元；
2、若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，业绩承诺期为
2021 年-2024 年，2021 年、2022 年、2023 年、2024 年标的公司净利润金额合计
不低于 3,901.39 万元、5,779.16 万元、6,346.56 万元、6,230.87 万元。
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二、业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于
业绩承诺的规定
交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》约定了实际净利润的确定原则为：
“补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东扣除非经
常性损益的净利润计算。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应
聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润数与承诺净利
润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。”
上述约定符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩承诺净利润
数“应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的规定。
三、补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），
若本次交易能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，标的公司业绩承诺期为
2021 年-2023 年；若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成，标
的公司业绩承诺期为 2021 年-2024 年。
根据标的资产的《资产评估报告》及《评估说明》，工废公司、固废公司
2021 年-2024 年预测净利润数如下：
单位：万元
公司 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工废公司 2,715.60 4,223.01 4,702.91 4,695.68
固废公司 1,185.79 1,556.15 1,643.65 1,535.19
合计 3,901.39 5,779.16 6,346.56 6,230.87
工废公司主要对危废进行焚烧处置，固废公司主要对危废进行填埋处置。危
废焚烧后的残渣仍然属于危废，需要进一步的填埋处置，因此，工废公司焚烧产
生的残渣一部分由固废公司进行填埋处置，交易标的之间在业务上有明显的协同
效应，存在关联交易。同时，本次交易完成后，标的公司将全部并入上市公司，
由上市公司进行统一管理和运营，因此以标的公司整体业绩作为判断承诺净利润
1-6
是否实现的口径有利于体现上述协同效应，兼顾了上市公司、交易对方和中小投
资者的合法权益，且有助于交易双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
四、协议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规
则的要求
协议所约定的“不可抗力”系指签订合同时，不能预见、不能避免并不能克服
的客观情况。
根据《监管规则适用指引——上市类 1 号》：“上市公司重大资产重组中，
重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是
重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除
我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变
更其作出的业绩补偿承诺。”根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4 号指
引”）第五条：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已
无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，
并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺
义务。……”
上述规定中重组方不得适用“4 号指引”第五条的规定变更其作出的业绩承
诺补偿是指除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
外的例外情形。
综上，本次重组约定的不可抗力情形属于相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因，不属于《监管规则适用指引——上市类 1 号》所
指“4 号指引”的规定情形。为了进一步保障上市公司及中小股东利益，明确业
绩承诺及补偿的相关约定，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》，删除了原《业绩承诺及补偿协议》中关于不可抗力的条款。
五、补充披露情况
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公司已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”补充披露了《业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的相关内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：交易双方已签署《业绩承诺及补偿协议
之补充协议（二）》，对如本次交易业绩补偿延期安排作出明确约定；业绩承诺
中使用净利润数指标是标的公司经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益
的净利润，符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定；交易双方在《业
绩承诺及补偿协议》中约定的不可抗力是指签订合同时不能预见、不能避免并不
能克服的客观情况，交易双方通过签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》
删除了原《业绩承诺及补偿协议》中关于不可抗力的条款，补偿调整安排符合《监
管规则适用指引》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规则的要求。
问题 4.申请文件及公开文件显示，（1）2001 年 8 月 25 日，无锡市环境保
护公司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公司，注册资本为 50 万元；
2005 年 7 月 27 日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司以货币出资设立固
废公司，注册资本 100 万元；（2）2014 年 12 月，无锡雪浪环境科技股份有限
公司（以下简称雪浪环境）以 16,800 万元收购工废公司 51%股权，对应工废公
司 100%股权估值为 32,941 万元；2018 年 11 月，雪浪环境将其持有的工废公司
51.00%股权作价 16,830.00 万元转让予城环科技，对应工废公司 100%股权估值
为 33,000 万元；（3）工废公司 2015-2017 年营业收入分别为 10,542.63 万元、
10,852.14 万元和 10,569.50 万元，净利润分别为 2,922.63 万元、3,835.44 万元和
3,537.32 万元；（4）本次交易中，工废公司股东全部权益的评估价值为 40,805.11
万元。报告期各期，工废公司营业收入分别为 8,512.88 万元、10,230.94 万元和
4,040.32 万元，净利润分别为 2,961.56 万元、3,224.13 万元和 875.22 万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关
的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成
标的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机
1-8
关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否
存在国有资产流失风险；（3）2014 年 12 月、2018 年 11 月及本次交易对工废
公司评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、
预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异
及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性；（4）结合工废公司近
年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工
废公司 2015-2017 年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高
于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次
交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第一款第（三）项有关规定。
请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相
应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明
未达到预期的原因及具体影响金额。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批
程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风
险
（一）工废公司设立时履行的程序
2001 年 8 月 25 日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公司”）、无
锡市锡环清洁服务站（以下简称“清洁服务站”）签署《无锡市工业固体废物安
全处置有限公司章程》，约定共同出资设立工废公司。
2001 年 10 月 9 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
普财内验[2001]579 号），审验截至 2001 年 10 月 9 日，工废公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 50 万元整，均以货币出资。
2001 年 10 月 25 日，工废公司获得了无锡市工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：3202001115334）。
1-9
（二）固废公司设立时履行的程序
2005 年 7 月，工废公司董事会决议通过出资 70 万元，与无锡市协崴技术发
展有限公司（以下简称“协崴技术”）合资设立固废公司；协崴技术股东会决议
通过出资 30 万元，与工废公司合资设立固废公司。
2005 年 7 月 27 日，工废公司、协崴技术签署《无锡市固废环保处置有限公
司章程》。
2005 年 8 月 12 日，无锡众信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
众会内验[2005]B022 号），审验截至 2005 年 8 月 12 日，固废公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 100 万元，其中工废公司缴纳 70 万元，协崴技术缴纳 30
万元，均以货币出资。
2005 年 9 月 19 日，无锡市滨湖工商行政管理局出具准予设立登记通知书（锡
工商（滨）准字[2005]0501604 号），核准固废公司设立。
综上所述，工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，
同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续。
二、工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转
让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险
工废公司历次股权转让、划转情况如下：
序 是否评
时间 股权转让概述 国资主管机关的审批程序
号 估
非国有股东之间转让，不涉及国
1 2005 年 3 月 自然人之间股权转让 否
资审批
非国有股东之间转让，不涉及国
2 2008 年 3 月 自然人之间股权转让 否
资审批
1-10
2009 年 4 月 8 日，无锡市国资委、
清洁服务站持有工废
无锡市财政局出具《关于无锡市
公司 40.9375%股权
市政公用事业局相关国有股权无
3 2009 年 4 月 无偿划入无锡市城市 否
偿划转无锡市市政公用产业集团
环境卫生有限公司
公司的通知》（锡国资权[2009]20
（城环科技前身）
号）
2009 年 5 月 26 日，中国五矿集
团公司向五矿投资发展有限责任
公司出具《关于同意无锡市工业
市环境保护公司转让
废物安全处置有限公司 15.625% 是，国有
所持有 15.625%股权
4 2009 年 5 月 股权转让的批复》（中国五矿投 出资企业
给自然人高建岐、王
资[2009]203 号），上述股权在北 备案
耀忠、王文、张建强
京产权交易所完成挂牌转让并取
得《产权交易凭证》（NO：
0026405）
非国有股东之间转让，不涉及国
5 2009 年 10 月 自然人之间股权转让 否
资审批
非国有股东之间转让，不涉及国
6 2012 年 5 月 自然人之间股权转让 否
资审批
非国有股东之间转让，不涉及国
7 2013 年 2 月 自然人之间股权转让 否
资审批
是，无锡
2014 年 12 月，无锡市国资委出 市国资委
自然人高建岐等 12 具《无锡市国有及国有控股企业 评估备案
8 2014 年 12 月 人转让共计 8.06%股 投资项目核准表》（锡国资投核 编号：锡
权给城环科技 字[2014]55 号），核准城环科技 国资评备
收购工废公司 8.0625%股权项目 （2015）
11 号
自然人高建岐等转让
共计 51.00%股权给
非国有股东之间转让，不涉及国
9 2014 年 12 月 无锡雪浪环境科技股 否
资审批
份有限公司（以下简
称“雪浪环境”）
1-11
是，无锡
市政评估
2018 年 9 月，城环科技董事会决
雪浪环境转让工废公 备案号：
议（锡环司[2018]38 号）、无锡
10 2018 年 11 月 司 51%股权给城环科 锡政公司
市政董事会决议（锡政公董决
技 评备
[2018]31 号、[2018]31 号）通过
（2018）
号
2009 年 5 月，经中国五矿集团公司批准，市环保公司转让其持有的工废公
司 15.625%股权，拟转让价格以评估确认的净资产为基础，本次转让通过北京产
权交易所公开转让方式，最终自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强以 660 万元
转让价款取得上述股权，定价公允、合理。
2014 年 12 月，自然人高建岐等 12 人将持有工废公司 8.06%股权给城环科技。
以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，工废公司股东全部权益收益法评估的结果
为 31,200.00 万元，经折算，8.06%股权评估值为 2,515.50 万元，评估结果在无锡
市国资委进行履行了备案程序，本次交易股权作价 800 万元，低于评估值，是充
分考虑城环科技与工废公司之间的有较强的资源互补以及未来开展业务的协同
效应前提下经交易双方协商确定并经无锡市国资委核准，定价公允、合理。
2018 年 11 月，雪浪环境转让工废公司 51%的股权给城环科技。以 2018 年 6
月 30 日为资产评估基准日，工废公司以收益法进行评估价值为人民币 41,200 万
元，评估结果在国有出资企业无锡市政进行了备案。因 2018 年 9 月工废公司分
红 8,200 万元，经交易双方协商后，决定以工废公司扣除分红后的评估值作为股
权转让作价的参考依据，无锡工废 51%股权的作价为人民币 16,830 万元。本次
交易经城环科技、无锡市政董事会审议通过，交易价格参考分红后的评估值，定
价公允、合理。
综上所述，工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机
关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值
基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
三、2014 年 12 月、2018 年 11 月及本次交易对工废公司评估预测的基本情
况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净
1-12
利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交
易评估结果差异的原因及合理性
（一）历次评估的基本情况
2014 年 12 月、2018 年 11 月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况如
下：
项目 2014 年评估 2018 年评估 本次评估
城环科技收购自然人高建岐等
城环科技收购雪浪环境 城环科技转让其持有的工
估值背景 12 人持有的工废公司 8.0625%
持有工废公司 51%股权 废公司 100%股权
股权
评估基准日 2014-10-31 2018-06-30 2021-03-31
评估方法 资产基础法和收益法 资产基础法和收益法 资产基础法和收益法
定价方法 收益法 收益法 收益法
折现率 13.36% 10.91% 11.83%
评估结果（万元） 31,200.00 41,200.00 40,805.11
（二）预测期收入及净利润情况差异及原因分析
本次评估预测收入及净利润情况：
单位：万元
本次评估 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
业务收入 7,866.00 12,528.00 13,628.00 13,628.00 13,628.00 13,628.00
净利润 2,287.85 4,223.01 4,702.91 4,695.68 4,695.68 4,695.68
2018 年 11 月股权转让评估预测收入及净利润情况：
单位：万元
2018 年评估 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定年
业务收入 5,620.34 10,405.48 10,405.48 10,405.48 10,405.48 10,405.48 10,405.48
净利润 2,033.24 3,328.22 3,280.12 3,242.57 3,186.73 3,231.01 3,226.03
2014 年 12 月股权转让评估预测收入及净利润情况：
单位：万元
2014 年评估 2014 年 11-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年
业务收入 1,020.00 10,520.00 10,965.00 11,412.75 11,893.39 12,257.06 12,257.06
净利润 168.79 3,436.35 3,566.20 3,704.81 3,870.57 3,954.78 3,954.78
1-13
1、本次评估与 2018 年评估预测数据的差异及原因
（1）预测收入差异原因
本次评估时，预测期 2022 年、2023 年及稳定年业务收入较 2018 年评估同
期预测数据提高，原因主要为本次评估预测工废公司的危废处置量较 2018 年评
估预测有较大提升以及本次评估预测新增小型医疗机构危废收集处置业务的收
入。具体如下：
1）预测期危废处置量提升
目前工废公司正在筹建“7,200 吨回转窑工程”，预计 2022 年新增产能投产，
本次评估预测考虑了新增产能投产后，工废公司的危废处置量将得到提升。本次
评估时预测的处置量与 2018 年预测同期危废处置量对比如下：
单位：吨
处置量 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
工废 15,300.00 24,000.00 26,500.00 26,500.00 26,500.00 26,500.00
本次
医废 4,500.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
评估
合计 19,800.00 31,200.00 33,700.00 33,700.00 33,700.00 33,700.00
处置量 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
2018 工废 - 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00
年评
医废 - 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
估
合计 - 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
2）新增小型医疗机构医疗危废收集处置业务的收入
本次评估工废公司收益预测中新增小型医疗机构的医疗废物收集处置收入。
目前无锡市小型医疗机构产生的医疗废物主要由各社区卫生服务中心代收集后
转运至工废公司进行处置，按照目前的处置费收费政策，工废公司与社区卫生服
务中心签订处置协议收取固定处置费用，收费测算依据为社区卫生服务中心的床
位，并不与实际处置量挂钩。无锡市生态环境局在进行调研后认为目前模式难以
覆盖小型医疗机构医废收集和处置成本，且小型医疗机构的医废通过社区卫生服
务中心代收集再转运的模式增加了医疗废物运输风险，无法保证达到 48 小时内
完成处置的要求。因此，无锡市生态环境局研究制定了《关于小型医疗机构医疗
废物集中收集的实施方案》（以下简称“方案”），方案主要内容为由无锡市生态
1-14
环境局指定专业危废收运单位组织将小型医疗机构的医废集中收集至工废公司
进行处置，工废公司未来直接与小型医疗机构签订处置协议并按照实际处置量每
月收取处置费用。方案于 2021 年下半年开始试点实施，随着方案的全面实施和
小型医疗机构医疗废物处置收费模式的转变，工废公司预计将在不增加医废处置
量的同时增加部分处置收入。
工废公司小型医疗机构医废收集处置业务原业务模式与新业务模式对比如
下图：
原模式：
新模式：
根据无锡市环境保护局统计数据，无锡市各区小型医疗机构的数量为 1,657
家，按照目前医废收费标准中最低一档日产生医废 5 公斤以下收费 500 元/月进
行测算，同时考虑方案在无锡市各区逐步开展，保守预测小型医疗机构医疗危废
收集处置业务收入如下：
单位：万元
主要项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
小型医疗机构医废
200.00 450.00 550.00 550.00 550.00 550.00
收集处置业务收入
综上所述，本次评估考虑了工废公司新增产能及新增小型医疗机构医废收集
处置业务收入的情况，预测的业务收入与 2018 年评估相比存在差异具有合理性。
（2）预测净利润差异及原因分析
1-15
本次评估时，预测期 2022 年、2023 年及稳定年预测的净利润较 2018 年评
估同期预测提高，一方面是由于本次评估预测工废公司危废处置业务收入较
2018 年评估预测有所提升；另一方面是由于两次评估所得税税率差异，根据《关
于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部公告 2019 年第
60 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对符合条件的从事污染防
治的第三方企业减按 15%的税率征收企业所得税。工废公司目前享受减按 15%
的税率征收企业所得税，本次评估假设工废公司后续继续享受该政策，而 2018
年评估时，工废公司执行的所得税税率为 25%。
综上所述，本次评估预测的净利润与 2018 年评估相比存在差异具有合理性。
2、本次评估与 2014 年评估预测数据的差异及原因
（1）预测收入差异及原因
本次评估预测期较 2014 年评估预测的稳定期业务收入有所提高，主要系两
次评估时工业危险废物处置预测单价存在差异以及工废公司收入构成变化。
1）工业危险废物处置单价差异
工业危险废物的处置单价主要受到政府制定的指导价、危废处置市场竞争形
势及处置成本等多重因素的影响。本次评估预测，根据无锡市物价局《关于明确
市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2017]28 号），工业危险废物焚烧
处置收费标准为基准价格为 4.20 元/公斤，可上浮 30%，下浮不限；2014 年评估
时，根据无锡市物价局《关于调整危险废物处置收费标准的通知》（锡价费
[2013]102 号），工业危险废物焚烧处置收费标准：基准价格为 2.80 元/公斤，可
上浮 30%，下浮不限。两次评估时市场指导价存在一定差异，预测时工业危废处
置单价均是在政府指导价的基础上，结合历史期实际处置单价水平进行预测，预
测单价差异如下：
单位：万元/吨
项目 本次评估 2014 年评估 差异
工业危险废物处置单价 0.40 0.30 0.10
2）收入构成差异
1-16
2014 年评估预测时，工废公司收入构成包含工废处置业务、医废处置业务
及有机溶剂处置业务；本次评估时，工废公司收入构成主要包括工废处置业务、
医废处置业务及小型医疗机构医废收集处置业务，两次评估预测中工废公司业务
构成发生了变化，不同业务类型导致预测收入存在差异。
（2）预测净利润差异及原因
本次评估预测期利润预测数较 2014 年评估预测的稳定期高，主要系两次评
估时预测业务的构成和所得税税率差异所致。
（三）历次交易评估结果差异的原因及合理性分析
工废公司历次评估定价方法均为收益法，影响收益法评估结果的主要因素为
预期净现金流量和折现率水平。
1、预期净现金流量的差异
由于历次评估时工废公司所处的市场环境和自身经营情况均有所不同，评估
时预测收入和净利润情况存在差异，预测收入和净利润差异进一步造成预期净现
金流量存在差异。
2、折现率水平的差异
差异情况
项目 2014 年评估 2018 年评估 本次评估
与 2014 年对比 与 2018 年对比
无风险报酬率 4.13% 3.48% 3.19% -0.94% -0.29%
风险溢价 6.80% 7.19% 7.35% 0.55% 0.16%
贝塔 0.7181 0.6856 0.6609 -0.0572 -0.0247
特性风险系数 3.50% 2.50% 4.00% 0.50% 1.50%
权益比 1.0000 1.0000 0.9533 -4.67% -4.67%
债务比 0.00% 0.0000 0.0467 4.67% 4.67%
债务资本成本 0.00% 0.00% 3.27% 3.27% 3.27%
权益资本成本 13.36% 10.91% 12.25% -1.11% 1.34%
WACC 13.36% 10.91% 11.83% -1.53% 0.92%
（1）无风险报酬率和风险溢价的影响
1-17
三次评估时无风险报酬率和风险溢价均取自评估基准日时的水平。考虑到评
估时评估基准日不同，从而导致三次评估时无风险报酬率和风险溢价存在差异。
（2）资本结构的影响
三次评估时均采用了企业自身的资本结构。由于基准日不同，企业自身资本
结构有所不同，从而导致三次评估时资本结构存在差异。
（3）特性风险系数的影响
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。由于三次评估时企业实际情况以
及预测数据均有所变动，从而导致三次评估时特性风险系数存在差异。
综上，本次评估与前两次评估相比，由于预测的现金流量及折现率水平变化，
评估值存在差异具有合理性。
四、结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及
差异情况，进一步说明工废公司 2015-2017 年业绩显著优于本次交易报告期间的
业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩
与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定
2018 年评估时，工废公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的
收益法评估值为 41,200.00 万元，工废公司于期后决定将 8,200.00 万元人民币未
分配利润根据股权比例进行分红。在考虑上述利润分配事宜后，雪浪环境将其持
有的工废公司 51.00%股权作价 16,830.00 万元转让予城环科技，对应工废公司 100%
股权估值为 33,000 万元。
本次评估时，无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益在评估基准日
2021 年 3 月 31 日的评估值为 40,805.11 万元，低于 2018 年 6 月 30 日的评估值
41,200.00 万元，主要差异分析如下：
单位：万元
项目 2018 年评估 本次评估 差异
1-18
经营性资产价值（A） 32,992.80 34,932.98 1,940.18
非经营性资产价值（B） 8,200.91 7,872.13 -328.78
付息债务（C） - 2,000.00 2,000.00
股东全部权益价值（D）=A+B—C 41,200.00 40,805.11 -394.89
由上表可知：
1、本次评估时，工废公司经营性资产评估值较 2018 年有所增加，其主要系
两次评估时评估基准日的不同，工废公司当期所处的市场环境、监管政策以及自
身业务发展规划均有差异。本次预测时综合考虑“7,200 吨回转窑工程”以及小
型医疗机构医疗危废收集处置业务对工废公司预期收益的影响，导致企业预期收
益较 2018 年有所提高所致，具体原因参见本题“三”回复内容。
2、本次评估时，非经营性资产评估值较 2018 年有所减少；付息债务较 2018
年有所增加。主要原因系 2018 年 7 月至 2021 年 3 月实际生产经营过程导致企业
账面的资产和负债有所变动所致。
综上，工废公司经营业绩与其估值匹配，本次交易评估定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”与
“二、固废公司”中补充披露了工废公司和固废公司设立时经过的决策、审批程
序、相应的评估和备案情况，以及工废公司历次股权转让履行的审批程序、评估
程序；已在重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、评估的基本情
况”中补充披露了工废公司 2014 年 12 月、2018 年 11 月及本次交易评估预测的
基本情况，预测收入和净利润的差异原因及合理性；已在重组报告书“第五节 本
次交易的评估情况”之“一、评估的基本情况”中补充披露了工废公司本次交易
估值高于前次交易估值的原因及合理性。
六、前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、
实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因
及具体影响金额。
1-19
（一）2018 年评估时预测情况与实际情况对比
2018 年评估时营业收入、净利润的预测数据与实际数据情况如下：
单位：万元
2018 年评估预测数 2019 年 2020 年
收入 10,405.48 10,405.48
净利润 3,328.22 3,280.12
工废公司实际数 2019 年 2020 年
收入 8,512.88 10,230.94
净利润 2,961.56 3,224.13
差异额 2019 年 2020 年
收入 -1,892.60 -174.54
净利润 -366.66 -55.99
由上表可知，对比 2018 年评估预测情况，2019 年实际实现的收入情况与预
测情况差异较大，但净利润差异较小，主要是受市场竞争的影响，工废公司工业
危险废物实际处置单价以及处置量较预测数据均有所下滑所致。2020 年预测数
据与实际数据差异金额较小。
（二）2014 年评估时预测情况与实际情况对比
2014 年评估时营业收入、净利润的预测数据与实际数据情况如下：
单位：万元
预测数 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 10,520.00 10,965.00 11,412.75 11,893.39 12,257.06 12,257.06
净利润 3,436.35 3,566.20 3,704.81 3,870.57 3,954.78 3,954.78
实际数 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 10,542.63 10,852.14 10,569.50 7,791.91 8,512.88 10,230.94
净利润 2,922.63 3,835.44 3,537.32 967.30 2,961.56 3,224.13
差异额 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 22.63 -112.86 -843.25 -4,101.48 -3,744.18 -2,026.12
净利润 -513.72 269.24 -167.49 -2,903.27 -993.22 -730.65
由上表可知，2015 年-2017 年实际数据与预测数据差异较小，2018 年实际数
据较预测数据差异较大，一方面是因为工废公司为满足《江苏省危险废物集中焚
1-20
烧处置行业环境管理要求》的相关要求，拆除了使用时间较长的热解炉设备，处
置产能由 3.02 万吨/年下降至 2.3 万吨/年；另一方面受到 2018 年度《危废经营许
可证》换证停产影响，停产时间近 3 个月，实际生产时间缩短。2019 年、2020
年工废公司通过不断提升经营效率，收入和利润不断提升，但由于产能限制，未
达到预测水平。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公
司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续，不会构成
标的资产权属瑕疵的风险。
工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出
资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商
确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
2014 年 12 月、2018 年 11 月股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应
期间实际收入、实际净利润存在一定的差异，符合工废公司的实际经营情况。2014
年 12 月、2018 年 11 月及本次交易对业务收入、净利润和评估值存在差异具有
合理性。工废公司经营业绩与其估值匹配，本次交易评估定价公允，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
经核查，律师认为：
工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公
司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续，不会构成
标的资产权属瑕疵的风险。
工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出
资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商
确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
经核查，评估师认为：
1-21
上市公司补充披露了工废公司和固废公司设立时有权部门的决策和审批程
序，以及历次股转的审批情况；上市公司补充披露了本次评估与前两次评估（2018
年和 2014 年）中业务收入、净利润和评估结果的差异原因及合理性；上市公司
补充披露了工废公司经营业绩与其估值匹配性，本次交易评估定价公允，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定；上市公司
补充说明了前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、
实际净利润的差异情况及原因。相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题 5.申请文件及上市公司于 9 月 23 日披露的《南方中金环境股份有限公
司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（以下简称创业板问询回复）显示，
（1）报告期内，工废公司拥有 1 宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无
锡市不动产权第 0145978 号，面积 17,783.80 m2），坐落于滨湖区荣巷街道青龙
山社区，使用权类型为划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截止报告书披露
日，工废公司存在未办证房屋建筑物的总面积合计为 8,616.56m，短期内全部办
理完成存在较大困难；（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资
性房地产中有 12 项房屋，房屋产权中用途为成套住宅，主要为工废公司于 2007
年购置水利大厦住宅房产。
请上市公司补充说明：（1）工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，
是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本
次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划；（2）截止目前，
房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否
存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成
重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步
解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；（3）工废公司购买水
利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销
售、出租，是否涉及空置住宅用地；（4）工废公司在报告期内是否具有房地产
开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是
否包含房地产开发；（5）报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地
1-22
产与固定资产的划分方法及依据；（6）各项投资性房地产的取得方式、取得成
本、入账价值，会计核算方式，租金收入的会计处理方法。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使
用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影
响，后续是否对划拨土地有更改用途计划
工废公司涉及的划拨土地使用权情况如下：
序 土地 使用权 面积 使用权 他项
土地权证号 座落
号 用途 类型 （m2） 终止日期 权利
苏（2021）无锡市 滨湖区荣巷
公共设 17,783.
1 不动产权第 街道青龙山 划拨 - 无
施用地 80
0145978 号 社区
根据《划拨用地目录》（2001 年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生
设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”
等用地。工废公司主营业务为危废处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订版），工废公司所属行业为“N 水利、环境和公共
设施管理业”中的“N77 生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废处置业
务符合相关规定。工废公司已承诺后续将根据《划拨用地目录》（2001 年）规
定使用划拨土地，不会改变划拨土地用途。根据无锡市土地管理部门的证明文件，
工废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001 年）规
定用途，不存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土
地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影
响。
二、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况
及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存
在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承
担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；
1-23
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。工
废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办
相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间。同时，本次
交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。
截至本回复出具之日，工废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行
政处罚。针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管
局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们已知悉上述未办证
房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不
良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部
门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工
废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项
追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬
迁的风险。
交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成
后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科
技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积
极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在
被行政处罚或构成重大违法行为风险；工废公司能够继续使用上述未办证房产，
不会影响生产经营，不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损
失将由城环科技进行补偿。本次评估时，合理预计工废公司能够继续使用未办证
房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对工废
公司的正常生产经营产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生重大影响。
三、工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，
报告期内是否存在对外销售、出租，是否涉及空置住宅用地
2007 年，工废公司购买水利大厦住宅房产价格合计 686.67 万元，主要用途
为员工日常办公。工废公司厂区扩建后，员工搬至厂区进行办公，水利大厦住宅
房产不再用于办公。为提高资产使用效率，工废公司目前已将上述水利大厦房产
1-24
全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
四、工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发
项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发
工废公司《营业执照》中的经营范围为工业废物安全焚烧处理、医疗固体废
弃物安全处置（凭危险废物经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、
危险品运输（凭道路运输经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物
（HW01）、工业废物资源利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。水资源
管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；
资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
综上，工废公司经营范围不包含房地产开发，报告期内不具有房地产开发资
质，也不存在房地产开发项目及房地产业务收入。
五、报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产的
划分方法及依据
（一）报告期各期末投资性房地产的构成情况
2019 年 12 月 31 日工废公司投资性房地产构成明细如下：
单位：万元
序号 名称 资产原值 累计折旧 账面价值
1 太湖西大道 2166-1-701 174.50 75.98 98.52
2 太湖西大道 2166-1-702 98.12 42.72 55.40
3 太湖西大道 2166-1-703 98.12 42.72 55.40
4 太湖西大道 2166-1-704 181.89 79.20 102.69
5 太湖西大道 2166-1-601 177.36 75.82 101.54
6 太湖西大道 2166-1-602 106.46 45.51 60.95
7 太湖西大道 2166-1-603 106.46 45.51 60.95
8 太湖西大道 2166-1-604 183.02 78.24 104.78
9 南河浜 12-1001 63.66 37.29 26.37
1-25
序号 名称 资产原值 累计折旧 账面价值
10 南河浜 12-1002 55.36 32.43 22.93
11 南河浜 12-1003 62.81 36.79 26.01
12 南河浜 12-1004 65.00 38.08 26.92
13 南河浜 12-1005 55.36 32.43 22.93
14 南河浜 12-1006 55.36 32.43 22.93
15 南河浜 12-1101 63.66 37.29 26.37
16 南河浜 12-1102 55.36 32.43 22.93
17 南河浜 12-1103 62.81 36.79 26.01
18 南河浜 12-1104 65.00 38.08 26.92
19 南河浜 12-1105 55.36 32.43 22.93
20 南河浜 12-1106 55.36 32.43 22.93
合计 1,841.00 904.62 936.37
2020 年 12 月 31 日工废公司投资性房地产构成明细如下：
单位：万元
序号 名称 资产原值 累计折旧 账面价值
1 太湖西大道 2166-1-701 174.50 84.27 90.23
2 太湖西大道 2166-1-702 98.12 47.38 50.73
3 太湖西大道 2166-1-703 98.12 47.38 50.73
4 太湖西大道 2166-1-704 181.89 87.84 94.05
5 太湖西大道 2166-1-601 177.36 84.24 93.11
6 太湖西大道 2166-1-602 106.46 50.57 55.89
7 太湖西大道 2166-1-603 106.46 50.57 55.89
8 太湖西大道 2166-1-604 183.02 86.93 96.08
9 南河浜 12-1001 63.66 40.32 23.34
10 南河浜 12-1002 55.36 35.06 20.30
11 南河浜 12-1003 62.81 39.78 23.03
12 南河浜 12-1004 65.00 41.17 23.83
13 南河浜 12-1005 55.36 35.06 20.30
14 南河浜 12-1006 55.36 35.06 20.30
15 南河浜 12-1101 63.66 40.32 23.34
16 南河浜 12-1102 55.36 35.06 20.30
17 南河浜 12-1103 62.81 39.78 23.03
1-26
序号 名称 资产原值 累计折旧 账面价值
18 南河浜 12-1104 65.00 41.17 23.83
19 南河浜 12-1105 55.36 35.06 20.30
20 南河浜 12-1106 55.36 35.06 20.30
合计 1,841.00 992.07 848.93
2021 年 6 月 30 日工废公司投资性房地产构成明细如下：
单位：万元
序号 名称 资产原值 累计折旧 账面价值
1 太湖西大道 2166-1-701 174.50 88.41 86.09
2 太湖西大道 2166-1-702 98.12 49.71 48.40
3 太湖西大道 2166-1-703 98.12 49.71 48.40
4 太湖西大道 2166-1-704 181.89 92.16 89.73
5 太湖西大道 2166-1-601 177.36 88.46 88.90
6 太湖西大道 2166-1-602 106.46 53.10 53.36
7 太湖西大道 2166-1-603 106.46 53.10 53.36
8 太湖西大道 2166-1-604 183.02 91.28 91.74
9 南河浜 12-1001 63.66 41.83 21.83
10 南河浜 12-1002 55.36 36.37 18.98
11 南河浜 12-1003 62.81 41.27 21.54
12 南河浜 12-1004 65.00 42.71 22.29
13 南河浜 12-1005 55.36 36.37 18.98
14 南河浜 12-1006 55.36 36.37 18.98
15 南河浜 12-1101 63.66 41.83 21.83
16 南河浜 12-1102 55.36 36.37 18.98
17 南河浜 12-1103 62.81 41.27 21.54
18 南河浜 12-1104 65.00 42.71 22.29
19 南河浜 12-1105 55.36 36.37 18.98
20 南河浜 12-1106 55.36 36.37 18.98
合计 1,841.00 1,035.80 805.20
（二）投资性房地产与固定资产的划分方法及依据
投资性房地产与固定资产的划分方法为是自用还是出租，依据如下：
1-27
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的规定，投资性房地产的范
围限定为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的
建筑物。其中已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑
物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程
中将来用于出租的建筑物。
工废公司的投资性房地产为以经营租赁方式出租的建筑物，故将其划分为投
资性房地产。
六、各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，会计核算方式，
租金收入的会计处理方法
工废公司的投资性房地产取得方式为外购房产，取得成本合计 1,841.00 万元，
入账价值为 1,841.00 万元，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，将经营租赁的租赁收款
额确认为租金收入。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001 年）规定用途，不
存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情
况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，工
废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办
相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次
交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担；根据有关部门出具
的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大
违法行为风险，工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不
存在搬迁风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿，
因此不会对交易作价产生重大影响。
工废公司购买水利大厦住宅房产主要为员工办公用途，具有必要性，目前上
1-28
述房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
工废公司投资性房地产与固定资产根据《企业会计准则第 3 号——投资性房
地产》的规定，以是自用还是出租进行划分；各项投资性房地产采用成本模式对
投资性房地产进行后续计量，租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，
将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
经核查，律师认为：
工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001 年）规定用途，不
存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情
况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，工
废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办
相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次
交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担；根据有关部门出具
的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大
违法行为风险，工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不
存在搬迁风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿，
因此不会对交易作价产生重大影响。
工废公司购买水利大厦住宅房产主要为员工办公用途，具有必要性，目前上
述房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
经核查，评估师认为：
①上市公司补充说明了工废公司涉及的划拨所得土地使用权符合《划拨用地
目录》（2001 年）规定用途，不存在违法违规的情形，工废公司承诺不改变划
拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评
估定价产生不利的影响；②上市公司补充说明了工废公司部分未办证房产存在未
批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，工废公司目前正在积极推动产权证办理
工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，
因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理
1-29
费用由城环科技承担；根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，
工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，工废公司能够继续使用上
述未办证房产，不会影响生产经营，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将
由城环科技进行补偿，因此不会对交易作价产生重大影响。③上市公司补充说明
了工废公司购买水利大厦住宅房产主要为员工办公用途，具有必要性，目前上述
房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。④上市公司补充说明了工
废公司投资性房地产与固定资产根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》
的规定，以是自用还是出租进行划分；各项投资性房地产采用成本模式对投资性
房地产进行后续计量，租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，将经
营租赁的租赁收款额确认为租金收入。相关补充说明具有合理性。
问题 6.申报文件显示及创业板问询回复显示，（1）报告期内，固废公司拥
有 1 宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第 0236478 号，
面积 66,666.30 m2）和 1 项房屋使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动
产权第 0236478 号，面积 1,401.28 m2），坐落于对安咀 89-1，为控股股东城环
科技 2021 年 3 月无偿划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截至目前，固废
公司正在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手续，根据受理回执，
预计 2021 年 9 月 27 日可以办理完成过户并领取不动产权证；（3）截至 2021
年 6 月 30 日，固废公司固定资产金额为 9,237.76 万元，较 2020 年末增加 9,082.36
万元，主要系 2021 年一季度城环科技将“危废填埋库区”无偿划拨给固废公司，
使得固废公司固定资产大幅增加；（4）报告期内，固废公司有部分房产未取得
房屋所有权证，面积总计为 591.26 m2，短期内全部办理完成存在较大困难。
请上市公司补充披露：（1）控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经
过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规；（2）划拨土地使用权的
后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是
否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定；（3）固废
公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手
续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露 2021 年 6 月 30 日固废公司固定
1-30
资产增加 9,060.55 万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折
旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合固废公司
上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来
年度折旧费用的合理性。
请上市公司补充说明：（1）固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，
是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说
明对评估结果的影响；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时
间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及
应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风
险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营
及本次交易作价的影响。
请独立财务顾问、会计师、律师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，
相关审批程序是否合法合规
2021 年 3 月，无锡市政出具《市市政集团关于同意划拨无锡市城市环境科
技有限公司部分资产负债并对外投资的批复》；2021 年 8 月，无锡市国资委出
具《关于同意无偿划转无锡市城市环境科技有限公司部分资产的批复》，批准城
环科技将相关划拨土地、房屋、构筑物、生产设备、车辆等资产和部分负债划拨
给固废公司。
综上，城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程
序合法合规。
二、划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，
披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三
条第四款的规定
1-31
2021 年 9 月 27 日，上述划拨土地使用权完成过户，固废公司取得《不动产
权证》（苏[2021]无锡市不动产权第 0236478 号）。本次交易符合《重组办法》
第四十三条第四款的规定。
三、固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资
产划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露 2021 年 6 月 30 日
固废公司固定资产增加 9,060.55 万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的
入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
（一）相关固定资产的确认时间符合会计准则
固废公司确认大额固定资产的具体时间为 2021 年 3 月 31 日，经无锡市政批
准城环科技无偿划拨固定资产（原值 12,183.58 万元、累计折旧 3,049.17 万元）
给固废公司。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第四条 固定资产同时满足下列
条件的，才能予以确认：“（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”
上述划拨资产已于划拨日由固废公司使用，未来利益很可能流入固废公司，
且相关固定资产的成本能够可靠计量，符合固定资产确认的两项条件，固废公司
于 2021 年 3 月 31 日确认为固定资产符合会计准则。
（二）相关固定资产的初始计量和折旧符合会计准则
2021 年 6 月 30 日固废公司固定资产增加 9,060.55 万元，主要系新增 9,134.41
万元划拨资产，具有合理性。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十一条：“投资者投入固定资
产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不
公允的除外。相关固定资产初始计量价值的入账基础符合以上会计准则。”
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第十七条：“企业应当根据与固
定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的
折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减和年数总和法等。相关固定
资产初始计量价值的折旧方式符合以上会计准则。”
1-32
相关固定资产初始计量价值的入账基础为划拨资产原来的账面价值，折旧政
策为“除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，对所有固
定资产计提折旧”。除填埋库区以外，计提折旧时采用平均年限法，并根据用途
分别计入相关资产的成本或当期费用；填埋库区计提折旧时采用工作量法。
综上，固废公司相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折旧政策均符合
会计准则的规定。
四、结合固废公司上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期
内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性
（一）固废公司无偿划拨用地的使用年限及折旧政策
1、使用年限
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）第二十三条“土
地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置
等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用
的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规
定外，没有使用期限的限制”以及固废公司取得的《不动产权证书》（苏（2021）
无锡市不动产权第 0236478 号），无偿划拨用地没有使用年限限制。
2、折旧政策
据现行的土地管理体制，企业取得划拨土地无需缴纳土地出让金，其成本（或
者公允价值）不能可靠计量；同时划拨土地只能自用，不能出租、转让或者对外
投资，因此划拨土地不符合无形资产定义和确认条件中的“可转让性”特征，不应
确认为无形资产，无需进行摊销。
（二）收益法预测中未来年度折旧费用的合理性
固废公司在接收无偿划拨资产时，核实了划拨资产的账面情况，对原始入账
价值确认无误。同时确认了划拨资产原有的折旧测算表，核实了折旧年限、预计
残值率等折旧政策参数无异常，予以沿用，按照原有折旧年限及账面价值对划拨
资产的折旧额进行测算。
1-33
综上，收益法预测中未来年度划拨土地的折旧费用具有合理性。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”补
充披露了上述情况。
六、固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使
用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响
固废公司划拨土地使用权情况如下：
土地 使用权 面积 使用权终 他项
序号 土地权证号 坐落
用途 类型 （m2） 止日期 权利
苏（2021）无
锡市不动产 对安咀 公共设
1 划拨 66,666.30 - 无
权第 89-1 施用地
0236478 号
根据《划拨用地目录》（2001 年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生
设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”
等用地。固废公司主营业务为危废填埋处置业务，根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订版），固废公司所属行业为“N 水利、环境和
公共设施管理业”中的“N77 生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废填
埋处置业务符合相关规定。固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途，根据无
锡市土地管理部门的证明文件，固废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受
到行政处罚的情形。
七、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况
及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存
在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及
承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的
影响
固废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。固
废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办
相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次
1-34
交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。
截至本回复出具之日，固废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行
政处罚，针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管
局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们巳知悉上述未办证
房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不
良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部
门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工
废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项
追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬
迁的风险。
交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成
后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科
技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积
极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在
被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，
不会影响生产经营，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行
补偿。本次评估时，合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因
此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对固废公司的正常生产经营
产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法
合规。截至本回复出具日，上述划拨土地使用权已完成过户。固废公司账面已于
2021 年 3 月 31 日确认划拨资产，相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折
旧政策均符合会计准则的规定，报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用具有
合理性。
1-35
固废公司涉及划拨所得土地使用权用于开展危废填埋处置业务符合相关规
定，固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途。固废公司目前正在积极推动产
权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府
部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关
产权证办理费用由城环科技承担，根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环
科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能
够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，未办证房产不存在搬迁的风险，
因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。
本次评估时，合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此
受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对标的公司的正常生产经营不
会产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。
经核查，律师认为：
城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法
合规。截至本回复出具日，上述划拨土地使用权已完成过户。
固废公司涉及划拨所得土地使用权用于开展危废填埋处置业务符合相关规
定，固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途。固废公司目前正在积极推动产
权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府
部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关
产权证办理费用由城环科技承担，根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环
科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能
够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，未办证房产不存在搬迁的风险，
因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。
经核查，评估师认为：
①上市公司补充披露了城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的
审批，相关审批程序合法合规。截至本回复出具日，上述划拨土地使用权已完成
过户。固废公司账面已于 2021 年 3 月 31 日确认划拨资产，相关固定资产的初始
计量价值的入账基础及折旧政策均符合会计准则的规定，报告期内及收益法预测
1-36
中未来年度折旧费用具有合理性。②上市公司补充说明了固废公司涉及划拨所得
土地使用权用于开展危废填埋处置业务符合相关规定，固废公司已承诺后续不会
改变划拨土地用途。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房
产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计
办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承
担，根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在
被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，
不会影响生产经营，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行
补偿。③上市公司补充说明了本次评估时合理预计固废公司能够继续使用未办证
房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对标的
公司的正常生产经营不会产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。相
关补充说明和分析具有合理性。
问题 7.请上市公司补充披露：（1）报告期内，标的资产是否受到环保相关
的行政处罚，如是，进一步说明受到行政处罚的具体情况；（2）核查并披露标
的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资
产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护
的要求；（3）标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实
际运行情况，是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，标的资产是否受到环保相关的行政处罚，如是，进一步说
明受到行政处罚的具体情况
报告期内，工废公司、固废公司未受到环保相关的行政处罚。
二、核查并披露标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，最近三年内环保投资和相关费用
1-37
成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关
于安全生产和环境保护的要求
（一）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
工废公司主要从事危险废物焚烧处置业务，其日常生产经营过程中排放的污
染物主要包括废气、废水、固废和噪声，工废公司在生产经营过程中涉及环境污
染的具体环节、主要污染物名称如下：
类别 产生污染环节 污染物名称
不完全燃烧产物、烟尘、酸性气体、
废气 焚烧车间排放焚烧尾气
二噁英等
贮存液体危险废物时，会有可能因操作过
废水 程的失误或贮存设施的破损渗漏出少量 废液
的废液
炉渣、飞灰（含中和塔排渣、废活
性碳）、废耐火材料、循环水池沉
固废 焚烧危险废物产生
淀物、中水回用系统产生的过滤残
渣及沉淀池污泥
噪声 各个生产环节均有不同程度的噪声产生 噪声
固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理，其日常生产
经营过程中排放的污染物主要包括废气、废水、固废，公司在生产经营过程中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下：
类别 产生污染环节 污染物名称
预处理车间固化剂（水泥和粉煤灰）
废气 搅拌、预处理工序、危废贮存仓库 粉尘、氨、硫化氢
和填埋场产生废气
填埋场渗滤产生、预处理区地面冲
填埋场渗滤液、预处理区地面
废水 洗产生、设备清洗产生、员工生活
冲洗水和设备清洗水
产生
固废 污水处理等 污泥等
（二）标的资产生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力
工废公司生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
污染
排放量 处理设施 处理能力 处置方式
物
急冷塔、干式 “急冷塔+干式反应装置（消石灰+
废气 22,800m3/h 22,800m3/h
反应装置、布 活性炭吸附）＋布袋除尘＋洗涤塔
1-38
污染
排放量 处理设施 处理能力 处置方式
物
袋除尘器、洗 ＋烟气加热器”组合工艺处理
涤塔、烟气加
热器、活性炭
吸附废气净
化系统
在贮存车间设置渗漏液的收集设
渗漏液收集 施，将这部分废水按危险废物的处
废水 20,000t/a 16t/h
装置 理方法送入焚烧炉进行焚烧，不和
其它冲洗废水混合排放
固废 7500t/a 填埋 不适用 收集后外运进行安全填埋处理
选用先进的低噪声设备，如低噪的
风机、空压机等，从声源上降低设
购买低噪声 备本身的噪声；同时采取声学控制
噪声 不适用 设备、建筑隔 不适用 措施，对空压机、风机、水泵等采
声、消声器 用建筑隔声，避免露天布置，在风
机出入风口加消声器，进出风口软
连接等处理以减少噪声
固废公司生产经营中主要污染物排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
种类 排放量 处理设施 处理能力 处置方式
填埋预处理车间固化剂搅拌产生的
粉尘采用加装密封罩方式防止废气
的扩散，预处理工序产生的废气经风
密封罩、布袋
机收集后经”袋式除尘器+活性炭”处
除尘器、活性
理后通过 15 米高排气筒达标排放；
废气 60,000m/h 炭吸附废气 60,000m/h
危废贮存仓库两壁安装集风罩，废气
净化系统、集
收集后经”活性炭+光氧化催化”处理
风罩
后通过 15 米高排气筒达标排放。填
埋场废气经稍高于填埋堆体高度的
导气管导出后排放
经收集后泵入厂区污水处理站进行
预处理，预处理后排入调节池，员工
废水 30t/d 污水处理站 400t/d 生活废水直接排入调节池，该调节池
废水经污水处理系统处理后排入城
市污水管网
固废 70t/a 填埋 不适用 直接进行填埋处理
（三）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营
所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
工废公司最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-39
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保支出 1,002.22 1,258.95 1,174.43
营业收入 10,293.13 8,579.10 7,549.67
固废公司最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保支出 81.25 27.07 322.31
营业收入 2,455.96 2,455.96 3,051.44
报告期内，工废公司、固废公司根据业务实际需求，持续进行环保投入及支
付相关成本费用。环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生
的污染相匹配。报告期内，标的公司的环保设施均处于有效运转中，各项目污染
物的排放量均控制在国家环保排放标准的指标范围内，符合安全生产及环境保护
的要求。
三、标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运
行情况，是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施
（一）标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况
1、安全生产制度及执行概况
标的公司重视安全生产工作，专门成立安环部负责安全生产管理，履行安全
生产管理制度的制定、执行、监督及管理职能，具体负责职业病防治、特种设备
操作管理、消防安全、危险源安全的管理。安环部定期检查工废公司的安全生产
情况，及时消除安全隐患，组织各类安全生产教育培训，定期开展应急演练以提
高应对突发事故的能力。
标的公司制定了《生产安全事故应急预案》、《安全生产责任制管理制度》、
《设备设施安全制度》、《安全生产检查制度》、《特种设备安全管理制度》、
《劳动防护用品安全管理制度》、《仓库安全管理制度》、《厂内交通安全管理
制度》、《安全教育培训考核管理制度》、《安全生产规章管理制度》、《安全
生产例会制度》等与安全生产相关的制度及文件，紧抓安全生产方针，强化安全
生产各级主体责任，规范生产经营活动中的安全操作。在日常的生产经营中，标
1-40
的公司运用安全理论，对存在的风险源、风险度进行科学评估，建立了安全风险
分级管控与隐患排查治理机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作
业人员的劳动防护，确保安全生产。
报告期内，标的公司严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全
生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
2、污染治理制度及执行概况
工废公司和固废公司为了防止生产过程中出现二次污染，制定并在生产过程
中严格遵守《无锡市工业废物安全处置有限公司危险废物污染环境防治责任制
度》、《无锡市固废环保处置有限公司危险废物污染环境防治责任制度》，目前
已通过 ISO14000 环境管理体系认证，符合《危险废物焚烧污染控制标准》、《城
市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）、《危险废物贮存污染控
制标准》（GB18597-2001）等环保规定的要求：
报告期内，标的公司严格执行环境污染防治制度，污染物排放控制严格按照
国家现行的污染物排放控制标准，未受过环保部门的重大处罚。
（二）环保设施实际运行情况
报告期内，标的公司各项环保设施实际运行情况良好，当前的环保措施可以
处理正常经营所产生的污染物排放，经处理后的污染物排放达到环保要求。
（三）是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施
工废公司、固废公司主要从事危险废物处置业务。工废公司主营业务为工业
危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，主要面向无锡市及周边地区产生
危险废物的工业企业和医疗机构提供危废处置、危废收集服务；固废公司主营业
务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理。根据《中共中央国务院关于推进
安全生产领域改革发展的意见》和生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021
年版），标的公司不属于高危险、重污染行业，在生产过程中不存在高危险、重
污染的情况。
四、补充披露情况
1-41
公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”与
“二、固废公司”中补充披露了上述情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：报告期内，标的资产未受到环保相关的
行政处罚；标的资产生产经营中产生的废气、废水、固废和噪声等排放物经过有
效设施处理后符合国家关于安全生产和环境保护的要求，最近三年内环保投资和
相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配；标的资产安全
生产和污染治理制度执行情况良好，环保设施实际运行情况良好，不存在高危险、
重污染的情况。
问题 8：申请文件显示，2020 年末固废公司货币资金较 2019 年末减少
1,941.11 万元、降幅 61.58%，主要原因之一是 2020 年向控股股东城环科技支付
分红款 1,500 万元。请上市公司补充说明：（1）固废公司 2020 年向控股股东城
环科技大额分红的原因及合理性，分红的资金来源；（2）该次分红是否与本次
交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持现金流稳定及增强持续盈利能
力。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、固废公司 2020 年向控股股东城环科技大额分红的原因及合理性，分红
的资金来源
2020 年 11 月，固废公司股东决定将 1,500 万元未分配利润进行分红，分红
的资金来源于过往经营积累的自有资金。截至 2020 年 10 月末，固废公司账面货
币资金金额 3,758.62 万元，不存在权利受限的情形，具有支付分红的资金实力。
固废公司一直重视股东的分红回报，在运营情况良好、盈利状况良好、无较
大项目投入的情况下，会积极实施分红。固废公司历年累积的未分配利润超过
1,500 万元，且具有充足的闲置货币资金，故固废公司将未分配利润 1,500 万元
进行分红。本次分红方案已按照固废公司《公司章程》履行了必要的审议程序，
1-42
是充分考虑了固废公司累积未分配利润、未来持续生产经营所需运营资金和资本
性投入、固废公司股东的资金需求等因素后作出的审慎决策，具有合理性。
二、该次分红是否与本次交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持
现金流稳定及增强持续盈利能力
固废公司上述分红决定是在 2020 年作出的，而本次交易从 2021 年正式开始
筹划。综合考虑分红的时间、背景、目的等因素，该次分红与本次交易无直接关
系。
固废公司具有较强的偿债能力和较高的资产周转率，近期无大额的资本性投
入，经固废公司测算，其最低现金保有量约为 60 万元，固废公司持有的货币资
金远高于最低现金保有量。故本次分红不会对固废公司的经营发展、现金流稳定
及持续盈利能力产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：固废公司 2020 年向控股股东城环科
技大额分红具有合理性，与本次交易无直接关系。本次分红不会对固废公司的经
营发展、现金流稳定及持续盈利能力产生重大不利影响。
问题 9.申请文件显示，（1）2018 年 11 月，无锡市政取得上市公司控制权
同时作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后 60 个月
内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易目的之一为无锡市政履行相关承
诺，解决与上市公司的同业竞争问题；（2）2020 年 10 月 9 日，工废公司与无
锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设立无锡市桃
花山环境科技有限公司（以下简称桃花山环境），工废公司持股比例 51.00%；
2021 年 3 月 18 日，工废公司将持有无锡市惠山固废处置有限公司（以下简称惠
山固废）100.00%股权无偿划转给控股股东城环科技。报告期内，惠山固废、桃
花山环境均无实际生产经营，仅工废公司自身有实际生产经营，且工废公司是
无锡市唯一的医疗废物专业处置单位。
1-43
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东控制的其他企业的业务
模式、产品类型等具体情况以及上市公司划转给其控股股东的惠山固废主营业
务情况等，说明上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否
存在同业竞争，认定依据和合理性，如存在同业竞争，进一步说明同业竞争的
具体情况，未将等相关资产注入上市公司的具体原因，并结合本次拟购买资产
的年均垃圾处理量、资产规模、营业收入、净利润等具体指标与其他资产对比
情况，补充披露先注入本次拟购买资产的原因；（2）结合其他形成同业竞争资
产的资产规模、股权结构及财务状况等，说明未来注入上市公司的具体时限和
可实现性；（3）工废公司和无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运
输有限公司共同设立桃花山环境的目的及背景，报告期内桃花山环境无实际生
产经营的原因，是否取得相应的经营资质，如否，进一步说明经营资质的办理
计划；（4）“工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位”的表述是否确切
及有明确依据，其开展业务所需的经营资质及其有效期，获取相关资质的程序，
是否存在潜在竞争对手并进行风险提示。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体
情况以及上市公司划转给其控股股东的惠山固废主营业务情况等，说明上市公
司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争，认定依
据和合理性，如存在同业竞争，进一步说明同业竞争的具体情况，未将等相关
资产注入上市公司的具体原因，并结合本次拟购买资产的年均垃圾处理量、资
产规模、营业收入、净利润等具体指标与其他资产对比情况，补充披露先注入
本次拟购买资产的原因
（一）惠山固废不会产生同业竞争
惠山固废成立于 2010 年，工商登记经营范围为从事污泥处理及配套项目的
开发建设、经营和管理；环保工程的设计、施工、运营管理；道路普通货物运输。
惠山固废原计划开展工业污泥处置及危废焚烧处置业务，并为开展业务购置、
建设了“污泥干化-焚烧集成装置”和“工业危废回转窑系统”两套系统，但由于“污
1-44
泥干化-焚烧集成装置”在调试、运行期间水蒸气散发异味，导致针对异味的信访
投诉大幅上升，惠山固废所在地洛社镇石塘湾地区村民多次至惠山固废要求停产
等邻避效应，因此惠山固废于 2014 年停产后未再复产，也未申请《危废经营许
可证》。
惠山固废的主要固定资产长期停用、腐蚀，处于报废状态。本次交易前，为
改善交易标的资产质量，经国资管理部门审批通过，惠山固废 100%股权由工废
公司划转给交易对方城环科技。城环科技近期拟对上述资产进行报废转让处置，
惠山固废原经营场地变更为其他用途且不会再用于危废处置相关业务，惠山固废
未来也不会从事危废处置相关业务，因此惠山固废不会与上市公司产生同业竞争。
（二）上市公司控股股东控制的其他企业同业竞争情况
上市公司控股股东无锡市政是无锡市人民政府直属国有独资集团公司，专业
从事城市基础设施的投资、建设、运营和管理系统综合服务。经过多年的发展，
无锡市政资产规模与业务规模持续扩大，经营业务涉及水务、市政工程、特色环
保、能源、战略性新兴业务五大板块。
上市公司业务主要分为通用设备制造类业务、废弃资源综合利用类业务及其
他类业务等三大类，其他类业务主要集中在环保领域的勘察设计、环保咨询、环
保项目运营等业务，环保运营类业务主要涵盖污水处理、污泥处置、工业供水、
蓝藻资源化处理、PPP 项目运营等业务。
本次交易标的工废公司、固废公司在危险废物处置业务与上市公司子公司浙
江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）属于同业竞争。另外，无锡
市政控制的其他企业与上市公司及其子公司在主营业务及经营范围上存在相似
的情况，具体如下：
1、水务业务
无锡市政全资子公司无锡市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）主
要承担无锡市的自来水生产供应、用水服务以及污水处理业务。其中，供水板块
共有 4 大主力在供水厂和 3 处水源地，拥有 195 万吨/日的常备制水能力及 50 万
吨/日的应急处理能力；排水板块共有 3 座污水处理厂，污水处理能力 67 万吨/
1-45
日；无锡市政二级控股子公司无锡市市政公用产业集团（宜都）高新建投有限公
司（以下简称“宜都高新”）下辖三板湖工业污水处理厂于 2018 年 12 月正式进
入商业运营阶段，主要服务于宜都市化工园区，分两期建设。其中，一期工程总
投资 1.8 亿元，污水处理规模 1.5 万吨/日，同步建设配套污水管网约 8 公里，配
套泵站 3 座；二期工程当前已启动前期工作。
上市公司全资子公司江苏金山水务有限公司（以下简称“金山水务”）主要
运营大丰港工业供水项目，项目位于盐城市大丰区大丰港工业二大道东侧、工业
三路南侧。项目分为两期：一期为 10 万吨/天工业供水项目，二期为 3 万吨/天提
标深度处理供水项目；上市公司控股子公司大理创新中金环保科技有限公司（以
下简称“大理创新”）运营大理市海东片区上登工业园排水及再生水系统工程（一
期）污水处理厂项目，项目主要收集处理上登工业园区生活污水及企业预处理后
工业废水；上市公司控股孙公司大名县华帆环保科技有限公司（以下简称“大名
华帆”）2018 年承建大名县城西工业园区污水处理厂项目，项目收水范围为大
名县城西工业园区 208.35 公顷范围内企业工业废水和职工生活废水以及周边城
镇生活污水。
水务行业具有一定的特殊性，供水、污水处理项目规划、建设和运营主要根
据不同地区的市政规划而确定，服务对象一般局限于管网所能覆盖的用户，供应
的产品（自来水）或服务（污水处理）不具备广泛的流动性。无锡市政水务业务
主要集中在无锡本市及湖北省宜都市化工园区两个区域，上市公司水务业务主要
集中在盐城大丰港、云南大理海东片区上登工业园、和河北大名城西工业园三个
局部区域，体量较小，两者服务对象和服务范围完全不同，不存在相互竞争关系。
另外上市公司未来主要聚焦制造业的发展规划，将不会继续开拓水务业务，因此
无锡市政水务业务的发展也不会侵犯上市公司的商业机会。综上，无锡市政水务
业务与上市公司不构成实质性同业竞争。
2、工程业务
无锡市政全资子公司无锡市政建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）
具有市政、公路总承包双一级资质，桥梁、路基专业承包二级资质，建筑总承包
三级资质，先后承建无锡市大部分重点市政公用工程，承揽连云港、苏州、合肥、
1-46
阜阳、温州、宁波、哈尔滨等外埠重大工程项目，并与无锡地铁集团、中铁集团
合作多项地铁相关产业；无锡市政全资子公司无锡市市政设施建设工程有限公司
（以下简称“市政设施”）是集路桥养护、市政建设、公路建设、沥青混合料研
发生产供应为一体的多元化现代养护施工企业，承接无锡众多重点工程项目，承
担无锡绝大部分主干道路、跨河桥梁、高架桥梁、雨水泵站、城市隧道等市政设
施日常养护工作，担负城市各类应急抢险任务。
上市公司孙公司河北磊源建筑工程有限公司（以下简称“河北磊源”）具有
市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、机电工程施工
总承包贰级资质，建筑工程、水利水电总承包叁级资质，地基基础、环保工程、
钢结构工程专业承包叁级资质，主要承担中金环境内部产业发展中的工程建设任
务，业务范围覆盖河北、内蒙古、云南、湖北、江苏等地。
建设集团、市政设施与河北磊源均主要从事工程业务，在市政工程、环保工
程、给排水工程、河道生态工程等领域存在一定程度的同业竞争。
（三）未将等相关资产注入上市公司的具体原因，并结合本次拟购买资产
的年均垃圾处理量、资产规模、营业收入、净利润等具体指标与其他资产对比
情况，补充披露先注入本次拟购买资产的原因
2018 年无锡市政取得上市公司控制权时曾作出承诺，将在 60 个月内解决与
上市公司的同业竞争问题，目前承诺期尚未结束。无锡市政高度重视解决同业竞
争问题，2020 年 3 月，无锡市政专门成立“解决集团内与中金环境同业竞争问题
协同发展工作小组”，具体负责推动控股股东与中金环境深度融合、高质量全面
发展，并将在承诺期内通过多种方式积极解决与上市公司在其他业务领域的同业
竞争问题，包括不限于资产注入、托管、业务剥离、业务终止等。
本次交易目的之一为无锡市政履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，
本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有
效解决。2020 年度，上市公司危废处置业务子公司金泰莱与本次交易标的具体
指标对比情况如下：
单位：万元
项目 金泰莱 工废公司 固废公司
1-47
核定处置产能（吨/年） 180,000 28,000 10,000
处置量（吨） 115,000.00 18,445.82 7,629.99
总资产 104,458.18 17,214.61 4,060.30
归属于母公司股东权益合计 68,056.34 3,226.32 2,804.45
营业收入 43,422.25 10,293.13 2,455.96
归属于母公司所有者的净利润 7,031.26 2,878.58 700.25
由上表可知，上市公司危废处置业务子公司金泰莱的资产规模大于交易标的，
危废处置产能及处置量也大于交易标的，上市公司对标的公司进行整合可以充分
发挥双方协同效应，扩大危废处置产能规模，进一步提高市场竞争力。同时，本
次交易标的资产范围较为清晰且较无锡市政其它资产具有较强的独立性，盈利能
力较强，有利于改善上市公司资产质量，因此优先通过本次交易注入。
无锡市政与上市公司在工程业务方面存在同业竞争。工程业务进入门槛相对
较低，市场竞争激烈。报告期内，上市公司工程业务业绩下滑明显，因此上市公
司自 2020 年开始主动进行发展战略调整，未来主要做好现有工程项目并不再新
承接工程项目，现有项目实施完成后，上市公司与建设集团、市政设施在工程业
务方面的同业竞争将会消除。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和
目的”中补充披露了上述情况。
三、结合其他形成同业竞争资产的资产规模、股权结构及财务状况等，说
明未来注入上市公司的具体时限和可实现性
控股股东无锡市政子公司建设集团（无锡市政直接持股 100%）、市政设施
（无锡市政直接持股 100%）与上市公司孙公司河北磊源（上市公司间接持股
100%）在工程业务领域存在同业竞争。2020 年度，相关资产的规模及主要财务
状况对比如下：
单位：万元
控股股东 上市公司
项目
建设集团 市政设施 河北磊源
1-48
总资产 81,736.56 147,110.85 36,319.87
净资产 -16,433.05 36,117.54 2,650.04
营业收入 24,291.45 133,650.81 3,465.13
净利润 14,894.54 4,789.04 -3,394.12
通过上述对比可知，在工程业务领域控股股东资产规模远大于上市公司，同
时，上市公司自 2020 年开始主动进行发展战略调整，未来主要做好现有工程项
目并不再新承接工程项目，现有项目实施完成后，上市公司与建设集团、市政设
施在工程业务方面的同业竞争将会消除。
四、工废公司和无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限
公司共同设立桃花山环境的目的及背景，报告期内桃花山环境无实际生产经营
的原因，是否取得相应的经营资质，如否，进一步说明经营资质的办理计划
（一）设立目的及背景
工废公司投资设立桃花山环境目的是面向产业园区内的小微企业推广综合
性环保服务，一揽子解决园区内的危废处置全流程问题，解决小微企业在环保方
面的后顾之忧。
园区经济是江苏省经济的重要组成部分，各产业园区汇集了大量工业企业，
产业园区既是全省经济发展的主阵地，更是治污攻坚的主战场。以无锡市产业园
区为例，园区中以年平均固废产生量不超过十吨的小微企业为主，数量众多，且
很多小微企业的危废没有得到有效处置。随着国家和地方政府对生态环境保护的
不断增强，从园区到产废企业的环保意识也在不断提高，很多小微企业因不清楚
危废处置流程，搁置了危废处置，造成环境污染的隐患。
工废公司和无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司于
2020 年 10 月共同设立桃花山环境，其中无锡市锡山工业固废处置有限公司主营
一般工业固废的处置；无锡佳利达运输有限公司是无锡危废市场占有率较大的运
输单位之一，三家公司将以桃花山环境为运营主体开展园区小微企业环保服务业
务，实现业务协同、优势互补及客户资源的共享。
桃花山环境成立之初定位为环境咨询服务类公司，向各园区管委会推广危废
综合处置方案，将具体业务委托给股东单位进行运营；中期目标为办理相关资质，
1-49
建立锡山区、惠山区危废收集点，集收集、贮存、转运为一体；最终目标是围绕
危废处置产业链延伸，提供综合一体化的环保服务。
（二）报告期内桃花山环境无实际生产经营的原因
桃花山环境于 2020 年 10 月设立，目前处于前期筹备阶段，尚未开展具体经
营业务，现阶段主要工作为一方面通过与各园区管委会进行接洽，签署了部分意
向协议，为后续的业务开展奠定客户基础，另一方面制定和细化小微企业环保服
务方案以备未来进行推广。
（三）桃花山环境是否取得相应的经营资质，如否，进一步说明经营资质
的办理计划
桃花山环境《营业执照》核定的经营范围包括城市生活垃圾经营性服务；道
路货物运输（含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境
保护专用设备销售；环境保护监测；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土
壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；污水处理及其
再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至目前，桃花山环境取得的《营业执照》核定的范围能够满足现阶段业务
开展需要，如未来桃花山环境从事危险废物的收集、贮存和处置，则需要按照相
关规定申请取得《危险废物经营许可证》。
五、“工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位”的表述是否确切及
有明确依据，其开展业务所需的经营资质及其有效期，获取相关资质的程序，
是否存在潜在竞争对手并进行风险提示
根据无锡市生态环境局发布的《2020 年度无锡市固体废物污染环境防治信
息》，工废公司是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的医疗废物集中处置单位。
工废公司从事医疗废物处置业务持有的《危险废物经营许可证》情况如下：
1-50
处置
名称 证书编号 发证机关 有效期 处置类别
规模
危险废
JSWX0200CSI001-1 无锡市生态 5,000
物经营 2024 年 3 月 HW01
2 环境局 吨/年
许可证
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危险废物收集、贮
存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可证。国家对危险废物经营
许可证实行分级审批颁发，医疗废物集中处置单位的危险废物经营许可证，由医
疗废物集中处置设施所在地设区的市级人民政府环境保护主管部门审批颁发。
申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：
（1）有 3 名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有 3 年以上固体
废物污染治理经历的技术人员；（2）有符合国务院交通主管部门有关危险货物
运输安全要求的运输工具；（3）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求
的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；（4）
有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者
地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，
医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；
（5）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；（6）有保证危险废
物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；（7）以填埋方式
处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
工废公司的医废处置业务潜在竞争对手主要为无锡市区以外的医废处置企
业。危废管理遵循“就近式、集中式”的原则，对于医疗废物，国家更是规定需要
在 48 小时内完成处置。尤其是疫情爆发以来，由于医疗废物处置包括对感染性
强的医疗废弃物品的妥善消毒乃至彻底清除，生态环境部提出对医疗废物做到应
收尽收、及时处置的要求，防范环境风险。因此为保证处置的及时性，除当地处
置产能严重不足，医疗废物一般情况下不会进行跨区转运处置。2019 年、2020
年，工废公司医疗危废处置量分别为 6,182.32 吨、6,360.40 吨，实际处置量均超
过危废经营许可证核定的处置量，经政府部门批准，通过占用部分工业废物的处
置产能实现全部处置。
1-51
综上所述，就工废公司医废处置业务潜在竞争情况补充风险提示如下：“如
果政府部门对危废处置的及时性要求降低或者无锡市区内新建医疗废物处置产
能，将对工废公司的市场地位造成不利影响。”
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
惠山固废划转给城环科技后，主要固定资产拟进行报废处理，未来不会从事
危废处置业务，不会与上市公司形成同业竞争。
控股股东控制的企业在自来水生产及供应、污水处理业务、工程业务等领域
与上市公司存在一定程度的同业竞争，由于资产规模、资产整合复杂程度以及上
市公司未来的资产剥离计划、业务战略调整等因素，上述同业竞争资产未通过本
次交易注入上市公司。本次交易标的资产范围较为清晰且较其它资产具有较强的
独立性，盈利能力较强，有利于改善上市公司资产质量，因此优先通过本次交易
注入。
桃花山环境成立目的是面向产业园区内的小微企业推广综合性环保服务，目
前处于前期筹备阶段，尚未开展具体经营业务，桃花山环境已取得现阶段经营所
需的资质。
根据无锡市生态环境局发布的《2020 年度无锡市固体废物污染环境防治信
息》，工废公司持有开展业务所需的《危险废物经营许可证》（有效期至 2024
年 3 月）。工废公司是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的医疗废物集中处置单
位，其医废处置业务潜在竞争对手主要为无锡市区以外的医废处置企业，相关风
险已补充提示。
问题 10.申请文件及创业板问询回复显示，标的资产所处行业出现了“水泥
窑协同处置”、“等离子熔融”等其他危废处置工艺，处置价格较焚烧和填埋工艺
低，对焚烧和填埋处置方式具有一定的影响。无锡市采用“水泥窑协同处置”、“等
离子熔融”等工艺的危废处置企业投产，区域内危废处置产能增加会对标的资产
产生一定的竞争压力。
1-52
请上市公司结合“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”等先进工艺的发展前景、
技术优势、未来市场发展趋势、同行业可比公司情况等，补充披露工废公司现
有危废处置工艺是否存在被替代的风险，如是，进一步说明是否会对公司运营
带来重大不利影响，未来收入预测的可实现性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司结合“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”等先进工艺的
发展前景、技术优势、未来市场发展趋势、同行业可比公司情况等，补充披露
工废公司现有危废处置工艺是否存在被替代的风险，如是，进一步说明是否会
对公司运营带来重大不利影响，未来收入预测的可实现性
工废公司危废处置主要采用“回转窑焚烧处置”工艺，危废处置行业目前还
存在“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”等其他危废处置工艺，不同处置工艺的对
比情况如下：
工艺 工艺介绍 优势 局限性
回转窑焚烧处置一般采用“回转窑
+二燃室”的结构。回转窑运行温度 存在灰渣的二次处理问
在 800-1000℃，危废在窑内停留 题。回转窑焚烧产生的灰
回转 回转窑焚烧处置技术已经成
一段时间，到达出口时彻底转化成 渣仍然属于危废，一般采
窑焚 熟，相对于其它技术，回转
高温烟气和灰渣。高温烟气进入二 用安全填埋进行处理，所
烧处 窑操作简单，运行稳定，控
燃室，在过量空气作用下，进一步 以危废的回转窑焚烧处置
置 制方便，工作连续性好。
完全燃烧，保证微量有机物及二噁 技术实质上是减量化处
英在高温下充分分解。灰渣出回转 置，无害化不够彻底。
窑经水冷后进入灰仓。
（1）对于危废物料具有严
通过对现有新型干法水泥窑生产 格的要求。对于含硫、氯
线进行改造，增加危废储存、预处 （1）无害化彻底，危废的水 成分高的危废以及酸性较
理系统以及危废投加点，可以实现 泥窑协同处置，灰渣直接进 强的危废都需进行严格的
水泥 危废的水泥窑协同处置。危废经预 入水泥熟料中，重金属元素 入窑检测及试烧，并在运
窑协 处理系统后，通过投加点进入水泥 固化在水泥熟料矿物晶格 行过程中严格控制投加比
同处 回转窑内，窑内温度为 1450℃左 中，能够实现危险废物的彻 例；
置 右，气固两相混合均匀，保证危废 底无害化，避免二次处理；
物质彻底焚烧。水泥窑内呈碱性气 （2）可处置大宗危废。 （2）危废中所含各种微量
氛，可以吸收废弃物焚烧过程中产 或超量元素及再合成物对
生的酸性气体。 水泥产品的长期安全性能
存在影响，或对水泥生产
1-53
工艺 工艺介绍 优势 局限性
系统装备造成腐蚀和危
害，进而带来安全问题。
等离子高温熔融气化处置技术采
用等离子发生装置作为熔融炉的
（1）运行成本较高。等离
热源，等离子发生装置包括电弧等
子高温熔融危废处置技术
离子炬、射频等离子炬、微波离子
以电力作为能源，耗能高；
炬等。目前国内只有直流电弧等离 （1）减容率高，无害化彻底，
运行过程中由于等离子炬
子炬技术较成熟，能够连续进行生 危废的等离子高温熔融处
阴极、阳极需定期更换，
等离 产。危废物料经预处理，通过螺旋 置，炉渣为玻璃化残渣，为
配件使用费较高，从而导
子熔 进料进入等离子高温熔融炉，炉内 惰性物质，渗透性极低，不
致运行成本高；
融 为 缺 氧 环 境 ， 中 心 温 度 再属于危险废物；
（2）等离子高温熔融技术
1450-1600℃。危废中的有机物在 （2）物料适应性广，可处理
对于国内危废处置行业来
高温熔融炉内分解为小分子可燃 几乎所有危废种类。
说是一种新型的技术类
气体（CO、H2、CH4 等），无机
型，可借鉴经验少。
物被高温熔融转化为一种完全惰
性和无毒性、渗透性极低的玻璃类
物质。
由上述对比可知，危废处置工艺各有优劣，但都未能同时实现物料适用性广、
无害化彻底、投资运行成本低的目的。预测未来危废无害化焚烧处置将采用多种
技术协同处置的方式，如“回转窑焚烧+等离子高温熔融”协同处置技术，结合回
转窑焚烧的减量化处置以及等离子高温熔融的无害化彻底特点，达到装置投资低、
处置效果好的目的。
目前“回转窑焚烧处置”工艺由于技术成熟、操作简单、运行稳定的特点，
是危废处置企业广泛采用的处置工艺，可比上市公司中东江环保、雪浪环境、瀚
蓝环境、高能环境均采用回转窑焚烧工艺，金圆股份由于原从事水泥生产业务，
目前采用“水泥窑协同处置”及“回转窑焚烧处置”等多种工艺。
除可比上市公司外，近期公开披露对“回转窑焚烧处置”技术进行研发投入
或投建“回转窑焚烧处置”产能的上市公司具体情况如下：
序
公司 介绍
号
1 永清环保 2020 年重要在研项目即为危险废物回转窑焚烧处置技术研究及应用
公司 2020 年年度报告中指出研发费用部分应用于高氯有机废液回转窑
2 现代投资
焚烧研发
公司危险废物焚烧处理系统 2020 年度正在试运行中，采用鳞板式焚烧炉
3 华邦健康
焚烧+回转窑焚烧炉焚烧+余热利用+烟气
1-54
2021 年上市，目前通过采用回转窑焚烧炉进行焚烧处置生产过程中产生
4 新瀚新材
的工业废渣
2021 年新建项目东营市史口镇固体废弃物处置中心一期即应用回转窑
5 巴安水务
焚烧技术进行处置
公司 2021 年 3 月底正式投入运行年处理 21,000 吨危险废弃物处理及综
6 金禾实业
合利用项目，其危废处理装置采用回转窑焚烧技术
公司 2020 年决定设立的绿色工业服务中心项目采用“回转窑焚烧＋等离
7 远达环保
子熔融、物化、安全填埋”工艺
综上所述，工废公司采用的“回转窑焚烧处置”工艺是目前行业内主流的处
置工艺，短期内被其它危废处置工艺是替代的风险较小。同时，工废公司长期深
耕危废处置行业，对危废行业技术发展趋势较为敏感，将通过不断技术升级和改
进，保持企业竞争力，规避因技术革新带来的经营风险。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”中
补充披露了上述情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：“回转窑焚烧处置”工艺是目前行业内主流的
危废处置工艺，短期内被其它危废处置工艺是替代的风险较小。
经核查，评估师认为：上市公司结合“水泥窑协同处置”、“等离子熔融”
等先进工艺的发展前景、技术优势、未来市场发展趋势、同行业可比公司情况等，
补充披露了“回转窑焚烧处置”工艺是目前行业内主流的危废处置工艺，短期内
被其它危废处置工艺是替代的风险较小。相关补充说明和分析具有合理性。
问题 11.申请文件显示，（1）报告期内，固废公司为工废公司的前五大供
应商，工废公司向固废公司采购金额分别为 697.32 万元、1,118.77 万元、478.26
万元，占工废公司总采购金额比重分别为 18.18%、25.22%、25.67%，采购占
比不断上升；（2）报告期内，工废公司为固废公司的第一大客户，占固废公司
总收入金额比重分别为 27.37%、45.55%、47.76%。
请上市公司补充说明：（1）本次交易上市公司备考财务报表是否考虑了工
废公司和固废公司关联交易的影响，备考财务报表的编制是否符合企业会计准
1-55
则的规定；（2）结合关联交易必要性、定价公允性和交易的可持续性，说明关
联交易对本次交易评估定价的影响；（3）结合固废公司业务开展所需主要资源
的取得来源、对主要客户的依赖性、新客户拓展及取得情况等，进一步说明固
废公司是否具备独立面向市场经营的能力，本次交易中固废公司以收益法评估
作为定价依据的评估假设是否合理。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易上市公司备考财务报表是否考虑了工废公司和固废公司关联
交易的影响，备考财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定
备考财务报表是出于重组目的，由报告主体假设重组交易于财务报表的最早
期间已经完成来模拟编制，以说明重组交易对报告主体财务状况、经营成果及现
金流量的影响。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十条：“合
并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公
司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并
编制。”第三十四条：“合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在
抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，
由母公司合并编制。”
本次交易上市公司备考财务报表编制时已考虑了工废公司和固废公司关联
交易的影响，备考财务报表编制已将关联交易影响的收入成本及往来进行抵消。
具体如下：
单位：万元
公司名称 类型（抵减） 2021 年 1-6 月 2020 年度
工废公司 营业成本 478.26 1,118.77
工废公司 应付账款 478.26 678.26
固废公司 营业收入 478.26 1,118.77
固废公司 应收账款 478.26 678.26
二、结合关联交易必要性、定价公允性和交易的可持续性，说明关联交易
对本次交易评估定价的影响
1-56
（一）固废公司报告期关联交易的情况
报告期内，固废公司的关联交易主要是为工废公司提供危废填埋处置服务。
具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
关联方 交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
工废公司 填埋收入 478.26 47.76% 1,118.77 45.55% 697.32 27.37%
（二）关联交易的必要性
工废公司焚烧危废产生的残渣等仍然属于危废，目前大多采取填埋方式处理，
固废公司经营安全填埋场是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的危险废物安全填
埋场，固废公司核准处置危废种类齐全，填埋产能较为充足，能够满足工废公司
的需求，同时工废公司、固废公司距离较近，危废物流运输便捷、运输泄露风险
小，因此工废公司焚烧产生的部分残渣由固废公司提供填埋处置服务。
（三）关联交易的定价公允性
报告期内，工废公司危废处置后产生的残渣，除了转运至固废公司进行填埋
外，还会与其他危废填埋单位合作。报告期内，工废公司与固废公司、非关联方
的填埋单价（含税）对比情况如下：
单位：元/吨
交易主体 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
注
固废公司 2,400 2,400 2,400
非关联方 2,440 2,843 2,850
价格差异 1.67% 18.46% 18.75%
注：2019 年固废公司从工废公司获得的部分危废残渣含水量较高，故最终结算的填埋价格有一定的折扣，
此处为剔除含水量后的结算价格。2020 年以后工废公司的危废残渣均进行了预先烘干处理，双方结算价格
恢复正常水平。
由于 2019 年、2020 年的非关联方均为江苏省外的填埋企业，非关联方的填
埋单价高于固废公司，主要系跨省运费成本较高；2021 年 1-6 月的非关联方为江
苏省内其他地区的填埋企业，故其填埋价格与固废公司基本一致。综上，该关联
交易的价格具有公允性。
1-57
（四）关联交易的可持续性
固废公司的安全填埋场为无锡市内（不含宜兴、江阴）的唯一的危废安全填
埋库区，该填埋场与工废公司均位于无锡市荣巷街道青龙山，运输距离短、处置
安全方便；关联交易的价格公允；且固废公司填埋库区二期建成后，库区库容充
足，故该关联交易具有可持续性。
（五）关联交易对本次交易评估定价的影响
综上所述，工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交
易定价公允，关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，认为双
方交易是合规且公允的。因此，关联交易对本次交易评估定价不存在重大不利影
响。
三、结合固废公司业务开展所需主要资源的取得来源、对主要客户的依赖
性、新客户拓展及取得情况等，进一步说明固废公司是否具备独立面向市场经
营的能力，本次交易中固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设是否合
理
（一）固废公司业务开展所需主要资源的取得来源、主要客户的依赖性、
新客户拓展及取得情况
1、固废公司业务开展所需资源取得来源
固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务，业务开展所需资源主要包括
填埋库区、业务资质及填埋技术。
2021 年 3 月底，城环科技将与危废填埋业务相关的资产全部划转入固废公
司，具体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、相关固定资产以及库区占
据的土地，至此固废公司资产独立、完整，总填埋库容 21.8 万立方米。
固废公司已取得无锡市生态环境局颁发的《危险废物经营许可证》（编号：
JSWX020000L163-13），有效期限为 2021 年 4 月至 2024 年 3 月，核定的填埋处
置产能为 10,000 吨/年。
1-58
固废公司配备了专业的危废填埋处置技术团队，重视安全填埋技术研发，已
形成二十余项专利技术。
2、主要客户的依赖性
报告期内，工废公司为固废公司第一大客户，占固废公司总收入金额比重分
别为 27.37%、45.55%、47.76%，工废公司与固废公司关联交易具有必要性、公
允性以及稳定性，相关分析见“本题二”回复内容。
3、固废公司新客户拓展及取得情况
固废公司各年度客户收入情况，2019 年度-2021 年 6 月新增客户情况如下表
所示：
新增客户家数 新增客户对应收入 当期营业收入（万 新增客户收入占
年份
（家） （万元） 元） 比
2019 年 58 543.41 2,547.32 21.33%
2020 年 52 295.32 2,455.96 12.02%
2021 年 1-6 月 23 99.21 1,001.46 9.91%
由上表可知，固废公司在报告期内不断拓展新客户，拥有较强的客户拓展能
力。固废公司具体销售模式为由市场部负责危废填埋业务拓展、商业谈判、招投
标、客户关系维护、合同签订、运输调度等工作。市场部接触到目标产废客户后，
与客户进行初步沟通确定危废处置规模及单价，通过商业谈判、招投标等方式取
得危废填埋处置服务业务，随后签订合同。
（二）固废公司是否具备独立面向市场经营的能力
安全填埋是危废处置的最终方法，危废经焚烧等方式减量化处置的残渣仍然
属于危废，需要通过填埋进行最终处置，建设危废填埋库区需要占用土地资源，
由于目前可用土地资源越来越少，危废填埋场对于选址的诸多限制，填埋空间不
可逆消耗等特点，安全填埋产能处于相对稀缺状态，固废公司自投产以来，是无
锡市内（不含宜兴、江阴）唯一在运行的危险废物填埋处置场所。
根据《2020 年度无锡市固体废物污染环境防治信息》，2020 年度无锡全市
工业危废处置量为 103.43 万吨，其中需要以安全填埋进行最终处置的危废量远
大于固废公司的核定处置产能 10,000 吨/年，因此危废供应量相对充足，除固废
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公司填埋处置外，大部分跨区转运至外省、市处置。报告期内，固废公司由于一
期库区填埋殆尽，二期库区尚未建成，主动减少了填埋处置量以防止库区消耗过
快，随着二期库区的建成，固废公司将新增 11.8 万立方米库区容量，未来将大
力进行客户拓展，提升填埋处置量。
固废公司经营性资产独立、业务资质齐全，拥有生产经营所必须的人员、资
金、技术和设备，具有完整的业务经营体系，具备独立生产、销售、研发等经营
活动的能力。除工废公司之外，固废公司每年服务的客户近 200 家，已经与众多
客户建立了维持良好的客户关系。
综上所述，固废公司具备独立面向市场经营的能力。
（三）固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设是否合理
本次评估以固废公司具有独立面向市场经营的能力为基础进行评估假设、经
营预测，根据上述论述，固废公司具有独立面向市场经营的能力，故认为本次交
易中固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设合理。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
本次交易上市公司备考财务报表考虑了工废公司和固废公司关联交易的影
响，备考财务报表的编制符合企业会计准则的规定。
工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交易定价公允，
关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，双方交易是合规且公
允的，关联交易对本次交易评估定价不存在重大不利影响。
本次评估以固废公司具有独立面向市场经营的能力，以收益法评估作为定价
依据的评估假设合理。
经核查，评估师认为：
①上市公司补充说明了本次交易上市公司备考财务报表考虑了工废公司和
固废公司关联交易的影响，备考财务报表的编制符合企业会计准则的规定；②上
市公司补充说明了工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，
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交易定价公允，关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，双方
交易是合规且公允的，关联交易对本次交易评估定价不存在重大不利影响。③上
市公司结合固废公司业务开展所需主要资源的取得来源、对主要客户的依赖性、
新客户拓展及取得情况等补充说明了固废公司独立面向市场经营的能力，本次评
估以固废公司具有独立面向市场经营的能力，以收益法评估作为定价依据的评估
假设合理。相关补充说明和分析具有合理性。
问题 12.申请文件显示，（1）2019 年、2020 年、2021 年 1 至 6 月，工废公
司营业收入分别为 8,512.88 万元、10,230.94 万元和 4,040.32 万元。报告期内分
季度数据显示，工废公司业绩整体呈现下滑趋势；（2）预测期内，工废公司 2021
年 4 至 12 月，2022 年至 2025 年，预测营业收入分别为 7,866 万元、12,528 万
元和 13,628 万元;（3）2019 年、2020 年、2021 年 1 至 6 月，固废公司营业收入
分别为 2,547.32 万元、2,455.96 万元和 1,001.46 万元,固废公司 2021 年 1 至 6 月
营业收入较去年同期下滑 34.59%。2021 年 4 至 12 月，2022 年至 2024 年，固
废公司预测营业收入分别为 1,753.80 万元、2,821.53 万元、2,939.29 万元、2,939.29
万元，2025 年至 2038 年，预测营业收入均为 2,939.29 万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因
及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对
措施及实施效果；（2）结合工废公司和固废公司营业收入、净利润依赖关联交
易及 2021 年 1-6 月业绩下滑等情况，披露工废公司和固废公司未来持续经营能
力是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示；（3）结合工废公司和固废公
司报告期内经营业绩变动趋势、未来年度业务发展预期、所处区域的市场竞争
格局及自身市场地位、所处行业的市场容量等情况，披露预测期内工废公司预
测业绩及承诺业绩的可实现性，并结合固废公司业务开展对工废公司的依赖情
况，固废公司独立面向市场的经营能力、工废公司自身业务发展预期等，披露
预测期内固废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
1-61
一、工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可
比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
（一）工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性
工废公司 2021 年 1-6 月业绩下滑的主要原因为工废公司原持有的《危险废
物经营许可证》于 2021 年 3 月到期，根据《危险废物经营许可证管理办法》，
危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动
的，需要向原发证机关提出换证申请，原发证机关审核通过的，予以换证。工废
公司《危险废物经营许可证》到期前向江苏省生态环境厅申请进行换证，并于
2021 年 5 月取得江苏省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》（编号：
JS0200OOI032-15），有效期限至 2026 年 4 月，换证审核历时近 2 个月，工废公
司按照环保部门的要求在换证期间进行停产，导致 2021 年 1-6 月危废处置量下
滑严重。
固废公司 2021 年 1-6 月业绩下滑一方面系 2021 年上半年尚未确定二期填埋
库区的预计投入使用时间，考虑按照目前的填埋速度，固废公司一期填埋库区将
于近几年耗尽，为保证日常稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制危
废收集和填埋速度，另一方面受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影
响，2021 年 1-6 月工废公司运至固废公司填埋的残渣量减少，导致固废公司上半
年总填埋量较去年同期减少。
（二）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司与标的公司危废处置业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
业务分类
简称 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
东江
工业废物处理处置 73,121.86 5.89% 159,950.90 -4.05% 166,703.21
环保
雪浪
工业废物处理 13,325.67 203.80% 21,508.91 152.87% 8,505.96
环境
金圆 固废危废无害化处
23,013.36 -2.04% 51,551.49 16.07% 44,413.45
股份 置
高能 固废危废无害化处
15,548.79 27.28% 27,765.87 27.26% 21,818.22
环境 置
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工废 工业危废处置、医
3,988.97 -26.21% 10,142.56 20.31% 8,430.31
公司 疗废物处置合计
镇江
固体废物填埋处置 2,003.90 0.50% 4,789.14 12.22% 4,267.59
固废
固废 固废危废无害化处
996.71 -34.59% 2,440.40 -4.11% 2,545.07
公司 置
注：雪浪环境 2021 年 1-6 月、2020 年较上年同期大幅上升主要是收购上海长盈所致。
由上表可知，报告期内同行业公司危废处置业务收入基本保持稳定，工废公
司、固废公司 2021 年 1-6 月收入下滑主要由于自身停产、因库区即将使用完毕
而主动减少填埋量等原因，与部分同行业公司趋势存在一定差异。
（三）采取的应对措施及实施效果
针对 2021 年 1-6 月业绩下滑情况，工废公司、固废公司已采取措施多项进
行应对，主要如下：
（1）积极开展客户拓展工作，同时与产废企业沟通协调转移危废，尽可能
多地接收危废，结合目前的在手订单情况来看，工废公司、固废公司均已经超过
业绩预测的收入，具体情况参见“问题 15”回复内容。
（2）工废公司日常生产过程中会定期对生产设备进行停工维护，本年度在
换证停产过程中工废公司已经完成了维护工作，预计 2021 年后半年不会因设备
维护影响生产运行时间，极大保证了工废公司的生产的连续性，有利于危废处置
量的提升。
（3）工废公司小型医疗机构医疗废物收集处置业务于 2021 年第三季度正式
启动试点，随着签署合作协议的小型医疗机构数量的增加，该业务实现的收入将
会对实现业绩预测发挥积极作用。
（4）重点推进“小微企业环保管家”业务，向年产废量 10 吨以下的企业提
供危险废物收集、运输、处置、咨询等多项服务。截至 11 月底，工废公司与无
锡市及下属各区联合开展服务推介会近四十场，累计覆盖全市近千家小微产废企
业，签订危废处置总合同量约 900 吨。
综上所述，工废公司、固废公司最近一期业绩下滑主要是由于换证停产、因
库区即将使用完毕而主动减少填埋量等因素影响，具有合理性，与部分同行业上
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市公司危废处置业务的趋势存在一定差异；工废公司、固废公司针对业绩下滑已
采取了有效的应对措施。
二、结合工废公司和固废公司营业收入、净利润依赖关联交易及 2021 年 1-6
月业绩下滑等情况，披露工废公司和固废公司未来持续经营能力是否存在重大
不确定性，并进行重大风险提示
工废公司与固废公司之间的关联交易主要由于工废公司危废焚烧处置后的
残渣仍然属于危废，需要由固废公司进行填埋，完成最终处置。工废公司与固废
公司关联交易的必要性、定价的公允性以及可持续性的分析参见“问题 11”回
复内容。
工废公司、固废公司 2021 年 1-6 月业绩下滑主要是受到工废公司换证停产
的影响，工废公司、固废公司已采取了有效措施进行应对，工废公司、固废公司
未来持续经营能力不存在重大不确定性。
公司已在重组报告书中“重大风险提示”部分，对于工废公司与固废公司关
联交易以及 2021 年 1-6 月业绩下滑对标的公司持续经营能力的影响作出风险提
示。
三、结合工废公司和固废公司报告期内经营业绩变动趋势、未来年度业务
发展预期、所处区域的市场竞争格局及自身市场地位、所处行业的市场容量等
情况，披露预测期内工废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性，并结合固废公
司业务开展对工废公司的依赖情况，固废公司独立面向市场的经营能力、工废
公司自身业务发展预期等，披露预测期内固废公司预测业绩及承诺业绩的可实
现性
（一）报告期内业绩变动趋势
工废公司报告期业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,040.32 10,230.94 8,512.88
净利润 875.22 3,224.13 2,961.56
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工废公司 2019 年、2020 年业绩呈上升趋势，2021 年 1-6 月业绩下滑主要是
由于上半年换证停产因素影响。
固废公司报告期业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,001.46 2,455.96 2,547.32
净利润 508.07 700.25 881.89
固废公司报告期营业收入呈下降趋势，主要是由于报告期内固废公司一期库
区填埋殆尽，二期库区尚未建成，主动减少了填埋处置量以防止库区消耗过快的
原因；同时，受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影响，2021 年 1-6
月工废公司运至固废公司填埋的残渣量减少，导致固废公司上半年总填埋量较去
年同期减少。由于在 2021 年 3 月城环科技将填埋场划拨给固废公司前，固废公
司的主要经营场地系从城环科技租赁取得、需定期支付租金和服务费，2019 年、
2020 年和 2021 年 1-6 月相关成本分别为 914.89 万元、825.33 万元和 82.21 万元，
相关成本的波动导致报告期内净利润变化。
（二）未来业务发展预期
未来年度，标的公司将继续深耕无锡市危废市场，加大危废处置技术的研发
投入，提升响应速度和服务质量，通过多种途径提升市场竞争力。
工废公司经过二十年的经验探索，在危险废物处置领域具有相对成熟的技术
和经验，持续完善生产工艺，不断提升处置水平，着力拓展经营范围，集工业废
物和医疗废物焚烧、小微企业危废收集和危废道路运输等多项业务于一体，具有
极强的综合性；同时工废公司将新建“7,200 吨回转窑项目”，项目预计 2022 年建
成投产，投产后，工废公司的处置能力将得到进一步提升，对实现预测业绩提供
有力保障；此外，工废公司将继续打造环保综合服务能力，着力打造“小微企业
环保管家”，向年产废量 10 吨以下的企业提供危险废物收集、运输、处置、咨询
等多项服务。
固废公司安全填埋场是严格按照国家《危险废物填埋污染控制标准》
（GB18598-2001），采用国内成熟技术、工艺设计和建设，一期工程于 2005 年
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建成投运，是江苏省第一座危险废物安全填埋场，有效解决无锡市区域内危险废
物最终出路问题，具有良好的环境效益和社会效益。填埋场实行一次规划、分步
实施，项目总占地面积 100 亩，总填埋库容 21.8 万立方米，一期填埋库容 10 万
立方米，二期库容 11.8 万立方米，核准处置危险废物 10,000 吨/年。截至目前，
固废公司二期库区已经建成，预计未来年度将投入使用，一方面会新增 11.8 万
立方米填埋库区，固废公司填埋空间大大提高；另一方面由于二期建设库区为刚
性库方案，建设标准更高，可以填埋的危险废物种类范围将进一步扩大，填埋废
物的可选性更强，将有利于进一步提升固废公司的盈利能力。
（三）所处区域的市场竞争格局及自身市场地位、所处行业的市场容量等
情况
无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020 年度无锡市固体
废物污染环境防治信息》统计数据，2020 年度，无锡市全市工业危险废物产生
量 104.88 万吨，利用处置量 103.43 万吨，贮存量为 2.25 万吨，焚烧和填埋处置
是危废处置最主要的方式。无锡市危废焚烧处置能力为 17.68 万吨/年，危废填埋
处置能力 1 万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废
的供应相对充足，为标的公司未来持续稳定发展提供了保障。
标的公司充分发挥国资背景、客户资源、运营经验等方面的竞争优势，近年
来不断提升服务水平，逐步将危险废物焚烧处置、医疗废物定点处置、危险废物
道路运输、小微企业危废收集、环保管家等纳入服务范围，经营范围不断扩大，
本地市场地位不断巩固，持续盈利能力不断增强。
（四）固废公司业务对工废公司的依赖情况及独立面向市场的经营能力
工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交易定价公允，
关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，双方交易是合规且公
允的。
固废公司经营性资产独立、业务资质齐全，拥有生产经营所必须的人员、资
金、技术和设备，具有完整的业务经营体系，具备独立生产、销售、研发等经营
活动的能力。除工废公司之外，固废公司每年服务的客户近 200 家，已经与众多
客户建立了维持良好的客户关系。因此固废公司具有独立面向市场的经营能力。
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综上所述，工废公司、固废公司预测业绩及承诺业绩具有可实现性。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”与“二、
固废公司”中补充披露了工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性，
同行业可比公司情况，和针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；
已在重组报告书中“重大风险提示”部分，对于工废公司与固废公司关联交易以
及 2021 年 1-6 月业绩下滑对标的公司持续经营能力的影响作出风险提示；已在
重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“五、收益法评估说明——工废
公司”与“六、收益法评估说明——固废公司”中补充披露了工废公司、固废公
司预测业绩及承诺业绩的可实现性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：工废公司、固废公司最近一期业绩下
滑主要是由于换证停产、因库区即将使用完毕而主动减少填埋量等因素影响，具
有合理性，与部分同行业上市公司危废处置业务的趋势存在一定差异。
工废公司、固废公司针对业绩下滑已采取了有效的应对措施，未来持续经营
能力不存在重大不确定性，预测业绩及承诺业绩具有可实现性。
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了工废公司、固废公司最近一期业
绩下滑的原因，与部分同行业上市公司危废处置业务的趋势存在一定差异；同时
补充披露了针对业绩下滑已采取的有效的应对措施，未来持续经营能力不存在重
大不确定性，预测业绩及承诺业绩具有可实现性。相关补充说明和分析具有合理
性。
问题 13.申请文件显示，（1）报告期内，固废公司毛利率分别为 55.10%、
53.98%和 78.69%；（2）报告期内，工废公司主营业务毛利率分别为 47.91%、
49.25%和 43.13%，2021 年 1-6 月毛利率下降的主要原因是一方面工废处置单价
降低 11.30%，另一方面单位处置成本增加 11.54%；（3）预测期内，工废公司
主营业务毛利率分别为 48.30%、51.61%、52.19%、52.19%、52.19%、52.19%。
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请上市公司补充披露：（1）固废公司 2021 年 1-6 月收入同比大幅下滑但毛
利率较 2020 年大幅上升的原因及合理性；（2）结合工废公司 2021 年 1-6 月工
废处置单价降低及单位处置成本增加的具体原因、工废公司危废处置工艺的先
进性、市场竞争趋势、降低危废残渣率的措施及同行业可比公司情况等，披露
预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、固废公司 2021 年 1-6 月收入同比大幅下滑但毛利率较 2020 年大幅上升
的原因及合理性
固废公司 2021 年 1-6 月实现主营业务收入 996.71 万元，同比大幅下滑，主
要原因一方面是固废公司一期填埋库区即将使用完毕，而二期填埋库区尚未正式
投入使用，固废公司为了保证生产经营的持续性、避免出现无填埋库区使用的情
况，主动降低了填埋危废的速度，另一方面由于工废公司 2021 年上半年换证停
产，运至固废公司处置的残渣量减少，最终导致固废公司 2021 年上半年危废填
埋量较上年同期减少 35.09%。
固废公司 2020 年度、2021 年 1-6 月主营业务毛利率分别为 53.98%和 78.69%。
2021 年 1-6 月主营业务毛利率较 2020 年度大幅增加，主要系为保证固废公司资
产独立性，2021 年城环科技将与填埋工作相关的资产全部划转入固废公司，具
体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、固定资产以及库区占据的土地，
自 2021 年 1 月 1 日开始，固废公司不再向城环科技支付服务费、2021 年 4 月起
不再向城环科技支付租金，单位处置成本降低。
综上，固废公司 2021 年 1-6 月主营业务收入较上年同期减少、2021 年 1-6
月毛利率较 2020 年上升均符合固废公司的实际经营情况，具有合理性。
二、结合工废公司 2021 年 1-6 月工废处置单价降低及单位处置成本增加的
具体原因、工废公司危废处置工艺的先进性、市场竞争趋势、降低危废残渣率
的措施及同行业可比公司情况等，披露预测期内毛利率较报告期内上升且持续
保持高毛利的原因及合理性
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（一）工废公司 2021 年 1-6 月工废处置单价降低及单位处置成本增加的具
体原因
1、处置单价降低的具体原因
工废公司工业危废处置业务单价由 2020 年度的 4,383.66 元/吨下降至 2021
年 1-6 月的 3,888.48 元/吨，主要系市场竞争加剧。危废处理行业经过多年快速
发展及不断完善，逐步进入行业集中度提升的竞争阶段。一方面，基于产废源头
的治理能力提升及减量化资源化的循环经济理念，近几年危废产生量虽然在增加，
但是增速逐年降低，工废公司业务主要面向无锡市，无锡市 2018 年、2019 年、
2020 年的工业危险废物产生量分别为 87.16 万吨、103.41 万吨、104.88 万吨，增
速明显放缓；另一方面，近几年迎来危废处置利用能力集中释放，核准收集和利
用处置能力逐年提升，无锡市 2018 年、2019 年、2020 年危废焚烧能力分别为
5.7 万吨、16.69 万吨、17.68 万吨。随着行业集中度的提升，市场的竞争加剧，
报告期工废公司的危废处置处置价格逐期下降。
2、处置成本增加的原因
工废公司工业危废处置业务单位成本由 2020 年度的 2,074.87 元/吨增加至
2021 年 1-6 月的 2,314.25 元/吨，主要系工废公司 2021 年上半年换证停产及焚烧
残渣率高造成。
工废公司原持有《危险废物经营许可证》有效期至 2021 年 3 月，到期后工
废公司按照要求进行换证，并于 2021 年 5 月取得更换后《危险废物经营许可证》，
有效期到 2026 年 4 月。换证时间近 2 个月，工废公司根据环保部门的规定在换
证期间停产，但折旧、人员工资等固定成本则会继续发生，从而导致工废公司单
位处置成本增加。
2021 年上半年入库的危废种类较少，增加了配伍难度，导致焚烧后的残渣
率较高、残渣处置成本增加。危废进料配伍是指科学合理的搭配焚烧物料并制定
配比方案，以达到保护系统设备、提高处置能力、污染物排放达标、降低出渣率
及运营成本的目的。
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综上所述，工废公司 2021 年 1-6 月毛利率下降的主要原因是市场竞争加剧
导致的单价下降，以及换证停产及危废残渣率提高导致的处置成本增加，具有合
理性。
（二）工废公司危废处置工艺的先进性
工废公司采用“回转窑焚烧处置”工艺进行危废处置，“回转窑焚烧处置”
是目前较为主流的危废处置工艺，相关分析参见本回复“问题 10”回复内容。
（三）市场竞争趋势
工废公司主要面向无锡市场，无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，
根据《2020 年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020 年度，无
锡市全市工业危险废物产生量 104.88 万吨，利用处置量 103.43 万吨，贮存量为
2.25 万吨，其中焚烧和填埋处置是危废处置最主要的处置方式。无锡市危废焚烧
处置能力为 17.68 万吨/年，危废填埋处置能力 1 万吨/年，处置能力远低于无锡
市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为工废公司未来持续稳定
发展提供了保障，但是无锡市近年来危废处置企业数量和处置产能均呈现持续上
升趋势，随着区域内新建危废处置产能的投产，市场竞争将会加剧。
（四）降低危废残渣率的措施
降低危废残渣率的的主要措施为通过优化配伍提升焚烧效率。危险废物多种
多样、成分复杂、形态各异，危险废物入焚烧系统前，需依据物料的成分、低位
发热量等参数进行搭配，以达到使焚烧系统能稳定运行为原则，首先应使焚烧废
物搭配到比较稳定的热值范围内，按此热值设定辅助燃料和助燃空气的量；其次
按需处置的固态和液态量按比例加入，保证焚烧均匀，以最大限度降低焚烧残渣。
在生产经营中，工废公司一方面将通过提高研发投入，持续优化配伍技术；
另一方面增加危废处置产能，提升危废收集多样性，从而降低危废残渣率。
（五）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司与工废公司的毛利率对比情况如下：
公司简称 业务分类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
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东江环保 工业废物处理处置 42.63% 49.07% 50.35%
雪浪环境 工业废物处理 59.55% 54.48% 61.03%
金圆股份 固废危废无害化处置 41.74% 52.83% 51.39%
高能环境 固废危废无害化处置 45.60% 44.65% 49.75%
行业中位数 - 44.12% 50.95% 50.87%
工废公司 - 43.13% 49.25% 47.91%
由上表可知，工废公司毛利率水平与可比公司差异较小，与可比公司毛利率
中位数变动趋势基本一致。
本次评估在预测工废公司毛利率时，主要参考工废公司历史年度数据进行预
测，考虑了处置单价随着市场竞争加剧下降的因素，同时也考虑工废公司未来新
增小型医疗机构危废收集处置业务的收入，小型医疗机构危废收集处置业务具体
介绍参见本回复“问题 4”回复内容，由于收费模式的转变，工废公司在增加处
置业务收入的同时并不会增加相应的处置成本，该部分新增收入增加了工废公司
预测期间的毛利率和毛利水平。小型医疗机构危废收集处置业务收入预测如下：
单位：万元
2021 年
主要项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
4-12 月
小型医疗机构危废收集处置业务 200.00 450.00 550.00 550.00 550.00 550.00
综上所述，工废公司预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利符合
实际经营情况和未来业务规划，具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”与
“二、固废公司”中补充披露了上述情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：固废公司 2021 年 1-6 月收入同比大
幅下滑但毛利率较 2020 年大幅上升符合实际经营情况，具有合理性；工废公司
预测未来毛利率时综合考虑了历史经营数据和未来经营举措，具有合理性。
1-71
经核查，评估师认为：上市公司补充披露了固废公司 2021 年 1-6 月收入同
比大幅下滑但毛利率较 2020 年大幅上升的原因及合理性；同时结合工废公司
2021 年 1-6 月工废处置单价降低及单位处置成本增加的具体原因、工废公司危废
处置工艺的先进性、市场竞争趋势、降低危废残渣率的措施及同行业可比公司情
况等，补充披露了预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利的原因及合
理性。相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题 14.申请文件及创业板问询回复显示，工废公司正在推进“7,200 吨回转
窑工程”项目，预计 2022 年完成建设并投产。本次评估中，折旧摊销预测分别
为 904.02 万元、1,349.96 万元、1,436.64 万元、1,436.64 万元、1,436.64 万元、
1,436.64 万元。
请上市公司结合标的资产新建“7,200 吨回转窑工程”项目进展情况、固定资
产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充说明收益法评估预
测中资本性支出及相关折旧费用预测的合理性。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、“7,200 吨回转窑工程”项目进展情况
截至本回复出具日，工废公司新建“7,200 吨回转窑工程”项目《环境影响评
价报告书》已编写完成正在履行环保审批程序。由于本项目属于技术升级改造类
项目，不涉及新增土地，工废公司将在取得环保部门环评批复后尽快办理项目施
工手续并开展项目建设，保障新增产能与 2022 年建成投入使用。
二、固定资产折旧政策
工废公司固定资产的折旧采用平均年限法计提，各类固定资产的折旧年限、
预计残值率及年折旧率如下：
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋及建筑物 20 5 4.75
1-72
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
2 运输设备 4 5 23.75
3 机器设备 10 5 9.50
4 电子设备 3 5 31.67
5 办公设备 5 5 19.00
三、比对使用生命周期及同行业公司情况
经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折旧，
标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
单位：年
公司名称 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备及其他 办公设备
东江环保 20-30 5 5-10 5 5
高能环境 20-40 5 5-20 5 5
雪浪环境 10-20 4-5 10 3-5 3-5
金圆股份 5-40 4-10 3-15 3-8 -
标的公司 20 4 10 3 5
标的公司固定资产预计净残值率与同行业可比上市公司的对比情况如下所
示：
单位：%
公司名称 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备及其他 办公设备
东江环保 3 3 3 3 3
高能环境 5 3 3 3 -
雪浪环境 5 5 5 5 5
金圆股份 3-5 5-10 3-5 4、5、10 -
标的公司 5 5 5 5 5
如上表所示，标的资产固定资产折旧方法与同行业可比公司不存在重大差异，
固定资产折旧年限与净残值率均处于同行业公司对应指标范围内，且固定资产折
旧年限未超过其预计使用生命周期。
综上，标的公司固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。
四、收益法评估预测中资本性支出及相关折旧费用预测的合理性
1-73
（一）资本性支出预测的合理性
本次评估中资本性支出主要指工废公司在基准日后预计增加的固定资产，主
要为消毒间、医疗废物应急备用焚烧炉、环境整治提升工程、不锈钢水箱（2#）
以及 7,200 吨回转窑的后续支出，具体如下：
单位：万元
项目名称 总投资
消毒间 96.00
医疗废物应急备用焚烧炉 1,960.00
环境整治提升工程 1,967.29
不锈钢水箱（2#） 37.09
7,200 吨回转窑 4,000.00
对于医疗废物应急备用焚烧炉、环境整治提升工程以及 7,200 吨回转窑的总
投资主要依据相应的可行性研究报告中的项目总投资额进行确定。对于消毒间以
及不锈钢水箱主要依据中标合同中的总金额进行确定，资本性支出的预测具有合
理性。
（二）折旧费用预测的合理性
在预测各项资产的折旧费用时，一方面考虑了各项固定资产的实际情况和预
计使用寿命等因素，另一方面也参考了同行业可比公司类似资产的折旧年限和残
值率，折旧费用的预测具有合理性。
相关固定资产的预测折旧政策具体如下：
项目名称 折旧年限 残值率%
消毒间 30 5
医疗废物应急备用焚烧炉 30 5
环境整治提升工程 30 5
不锈钢水箱（2#） 14 5
7,200 吨回转窑 30 5
五、中介机构核查意见
1-74
经核查，独立财务顾问认为：工废公司执行的固定资产折旧政策与同行业上
市公司不存在重大差异，收益法评估预测中资本性支出的取值依据以及相关折旧
费用预测具有合理性。
经核查，评估师认为：上市公司补充说明了“7,200 吨回转窑工程”项目的进
展情况，详细说明了标的公司执行的固定资产折旧政策，与同行业上市公司不存
在重大差异。同时补充说明了收益法评估预测中资本性支出的取值依据以及相关
折旧费用预测的合理性。相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题 15.申请材料显示：（1）报告期内，工废公司的工业危险废物处置产
能为 23,000 吨/年，医疗废物处置产能 5,000 吨/年，合计 28,000.00 吨/年，实际
处置量合计 20,499.19 万吨、24,806.22 万吨和 9,802.15 万吨，产能利用率分别为
73.21%、88.59%和 70.02%；固废公司的危险废物填埋处置产能 10,000 吨/年，
实际处置量为 8,196.11 万吨、7,629.99 万吨和 3,145.58 万吨，产能利用率为 81.96%、
76.30%和 62.91%；（2）预测期内，工废公司的工业危险废物处置量从 2022 年
的 24,000 万吨上升至 2023 年及以后的 26,500 万吨，医疗废物处置量为 7,200 万
吨 ， 合 计 31,200 万 吨 -33,700 万 吨 ； 固 废 公 司 的 危 险 物 填 埋 量 约 为
8,100.00-10,000.00 吨。
请上市公司补充披露：（1）以列表形式分别披露工废公司和固废公司预测
期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、
营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据；（2）报告期内产能利用率逐
年降低的原因及合理性，并结合标的资产产能利用率逐年下滑趋势、核心竞争
力、市场竞争格局、报告期内业务开展情况、在手订单等，披露预测期内预测
产能利用率的合理性，以及本次业绩承诺金额的可实现性，并量化分析对本次
交易评估作价的影响。
请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
1-75
一、以列表形式分别披露工废公司和固废公司预测期各期分产品的市场容
量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信
息的预测过程及预测依据
（一）市场容量及占有率分析
1、工业危险废物
根据无锡市生态环境局公布的无锡市固体废物污染环境防治信息数据，
2018-2020 年无锡市工业危险废物的市场情况如下：
年份 2018 年 2019 年 2020 年
产生量（万吨） 87.16 103.41 104.88
综合利用量（万吨） 30.46 44.38
103.43
处置量（万吨） 55.16 57.72
危险废物处置利用率（%） 98 99 99
贮存量（万吨） 1.54 1.21 2.25
无锡市危废焚烧能力（万吨/年） 5.7 16.69 17.68
工废公司危废焚烧处置能力（万吨/年） 2.30 2.30 2.30
固废公司全填埋处置能力（万吨/年） 1.00 1.00 1.00
由上表可知，无锡市工业危险废物的产生量和综合利用量、处置量逐年提高，
工业危险废物产生量和处置量之间的缺口有所加大。虽然无锡市焚烧处置能力有
所提高，但整体焚烧处置产能远小于危废产生量，固废公司是无锡市内（不含宜
兴、江阴）唯一的危废安全填埋处置单位，填埋产能保持稳定。工废公司、固废
公司处置产能较无锡市危废产生量相比较小，占有率较低。无锡市本地危废处置
产能不能满足处置需求，部分危废需运输到外省市进行处置。
2、医疗危险废物
根据无锡市生态环境局公布的无锡市固体废物污染环境防治信息数据，
2018-2020 年，无锡市医疗废物市场情况如下：
年份 2018 年 2019 年 2020 年
收集处置量（吨） 6,783.00 7,081.00 8,066.00
1-76
无锡市医疗废物收集处置量呈现明显上升趋势，根据《医疗废物管理条例》
规定“医疗废物暂时贮存的时间不得超过 2 天”，对医疗废物的及时处置提出很
高要求，工废公司作为无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的医疗废物处置单位，
核定产能为 5,000 吨/年，无锡市医疗废物的产生量大于工废公司的处置产能，实
际经营中需要占用部分工业危险废物处置产能来完成医疗废物的处置。
（二）工废公司和固废公司预测期各期产能利用率、产销量、单价、营业
收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据
1、工废公司预测过程及预测依据
（1）关于产能及产能利用率情况的预测过程及依据
本次评估时产能和产能利用率预测增长的原因主要是结合无锡市危险废物
的市场情况，监管政策，无锡市城市发展规划，工废公司实际生产能力和市场份
额综合考虑的，产能及产能利用率预测情况如下：
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
核定产能（吨/年） 21,000.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00 35,200.00
预测工业废物处置量（吨） 15,300.00 24,000.00 26,500.00 26,500.00 26,500.00 26,500.00
预测医疗废物处置量（吨） 4,500.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
产能利用率 94.29% 88.64% 95.74% 95.74% 95.74% 95.74%
注：2021 年 4-12 月产能＝全年核定数÷12×9
1）危险废物的市场情况
无锡市危险废物产生量和处置量呈现上升趋势，具体市场情况参见“本题
（一）”回复内容，根据无锡市生态环境局公布的《2020 年度无锡市固体废物
污染环境防治信息》，2020 年，全市工业危险废物产生量 104.48 万吨，利用处
置量 103.43 万吨，贮存量为 2.25 万吨，2020 年，全市危废焚烧能力 17.68 万吨/
年，无锡市危废处置能力远低于本市危废产生量，危废市场供给相对充足。
2020 年，无锡市主要工业危险废物产生量居前 5 位的企业为 SK 海力士半导
体（中国）有限公司、瀚宇博德科技（江阴）有限公司、无锡惠联垃圾热电有限
公司、健鼎（无锡）电子有限公司、无锡益多环保热电有限公司，5 家企业合计
产生工业危险废物 33.11 万吨，占全市工业危险废物产生总量的 31.57%。其中
1-77
SK 海力士半导体（中国）有限公司和健鼎（无锡）电子有限公司为工废公司的
客户，健鼎（无锡）电子有限公司报告期内一直为工废公司的第一大客户，工废
公司客户来源较为稳定。
2）监管政策
2020 年 10 月 21 日，生态环境部颁发的《危废转移管理办法（修订草案）》
（征求意见稿）第三条规定“危险废物转移实行就近原则。……除针对全国统筹
布局的特殊类别危险废物处置设施，省、自治区、直辖市之间开展区域合作的危
险废物处置设施，以及企业集团内部共享的危险废物处置设施外，原则上不鼓励
跨省转移处置危险废物。”国家对危废管理实行“就近式、集中式”的处置原则。
同时考虑到跨区处理需履行废物转移联单制度并需省级环保部门同意，导致危废
跨区转移运输成本高昂，在一定程度上限制了危险废物跨地区转移，从而保证了
当地危废处置市场的容量。
近年来，危废行业监管力度日趋严格。2019 年 4 月，生态环境部组织开展
“清废行动 2019”，开展长江经济带 11 省（市）打击固废及危废专项行动，要
求 2020 年 4 月底前完成整改，倒逼危废处置回归专业渠道。不规范、不达环保
标准的规模较小的处置企业将被迫退出市场，而优质企业的市场份额得以回归和
提升。
3）城市发展规划
根据《中共无锡市委无锡市人民政府关于加快推进先进制造业重点产业集群
发展的实施意见》（锡委发〔2018〕84 号），到 2020 年，无锡市 16 个先进制
造业重点产业集群主营业务收入要达到 1.5 万亿元左右；到 2025 年，超千亿产
业集群达到 12 个。无锡将重点发展物联网、集成电路、高端纺织服装、高端装
备、高端软件、节能环保、特钢、高分子材料、电子新材料、电子元器件、新能
源、汽车及零部件（含新能源汽车）、云计算和大数据、“两机”产业（航空发
动机及燃气轮机）、生物医药和医疗器械（材）、高技术船舶和海工装备等 16
个先进制造业重点产业集群。从工废公司的客户情况看，工废公司目前的客户主
要集中在电子元器件、汽车及零部件（含新能源汽车）和新能源等行业，其客户
1-78
所在的行业基本为无锡市今后重点发展的行业，为工废公司业务量的增长以及持
续性提供了一定的保障。
根据中共无锡市委《关于制定无锡市国民经济和社会发展第十四个五年规划
和二〇三五年远景目标的建议》，未来五年的主要目标有包括推进美丽无锡建设，
促进人与自然和谐共生。持续改善环境质量，探索建设“无废城市”，建立健全
危险废弃物安全处置机制，开展环太湖城乡有机废弃物处理利用示范区建设，基
本建成分类化收集、无害化处理、资源化利用的处置体系。工废公司现有的主业
以及未来的发展方向与无锡市城市规划方向和“无废城市”的理念整体一致。
4）企业自身情况
截至评估基准日，工废公司核准处置能力为工业危险废物 23,000 吨/年，医
疗危险废物 5,000 吨/年，2019 年、2020 年，工废公司处置量合计为 20,499.19
吨、24,806.22 吨，产能利用率分别为 73.21%、88.59%，产能利用率迅速上升，
工废公司为满足危废处置量增长的需求，计划新建“7,200 吨回转窑”项目并将
于 2022 年投产，进一步提升危废处置能力。
综上，在无锡市工业危险废物产生量逐年增高、市场处置缺口逐步扩大以及
工业危险废物焚烧处置需求不断上升的背景下，工废公司预测的处置量和产能利
用率上升具有合理性。
（2）关于收入和单价的预测思路及依据
工废公司收入和单价的预测情况如下：
序 2021 年
主要项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
号 4-12 月
工业垃圾焚烧收入
1 6,120.00 9,600.00 10,600.00 10,600.00 10,600.00 10,600.00
（万元）
1-1 处置量（吨） 15,300.00 24,000.00 26,500.00 26,500.00 26,500.00 26,500.00
1-2 综合单价（万元/吨） 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
医疗垃圾焚烧收入
2 1,530.00 2,448.00 2,448.00 2,448.00 2,448.00 2,448.00
（万元）
2-1 处置量（吨） 4,500.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
2-2 综合单价（万元/吨） 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34
小微医疗机构危废收
3 200.00 450.00 550.00 550.00 550.00 550.00
集处置收入
3 其他 16.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
1-79
营业收入合计 7,866.00 12,528.00 13,628.00 13,628.00 13,628.00 13,628.00
目前工废公司工业危险废物处置收费标准参考《市物价局关于明确市区危险
废物处置收费标准的通知》（锡价费〔2017〕28 号）执行，考虑到危废处置行
业越来越市场化，其价格也逐步回归市场。经与工废公司高层访谈，2021 年的
处置收费已回归市场收费水平，预测期的处置收费可参考 2021 年签署的合同价，
本次预测时，预测期的处置单价取 2021 年 1-3 月的综合单价；医疗危险废物处
置收费定价严格执行无锡市物价局《关于调整危险废物处置收费标准的通知》 锡
价费[2013]102 号）规定的收费标准并结合历史情况进行预测。
小型医疗机构的医废集中收集处置收入模式参见“问题 4 三”的回复内容。
（3）关于营业成本、毛利率的预测思路及依据
工废公司营业成本预期情况如下：
单位：万元
2021 年 2026 年及
序号 科目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4-12 月 以后
1 办公费 5 5.15 5.3 5.3 5.3 5.3
2 燃油费 41.58 65.52 70.77 70.77 70.77 70.77
3 燃料费 114.84 180.96 195.46 195.46 195.46 195.46
4 电费 347.74 547.95 591.86 591.86 591.86 591.86
5 水费 73.26 115.44 124.69 124.69 124.69 124.69
6 维修费 739.08 830.67 859.35 859.35 859.35 859.35
7 保险费 12.82 15.62 15.62 15.62 15.62 15.62
8 处理费 1,492.92 2,352.48 2,540.98 2,540.98 2,540.98 2,540.98
9 运输费 38.25 60.92 66.27 66.27 66.27 66.27
10 折旧费 549.69 861.03 936.77 936.77 936.77 936.77
11 外包费用 651.42 1,026.48 1,108.73 1,108.73 1,108.73 1,108.73
成本合计 4,066.59 6,062.21 6,515.79 6,515.79 6,515.79 6,515.79
工废公司实际经营过程中营业成本包括维修费、燃油燃料费、水电费、处理
费、外包费等费用构成。具体的预测思路如下：对于折旧费用、摊销等参考基准
日时折旧摊销政策进行预测；对于办公费则考虑未来参照一定比例增长后保持稳
1-80
定进行预测；对于与处置量相关联的处理费、水电费等费用则结合未来的处置量
进行预测。
预测期毛利率水平受收入和成本影响，收入和成本的预测思路及依据参见本
题上述回复。毛利率的预测情况如下：
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
毛利率 48.30% 51.61% 52.19% 52.19% 52.19% 52.19%
2、固废公司预测过程及预测依据
（1）关于产能及产能利用率情况的预测过程及依据
根据固废公司取得的《危险废物经营许可证》，核准填埋量为 10,000 吨/年。
固废公司历史年度填埋使用的安全填埋库区一期为柔性库，尚未投入使用的安全
填埋库区二期采用的是刚性库方案，刚性库方案底部采用的是防渗标准更高、安
全性能更好的钢筋混凝土结构，极大程度上规避了柔性库不均匀沉降导致的撕裂
风险，考虑二期库区投入使用后，固废公司在现有核准填埋的危废品类允许范围
内，具体种类将有所拓宽，能够满足更多不同行业客户危废填埋需求，有利于固
废公司拓展新客户，同时考虑到随着无锡市产业发展，近年来危险废物产生量逐
年增加，工废公司在预测年度处置产能的扩大，一定程度上会影响到固废公司预
测年度的填埋处理量。因而预测年度，固废公司的危险物填埋量约为
8,100.00-10,000.00 吨，具体情况如下：
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年-2038 年 2039 年
核定填埋量（吨/年） 7,500.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
预测危废填埋量（吨） 6,447.22 9,800.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
产能利用率 85.96% 98.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2021 年 4-12 月产能＝全年核定数÷12×9
（2）关于收入和单价的预测思路及依据
对于填埋处置单价的预测，本次评估预测年度将工废公司与其他外部单位分
别考虑预测单价，结合填埋单价的历史数据进行预测，具体如下：
项目 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年-2038 年 2039 年
填埋收入（万元） 1,753.80 2,821.53 2,939.29 2,939.29
1-81
填埋量（吨） 6,447.22 9,800.00 10,000.00 8,627.64
单价（元/吨） 2,720.24 2,879.11 2,939.29 2,939.29
固废公司对工废公司的预测收费价格为与 2020 年度、2021 年 1-3 月的价格
保持一致；固废公司对其他客户历史年度按照合同约定价格执行，通过统计测算
目前在手订单的平均单价，预测收费价格为 4,180.00 元/吨，低于报告期内的历
史收费价格，预测较为谨慎。
根据未来年度工废公司与其他外部单位预测单价的考虑，进而测算得到综合
填埋单价。
（3）关于营业成本、毛利率的预测思路及依据
固废公司实际经营过程中营业成本包括折旧费、外包费用、水电费、处理费
以及其他费用，在预测未来的营业成本时，充分参考了历史的相关数据。营业成
本的预测数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2026 年
序号 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2039 年
名称 4-12 月 -2038 年
1 折旧 136.85 230.09 230.09 339.75 711.62 711.62 639.00
2 修理费 30.52 33.42 34.42 35.46 36.52 37.62 37.62
3 水电费 13.10 20.46 21.08 21.71 22.36 23.03 23.03
4 办公费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
5 运输费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
劳动保
6 5.01 5.22 5.38 5.54 5.70 5.88 5.88
护费
7 邮电费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
8 燃料费 0.71 0.81 0.84 0.86 0.89 0.91 0.91
9 处理费 80.39 83.28 83.33 86.29 86.37 88.07 88.07
外包费
10 73.24 125.02 128.77 132.64 136.61 140.71 140.71
用
11 保险费 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60
12 其他 7.77 7.77 7.77 7.77 7.77 7.77 7.77
合计 357.70 516.18 521.79 640.11 1,017.95 1,025.71 953.09
折旧：在固废公司现有固定资产的基础上，根据二期填埋库区的实际使用情
况，以工作量折旧方法考虑新增折旧，故未来预测的折旧金额大于历史数据。
1-82
外包费用：劳务外包在历史年度的基础上考虑适当的增长水平进行预测；随
着未来预测处理量的增加，外包费用也随之增加。
处理费：鉴于截至评估基准日，一期、二期库区已进行划转，未来年度不发
生托管租金等费用，故不再预测；未来预测的处理费主要为辅助材料、检测费、
铺膜费等。
其他费用在历史年度的基础上考虑适当的增长率进行预测。
结合上述营业收入、营业成本的预测，进而测算得到固废公司预测年度毛利
率的数据，结合报告期毛利率，具体如下表：
预测期
项目 2021 年 2026-2038
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2039 年
4-12 月 年
毛利率 79.60% 81.71% 82.25% 78.22% 65.37% 65.10% 62.42%
2021 年起，固废公司不再向城环科技支付与危废填埋库区相关的服务费，
故 2021 年 1-3 月毛利率较以前年度大幅提升。2021 年 3 月底，城环科技将与填
埋工作相关的资产全部划转入固废公司，具体包括安全填埋库区一期、安全填埋
库区二期、固定资产以及库区占据的土地。2021 年 3 月之后，固废公司将不再
支付一期填埋库区及固定资产的租赁费用，故 2021 年全年及预测年度前期毛利
率高于 2021 年 1-3 月。
固废公司预计 2022 年、2023 年将根据填埋危废的情况少量启用安全填埋二
期，至 2024 年一期库区填埋完全后，将全面启用二期填埋库区。二期填埋库区
资产规模较大，根据企业固定资产计提政策，投产将根据实际填埋工作量进行折
旧，折旧费用较高，因此，2023 年、2024 年毛利率逐年下降，至 2025 年趋于稳
定至 65%。
综上，固废公司预测期的毛利率符合其实际经营情况，具有合理性。
二、报告期内产能利用率逐年降低的原因及合理性，并结合标的资产产能
利用率逐年下滑趋势、核心竞争力、市场竞争格局、报告期内业务开展情况、
在手订单等，披露预测期内预测产能利用率的合理性，以及本次业绩承诺金额
的可实现性，并量化分析对本次交易评估作价的影响
1-83
（一）报告期内产能利用率逐年降低的原因及合理性
1、工废公司
报告期内，工废公司产能利用率情况如下：
年份 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
危废处理能力（吨） 14,000.00 28,000.00 28,000.00
处置量（吨） 9,802.15 24,806.22 20,499.19
产能利用率（%） 70.02% 88.59% 73.21%
注：2021 年 1-6 月产能利用率为全年核定产能的二分之一。
由上表可知，工废公司 2019 年、2020 年产能利用率呈现上升趋势，2021
年 1-6 月份产能利用率较以前年度有所降低，主要是受到《危险废物经营许可证》
到期换证停产因素的影响，工废公司原持有的《危险废物经营许可证》于 2021
年 3 月到期，到期后根据环保部门的要求，工废公司需要停产并进行换证准备，
工废公司于 2021 年 5 月取得江苏省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》
（编号：JS0200OOI032-15），有效期限至 2026 年 4 月，整个换证期间近 2 个月
停产导致上半年工废公司危废处置量同比大幅下降。
2、固废公司
报告期内，固废公司产能利用率情况如下：
年份 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
核准填埋量（吨） 5,000.00 10,000.00 10,000.00
实际填埋量（吨） 3,145.58 7,629.99 8,196.11
产能利用率（%） 62.91% 76.30% 81.96%
注：2021 年 1-6 月产能利用率为全年核定产能的二分之一。
固废公司 2019 年、2020 年填埋量较低，主要系按照当时的填埋速度，固废
公司一期填埋库区将于近几年耗尽，彼时二期填埋库区的预计投入使用日期尚不
明确，故固废公司为保证日常稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制
危废收集和填埋速度。鉴于固废公司主动控制危废收集的措施，也在一定程度上
波及到 2021 年的经营，同时 2021 年 1-6 月，受到工废公司《危险废物经营许可
证》换证停产影响，固废公司上半年的填埋速度有所下降。
1-84
（二）标的公司市场竞争格局及核心竞争力
危废处置行业有较高的市场准入门槛，包括资金门槛，资质门槛，技术门槛
等。
危废处置项目投资规模大、建设周期长，属资金密集型业务，危废处置行业
企业需具备较强劲的资金实力。危废处置项目根据处置工艺不同需要不同关键生
产设备，包括焚烧炉、环保还原炉、富氧侧吹炉等，同时还需配备脱硫塔、收尘
系统等环保设施，设备价格较高，整体投入较大。同时产废企业倾向与规模较大、
资质齐全和运营规范的危废处置企业进行合作，因此资金实力是制约企业进入危
废处置行业的重要因素。
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危废收集、贮存、
处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质，只有已取得危险废物处理
许可证的企业可以提供危险废物处理服务；相较于其他行业，危险废物经营许可
证较为稀缺，行业准入门槛高，完整的危废项目建设投运流程，需要经历选址、
立项备案、环评批复、试运行、资质申请、环保竣工验收等多个阶段，小型项目
一般需 2 年以上，大型项目则用时更长；同时，增加危险废物类别、新建改建扩
建原有的危废设施均需重新申请领取危险废物经营许可证。
危废处置行业结合了物理、化学和生物等多学科的技术，属技术复合型行业，
技术门槛相对较高。首先，较为先进的装备和较高的技术水平是部分危险废物的
处理所必需的，如熔融、酸碱中和、精馏、焚烧、固化处理等流程；其次，行业
内企业需要经过多年的技术积累和探索方能形成一套高效、节能且环保达标的危
险废物处理技术体系；再次，由于危险废物具有腐蚀性等特性，对其处置需更加
谨慎，避免安全事故，防范二次污染。
我国危废市场参与者众多，但整体规模和生产能力较小。大部分危废处理企
业的技术、资金、研发能力比较弱，处理资质单一，市场竞争格局目前仍呈现“散、
小、弱”的特征，规模较大、具有核心竞争力的企业较少。我国危废处置行业集
中度非常低，危废处置企业中大部分都是处置规模较小，处置技术、环保措施参
差不齐，存在低价竞争的市场现状。随着环保督查趋严、整治力度不断加大，预
1-85
计不规范、环保标准较低的小型危废处置企业将被迫退出市场，规模较大的优质
企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权，行业集中度有望提高。
无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020 年度无锡市固体
废物污染环境防治信息》统计数据，2020 年度，无锡市全市工业危险废物产生
量 104.88 万吨，利用处置量 103.43 万吨，贮存量为 2.25 万吨，焚烧和填埋处置
是危废处置最主要的方式。无锡市危废焚烧处置能力为 17.68 万吨/年，危废填埋
处置能力 1 万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废
的供应相对充足，为标的公司未来持续稳定发展提供了保障。
工废公司、固废公司充分发挥国资背景、客户资源、运营经验等方面的竞争
优势，近年来不断提升服务水平，逐步将危险废物焚烧处置、医疗废物定点处置、
危险废物道路运输、小微企业危废收集、环保管家等纳入服务范围，经营范围不
断扩大，本地市场地位不断巩固，持续盈利能力不断增强。
（三）标的公司业务开展情况及在手订单等
1、工废公司
工废公司主要面向无锡市及周边地区产生危险废物的工业企业和医疗机构
提供危废处置、危废收集服务。经过二十年的经验探索，工废公司在危险废物处
置领域具有相对成熟的技术和经验，持续完善生产工艺，不断提升处置水平，着
力拓展经营范围，集工业废物和医疗废物焚烧、小微企业危废收集和危废道路运
输等多项业务于一体，具有极强的综合性。工废公司的危废处置品种涵盖《国家
危险废物名录》（2021 年版）中的全部 46 大类中的 20 大类危险废物，危险废
物处置能力较为全面，处置工艺包括“回转窑+二燃室”、“干馏热解+二燃室”等，
能够满足产废单位多样化的处置需求。
工废公司与工业危险废物客户签订的合同一般会约定本年度的危废处置价
格，实际经营中，每月按照实际处理危废种类、数量与客户进行结算；工废公司
与医疗机构签署的医疗废物处置合同根据政府部门制定的定价原则，按照床位数、
处置量或定额收费等不同标准确定。截至 2021 年 11 月，工废公司在售订单情况
如下：
1-86
签约危废处 签约危废金 预测危废处 预测危废处置 已签约量占 已签约收入占
类别
置量（吨） 额（万元） 置量（吨） 收入（万元） 预测量比例 预测收入比例
工业
24,039.78 8,691.42 19,063.71 7,628.08 126.10% 113.94%
危废
医废 1,685.11 2,968.98 6,328.79 2,144.18 26.63% 138.47%
由上表可知，工废公司工业危废危签约处置量和金额超已过 2021 年预测的
处置量和处置金额；工废公司医疗废物签约金额已超过 2021 年预测的处置金额。
2、固废公司
固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理，安全填埋是
危险废物最终处置的主要方法，也是当前世界上大多数国家对有毒有害废物所采
纳的主要最终处置方法。固废公司安全填埋场座落于无锡市滨湖区荣巷街道桃花
山肖家湾，是严格按照国家《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001），
采用国内成熟技术、工艺设计和建设，一期工程于 2005 年建成投运，是江苏省
第一座危险废物安全填埋场，有效解决无锡市区域内危险废物最终出路问题，具
有良好的环境效益和社会效益。填埋场实行一次规划、分步实施，项目总占地面
积 100 亩，总填埋库容 21.8 万立方米，一期填埋库容 10 万立方米，二期库容 11.8
万立方米，核准处置危险废物 10,000 吨/年，危废填埋处置范围涵盖《国家危险
废物名录》（2021 年版）中的全部 46 大类中的 18 大类危险废物。
固废公司在与客户签订危废填埋处置合同时，会按照招投标或商业谈判确定
不同种类危废的处置单价，按照客户预计的年产废数量来签订处置合同，合同一
般有效期为一年。截至 2021 年 11 月底，危废填埋处置签约量与 2021 年预测危
废处置填埋量如下表所示：
项目 签约危废处置量(吨) 预测危废处置量（吨） 已签约量占预测处置量比例
固废公司 8,368.92 8,100.00 103.32%
由上表可知，固废公司已签约合同预计处置量已超过 2021 年预测处置量。
（四）处置量对于评估值的敏感性分析
1、工废公司
1-87
根据对工废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对处置量的敏感性
分析结果如下：
单位：万元
项目 变动率 -5% -3% -1% 0 1% 3% 5%
评估值 37,817.67 39,007.38 40,195.14 40,805.11 41,415.01 42,599.81 43,818.68
处置 评估值变
-2,987.44 -1,797.73 -609.97 - 609.90 1,794.70 3,013.57
量 动额
评估值变
-7.32% -4.41% -1.49% 0.00% 1.49% 4.40% 7.39%
动率
2、固废公司
根据对固废公司评估所参考的收益法评估模型，评估结果对处置量的敏感性
分析结果如下：
单位：万元
项目 变动率 -5% -3% -1% 0 1% 3% 5%
评估值 15,259.18 15,303.44 15,347.78 15,369.93 15,392.07 15,424.69 15,444.64
处置 评估值变动
-110.74 -66.49 -22.15 - 22.14 54.76 74.71
量 额
评估值变动
-0.72% -0.43% -0.14% 0.00% 0.14% 0.36% 0.49%
率
综上所述，工废公司、固废公司报告期内产能利用率降低具有合理性，预测
期内预测产能利用率的合理性，本次业绩承诺金额的具有可实现性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“五、收益法评估
说明——工废公司”与“六、收益法评估说明——固废公司”中补充披露了上述
情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
工废公司和固废公司预测期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、
产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据具有
合理性。
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报告期内产能利用率逐年降低主要系工废公司《危险废物经营许可证》换证
停产及固废公司在二期库区未建设完成情况下主动降低一期库区填埋量等因素，
具有合理性，预测期内预测产能利用率具有合理性，本次业绩承诺金额具有可实
现性。
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了工废公司和固废公司报告期内产能利用率降低的原因，
营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据；同时结合核心竞争
力、市场竞争格局和在手订单情况，补充披露了预测期内预测产能利用率的合理
性以及本次业绩承诺金额的可实现性，并量化分析对本次交易评估作价的影响。
相关补充披露和分析说明具有合理性。
南方中金环境股份有限公司
2021 年 12 月 14 日
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