南方中金环境股份有限公司                                  对外担保管理制度



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                               对外担保管理制度

                                    第一章 总则

     第一条 为规范南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特
制定本制度。
     第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法
典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文
件及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
     第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
     第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理办
法的规定执行。
     第五条 释义：
     1.本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保；担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
     2.本制度所称“控股子公司”是指公司出资设立的全资子公司、公司持有其
50%以上股权，或者虽然持有不足 50%的股权但能够决定其董事会半数以上成员
组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

                               第二章 担保管理的原则

     第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严
格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
     第七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司及控股
子公司对外担保事项由公司总部统一管理，必须按本制度的规定履行相应的审议


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程序。未按程序办理的，公司（含分公司）及控股子公司不得对外提供担保、不
得相互提供担保。
     第八条 公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的，
视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
     第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。

                           第三章   担保应履行的程序

                              第一节   担保的条件

     第十条 公司对外提供担保时应严格审查被担保对象的经营状况和相应的偿
债能力。
     第十一条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关
制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会决议通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。

                           第二节 对被担保对象的调查

     第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
     1．为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
     2．经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
     3．已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
     4．拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
     5．提供的财务资料真实、完整、有效；
     6．公司对其具有控制能力；
     7．被担保对象及其实际控制人不存在被列为失信被执行人的情况；

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     8.没有其他法律风险。
     第十三条 担保申请人应向公司提供以下资料：
     1．企业营业执照、章程、经营情况分析报告；
     2．最近一期审计报告和当期财务报表；
     3．主合同及与主合同相关的资料；
     4．本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
     5．本项担保的银行借款还款能力分析；
     6．不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
     7．反担保方案、 反担保提供方具有实际承担能力的证明；
     8．公司认为需要提供的其他有关资料。
     第十四条 公司董事、总经理、其他管理人员以及具体经办担保事项的财务
部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定
资料是否真实。
     第十五条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
     第十六条 财务部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

                            第三节   担保的审批

     第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会批准：

     1.单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

     2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；
     3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
     5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     7.法律、法规及规范性法律文件或公司章程要求的需经股东大会审批的其他
对外担保事项。

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     第十八条 董事会审议第十七条所列示的担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
     第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十七条的第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
     第二十条 股东大会审议第十七条第五项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
     第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     第二十二条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决。
     第二十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
     第二十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。



                           第四节   担保合同的审查与订立

     第二十五条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项应明确。
     第二十六条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
     第二十七条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保证

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人的身份签字或盖章。
     担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的
担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，
同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合
同的，并在重新订立的合同中对原合同的效力进行约定。
     法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。

                           第四章   担保风险管理

     第二十八条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
     第二十九条 公司应要求被担保人向公司总部财务部定期汇报有关借款的获
得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
     第三十条 公司总部财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行
时实监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行
详细统计并及时更新。公司总部财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施
情况。
     第三十一条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
工作日内履行还款义务。
     第三十二条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
报董事会。
     第三十三条 被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝提供担保。
     第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或
投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的
重要依据。
     第三十五条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

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     第三十六条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。
       第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
     第三十八条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
       第三十九条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。

                           第五章    担保的信息披露

     第四十条 公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息
披露义务。公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股
东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额。
       第四十一条 公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
     第四十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
     1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
     2.被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
       第四十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                            第六章    责任人责任

       第四十四条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。
     第四十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
       第四十六条 有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠


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于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或
处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

                             第七章    附则

     第四十七条 本制度未尽事宜，依据《民法典》、《公司法》等有关法律和
行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规
或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订。
     第四十八条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
     第四十九条 本制度的解释权归属董事会。




                                              南方中金环境股份有限公司

                                                  2022 年 8 月 26 日




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