北京市盈科（无锡）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
               法律意见书




北京市盈科（无锡）律师事务所


  无锡市梁溪区钟书路99号国金中心30层 邮编214000
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                      北京市盈科（无锡）律师事务所

                      关于南方中金环境股份有限公司

                      独立董事公开征集委托投票权的

                                法律意见书


                                           [2022]盈无锡非诉字第 WX2243-03 号


致：南方中金环境股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《激励管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简
称“《暂行规定》”）等法律、法规、规范性文件等有关法律法规的规定和《南方中
金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市盈科（无锡）律
师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”
或“中金环境”）的委托，就中金环境独立董事张方华先生向截至 2022 年 9 月 6 日
下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理
出席会议登记手续的公司全体股东征集 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第二次临时
股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。


    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《暂行规定》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。


    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤
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勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    3、本所及经办律师仅对本次征集投票权的相关事项的合法性、合规性发表意见，
对于其他问题本所律师不发表意见。


    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、
复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。


    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管
部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。


    6、本法律意见书仅供公司本次征集投票权的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
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                                    正文


    一、征集投票权的法律依据


    本次公司独立董事张方华先生按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他独立
董事的委托，作为征集人针对 2022 年 9 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）审议的《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈南方中金环
境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，向公司全体股东公开征集委托投票权。


    根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司
提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市
公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《激
励管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当
就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关规定，上市公
司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公
司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。


    本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》、《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。


    二、关于征集人的资格


    本次征集投票权的征集人为公司独立董事张方华先生，其基本情况如下：
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    张方华，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理学博
士、苏州大学东吴商学院教授，工商管理专业研究生和 MBA 导师、博士后合作导师，
江苏省质量专家，江苏省科技厅、上海市科技厅、江西省科技厅、苏州市工业与信息
化发展局项目评审专家，苏州市、常州市、张家港市、常熟市等市长质量奖评审专家，
先后担任工商管理系主任、院长助理、苏州大学新型城镇化研究中心副主任等职，现
担任苏州大学东吴商学院学术委员会委员。2022 年 4 月 8 日至今，任公司独立董事。
张方华目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁，与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排。其作为公司独
立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事
项之间不存在任何利害关系。


    根据公司于 2022 年 8 月 29 日披露的《南方中金环境股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权报告书的公告》（以下简称“《公开征集委托投票权公告》”），征
集人张方华先生按照《激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托针对 2022
年 9 月 14 日召开的 2022 年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东公开征集
委托投票权，张方华先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集
投票权的情形。


    综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征
集投票权的主体资格。


    三、关于《公开征集委托投票权公告》及征集方案


    经本所律师核查《公开征集委托投票权公告》，内容包括征集人声明、公司基本
情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集事项
的投票、征集方案等内容，《公开征集委托投票权公告》由征集人签署并提交召集人
在指定媒体披露。
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    根据《公开征集委托投票权公告》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进
行；本次征集投票权的对象为截至 2022 年 9 月 6 日下午股市交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体
股东；征集时间为自 2022 年 9 月 7 日至 9 月 8 日期间（每日上午 9:30-11:30，下午
14:00-17:00）；征集方式采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。此外，《公开征
集委托投票权公告》还具体规定了征集程序和步骤等事项。


    《公开征集委托投票权公告》已附《南方中金环境股份有限公司独立董事公开征
集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项提案名称、授权委托
有效期限等内容。


    综上，本所律师认为，《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事
项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。


    四、本次征集投票权情况及行权结果


    根据独立董事的确认，截至 2022 年 9 月 8 日 17:00，公司独立董事张方华先生未
收到股东的投票权委托。


    经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定。


    五、结论意见


    综上，本所律师认为，公司独立董事张方华先生具备本次征集投票权的主体资
格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征集
委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内
容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》
相关规定；公司独立董事张方华本次征集投票权的行为合法、有效。
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    本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师签字
并加盖本所公章后生效。


    （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司
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                                                   （公章）


                               负责人签字：




                                                    栾昕达


                               经办律师签字：




                                                   徐利律师




                                                   刘瑞律师


                                                2022 年   月   日