中金环境：北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2022-09-15
北京市盈科（无锡）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的
法律意见书
北京市盈科（无锡）律师事务所
无锡市梁溪区钟书路99号国金中心30层 邮编214000
30F/IFS, 99#ZhongshuRoad, Liangxi, Wuxi, China
电话/Tel:(0510)81833266 传真/Fax:(0510)81833287
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释义
除非另有说明，在法律意见书中相关词语具有如下特定含义：
中金环境/公司 指 南方中金环境股份有限公司
本次激励计划 指 南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划
《激励计划（草案）》 指 《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）（修正稿）》及其摘要
《考核管理办法》 指 《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修正稿）》
限制性股票 指 激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
激励对象 指 获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期限，该期限为自激励对
象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日
止
解锁日 指 激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除锁定之日
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本次调整 指 南方中金环境股份有限公司调整 2022 年限制性股票
激励计划激励对象和授予数量
本次授予 指 南方中金环境股份有限公司调整 2022 年限制性股票
首次授予
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《南方中金环境股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
股东大会 指 南方中金环境股份有限公司股东大会
董事会 指 南方中金环境股份有限公司董事会
监事会 指 南方中金环境股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京市盈科（无锡）律师事务所及其经办律师
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾
本法律意见书 指 《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整以及
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授予相关事项的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京市盈科（无锡）律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的
法律意见书
[2022]盈无锡非诉字第 WX2243-4 号
致：南方中金环境股份有限公司
本所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受公司之委托，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
就公司 2022 年限制性股票激励计划草案调整和授予相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国
现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
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4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材
料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的印
件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法
律意见如下：
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正文
一、本次调整及本次授予的授权和批准
1、2022 年 8 月 17 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于<南方中金
环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》等议案，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表
决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2、2022 年 8 月 17 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<
南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核查南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之激励
对象名单的议案》。
3、2022 年 8 月 18 日，公司对本次激励计划的授予价格、限制性股票会计处理
及其他相关内容进行修正，并发布了《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）（修正稿）》及其摘要、《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告。
4、2022 年 8 月 18 日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进
行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期满，公司
监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟
激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022 年 8 月 30 日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“无锡市国资委”）《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股票激励计划
的批复》（锡国资考〔2022〕20 号），无锡市国资委原则同意中金环境实施限制性股
票激励计划，原则同意《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
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案）》。
6、2022 年 8 月 31 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）>及其
摘要的议案》、《关于<南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修正稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，同意实施本次激励计划，并授权董事会确定限
制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
8、2022 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于
对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为公司调整本次激励计划授予激励对象人数和授予限制性股票数量的相关事
项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。
9、2022 年 9 月 15 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于
对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行
了核实并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予事项
已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司提供的相关资料及第五届董事会第七次会议决议，截至本法律意见书出
具之日，《激励计划（草案）》所确定的 251 名激励对象中，有 1 名激励对象因个人原
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因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事
会对本次激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，公司
本次激励计划激励对象由 251 人调整为 250 人，授予限制性股票的总数由 29,740,285
股调整为 29,710,285 股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与 2022 年第二次临时股东大会审议
通过的内容一致。本次调整内容在 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围
内，无需再次提交公司股东大会审议。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据 2022 年 9 月 14 日公司第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据 2022 年 9 月 15 日公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的
授予日为 2022 年 9 月 15 日。
2022 年 9 月 15 日，公司独立董事认为：该授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次股权激励计划
之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励对
象为 250 人，授予限制性股票数量为 29,710,285 万股，授予价格为 1.77 元/股。
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2022 年 9 月 15 日，公司监事会出具了《南方中金环境股份有限公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划之激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为：
本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股
票的条件。
2022 年 9 月 15 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象的主体
资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需
要。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，某一激励对象未满足上述
第（2）条和/或第（3）条规定的，不得向激励对象授予限制性股票。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本
次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股票或不得成为激励对象的情形。
同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批
准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授
予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的
授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式陆份。
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（此页无正文，为《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的法律意见书》的签字页）
北京市盈科（无锡）律师事务所
（公章）
负责人签字：
经办律师签字：
卞晓东律师
刘瑞律师
二〇二二年 月 日
