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公司公告

中金环境:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-09-15  

                        证券代码:300145           证券简称:中金环境        公告编号:2022-076


                     南方中金环境股份有限公司
          关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象

                       授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示:
    1、限制性股票授予日:2022 年 9 月 15 日
    2、股票来源:公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
    3、股权激励方式:第一类限制性股票
    4、限制性股票授予数量:29,710,285 股
    5、限制性股票授予价格:1.77 元/股
    6、限制性股票授予人数:250 人

    南方中金环境股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中金环境”)
2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的授予条件已
经成就,根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权,公司于 2022 年 9 月 15 日
召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激
励计划进行调整的议案》及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》,确定以 2022 年 9 月 15 日为限制性股票授予日,向符
合条件的 250 名激励对象授予 29,710,285 股限制性股票,授予价格为 1.77 元/
股。现将相关事项说明如下:

    一、本次激励计划简述

    公司于 2022 年 9 月 14 日召开了 2022 年第二次临时股东大会,会议审议通
过了《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)
(修正稿)〉及其摘要的议案》等议案,其主要内容如下:

    (一)本次激励计划的股票来源

                                    1
    本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
    (二)本次激励计划拟授予的限制性股票数量
    本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 29,740,285 股,涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本次激励计划草案公告时公司股本总
额 1,923,438,236 股的 1.55%。本次授予为一次性授予,无预留权益。
    (三)本次激励计划的授予价格
    本次激励计划中限制性股票的授予价格为每股 1.77 元
    (四)本次激励计划的激励对象及分配情况
    本次激励计划授予的激励对象共计 251 人,包括目前担任公司董事、高级管
理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心人员,不包括公司独立董事、外部董事以及监事,亦不包括单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
上市公司外籍员工。
    (五)解除锁定安排
    本次激励计划的限制性股票分三批次解除锁定,各批次解锁期分别为自授予
登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月,按 4/10、3/10、3/10 的比例解除
锁定。在锁定期内,激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被锁定,不得
转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后,对满足解除锁定条件的激励对象,
由公司统一办理解限售事宜;对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其
持有的该次解除锁定对应的限制性股票。
    本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示:
                                                               解除锁定数量占
  解除锁定期                     解除锁定时间
                                                                 获授数量比例
                  自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
 第一期解除锁定                                                     4/10
                  至36个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
 第二期解除锁定                                                     3/10
                  至48个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
 第三期解除锁定                                                     3/10
                  至60个月内的最后一个交易日当日止

    (六)限制性股票解除限售条件
    1、公司业绩考核要求

                                       2
    本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2023年度、2024年度及2025
年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除锁定条件之一。具体如下表所示:

解除锁定条件                                 业绩考核指标

                公司需同时满足下列条件:
                (1)以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特许经
                营权、固定资产减值后的净利润(即 1.745 亿元)为基数,2023 年归属于
第一批解除锁
                上市公司股东的净利润增长率不低于 8%;
  定条件
                (2)2023 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%;
                上述(1)(2)指标均不低于同行业平均水平
                (3)2023 年主营业务收入占比不低于 90%。
                公司需同时满足下列条件:
                (1)以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特许经
                营权、固定资产减值后的净利润(即 1.745 亿元)为基数,2024 年归属于
第二批解除锁
                上市公司股东的净利润增长率不低于 17%;
  定条件
                (2)2024 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%;
                上述(1)(2)指标均不低于同行业平均水平
                (3)2024 年主营业务收入占比不低于 90%。
                公司需同时满足下列条件:
                (1)以 2021 年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特许经
                营权、固定资产减值后的净利润(即 1.745 亿元)为基数,2025 年归属于
第三批解除锁
                上市公司股东的净利润增长率不低于 26%;
  定条件
                (2)2025 年研发投入占营业收入的比例不低于 4%;
                上述(1)(2)指标均不低于同行业平均水平
                (3)2025 年主营业务收入占比不低于 90%。

    (2)个人绩效考核要求

     公司对于激励对象的个人绩效评价方法由股东大会审议通过的《南方中金
环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修正稿)》
确定。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为
4 个档次。
             个人绩效考核结果                     个人绩效考核结果对应的比例
                   优秀                                      100%
                   良好                                      100%
                   合格                                      70%
                  不合格                                      0

    激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除


                                         3
锁定资格,个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度。

    二、本次激励计划已履行的相关审批程序

    (一)2022 年 8 月 17 日,公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划
相关事项发表了同意的独立意见,监事会对激励对象发表了核查意见。

    (二)2022 年 8 月 18 日,公司对本次激励计划的授予价格、限制性股票会
计处理及其他相关内容进行修正,并发布了《南方中金环境股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)(修正稿)》、《南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)摘要(修正稿)》、《南方中金环境股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修正稿)》等相关的
修正公告,北京市盈科(无锡)律师事务所同步补充了法律意见书。
    (三)2022 年 8 月 18 日,公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司
内部进行了公示,公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示
期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对
本次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查,并于 2022 年 8 月 31 日披露
了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
    (四)2022 年 8 月 29 日,公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告
书的公告》,独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
2022 年第二次临时股东大会中审议的公司 2022 年限制性股票激励计划无偿向公
司全体股东征集委托投票权。同日,独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意
见,公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
    (五)2022 年 8 月 30 日,公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员
会(以下简称“无锡市国资委”)《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性
股票激励计划的批复》(锡国资考〔2022〕20 号),无锡市国资委原则同意中
金环境实施限制性股票激励计划,原则同意《南方中金环境股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)》。
    (六)2022 年 8 月 31 日,公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划

                                     4
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    (七)2022 年 9 月 14 日,公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)(修正稿)〉
及其摘要的议案》、《关于〈南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法(修正稿)〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得
股东大会批准,同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
    (八)2022 年 9 月 15 日,公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议,审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议
案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对授予日的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见,北京市盈科(无锡)律师事务所出具了相关法
律意见书。

       三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

    鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃激励资格,根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权,董事会对激励对象及授予的限制性股票数量进行调整,公
司本次激励计划激励对象由 251 人调整为 250 人,授予限制性股票的总数由
29,740,285 股调整为 29,710,285 股。
    除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的内容一致。本次调整内容在 2022 年第二次临时股东大会对董事会的
授权范围内,无需再次提交公司股东大会审议。
    《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的公告》已于同日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

       四、董事会对授予条件成就的情况说明

    根据《南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)摘
要(修正稿)》, 公司必须满足下列条件,方可依据本计划向激励对象进行限制


                                      5
性股票的授予:
    1、公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象未发生以下任一情形:
    ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
    ②任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为,给上市公司造成损失的。
    未满足上述第 1 条规定的,本次激励计划即告终止,某一激励对象未满足上
述第 2 条和/或第 3 条规定的,不得向激励对象授予限制性股票。
    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况,本次激励计划的授予条件已经成就,不存在不能授予限制性股票或不得成为
激励对象的情形。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    五、限制性股票的授予情况


                                   6
     (一)限制性股票授予日:2022 年 9 月 15 日

     (二)股票来源:公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
     (三)限制性股票授予数量:29,710,285 股
     (四)限制性股票授予价格:1.77 元/股
     (五)限制性股票授予人数:250 人
     (六)授予激励对象的人员名单及具体分配情况如下:
                                                                   占本次激励计划
序                                获授的限制性 占授予限制性股票
       姓名          职务                                          公告日股本总额
号                                股票数量(股) 总数的比例(%)
                                                                   的比例(%)
 1     沈海军      董事、总经理         980,000             3.30             0.05

 2     姚建堂       董     事           200,000             0.67             0.01

 3     王庆心       副总经理            680,000             2.29             0.04

                 副总经理、董事
 4     徐金磊                           680,000             2.29             0.04
                     会秘书
 5     顾利星       副总经理            200,000             0.67             0.01

 6     陈   锐      副总经理            420,000             1.41             0.02

 7     杨丽萍       财务总监            200,000             0.67             0.01

     中层管理人员、核心技术(业
 8                                   26,350,285            88.69             1.37
         务)人员(243 人)

       合计(共 250 人)             29,710,285           100.00             1.54

    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1.00%;
    2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股份总数的
20%;
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

     (七)本次激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。

     六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》,公司以授予日 A 股股票收盘
价作为限制性股票的公允价格,以授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差额
作为每股限制性股票的股份支付成本,并将最终确认本计划的股份支付费用。该
等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本次


                                        7
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    鉴于董事会已确定 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 9 月 15
日,则 2022-2026 年股份支付费用摊销情况如下:
                                                                      合计
     年份      2022 年    2023 年     2024 年   2025 年   2026 年
                                                                    (万元)
   各年摊销
               297.10      891.31     732.85    336.72    118.84    2,376.82
   (万元)

    注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关;

   2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准;
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公
司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税
收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
    八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

    经核查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前
6 个月不存在买卖本公司股票的情况。

    九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

    公司独立董事对本次激励计划激励对象授予限制性股票事项发表了独立意
见,一致同意公司本次激励计划的授予日为2022年9月15日,并且认为公司调整
本次激励计划授予激励对象人数和授予限制性股票数量的相关事项,符合《上市
公司股权激励管理办法》及《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励
计划(草案)(修正稿)》的相关规定,履行了必要的程序,不存在损害公司及
全体股东利益的情况。因此,一致同意公司董事会对激励计划授予激励对象人数
和授予限制性股票数量进行调整。
    独立董事独立意见的具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。


                                       8
    十、监事会对激励对象名单核实的情况

    公司监事会对本次激励计划确定的激励对象进行核实后,认为:

    1、本次激励计划激励对象名单(调整后)与《南方中金环境股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)(修正稿)》中所确定的激励对象相符。
    2、本次激励计划激励对象(调整后)均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
    3、同意以 2022 年 9 月 15 日为授予日,向符合条件的 250 名激励对象授予
29,710,285 股限制性股票。
    具体内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划之激励
对象名单(调整后)的核查意见》。

    十一、法律意见书的结论意见

    北京市盈科(无锡)律师事务所对公司本次激励计划调整及授予事项出具的
法律意见书认为:本次调整及本次授予已取得现阶段必要的授权和批准;本次调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南方中金环境股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划(草案)(修正稿)》的相关规定;本次授予的授予日和授
予对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《南方中金环境股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)(修正稿)》的相关规定,本次授予的授予条件
已经满足,公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《南方中金
环境股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)(修正稿)》的相关规
定。公司尚需就本次调整及本次授予依法履行相应的信息披露义务。

    十二、独立财务顾问的专业意见

    广发证券股份有限公司认为:截至《独立财务顾问报告》出具日,中金环境
本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,权益授予日及其确定过
程、限制性股票的调整事项、限制性股票的授予事项均符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,中金环境不存
在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
    十三、备查文件


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   1、《第五届董事会第七次会议决议》;

   2、《第五届监事会第六次会议决议》;
   3、《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》;
   4、《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划之激励对象名单(调整后)的
核查意见》;
   5、《北京市盈科(无锡)律师事务所关于南方中金环境股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整以及授予相关事项的法律意见书》;
   6、《广发证券股份有限公司关于南方中金环境股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

   特此公告。



                                            南方中金环境股份有限公司
                                                   董      事   会
                                                 2022 年 9 月 15 日




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