中信证券股份有限公司
关于《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产备考审
                阅报告>的复核报告》之核查意见


中国证券监督管理委员会：

     中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受汤臣倍健股份有限
公司（以下简称“汤臣倍健”或“上市公司”）委托，担任汤臣倍健发行股份购买资产
项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。汤臣倍健于 2019 年 1 月 9 日向贵会
申报了本次交易的申请文件，于 2019 年 1 月 9 日取得贵会第 190043 号《接收凭证》，
于 2019 年 1 月 14 日取得贵会第 190043 号《行政许可申请受理单》，于 2019 年 1 月
30 日收到贵会第 190043 号《一次反馈意见通知书》，于 2019 年 3 月 28 日收到贵会第
190043 号《二次反馈意见通知书》，于 2019 年 4 月 16 日取得贵会上市公司并购重组
审核委员会 2019 年第 15 次会议有条件审核通过，并于 2019 年 4 月 23 日完成审核意
见回复。

    本独立财务顾问于近日接到贵会通知，需要就本次交易上市公司备考审阅报告出具
机构被中国证监会立案调查及出具复核报告的相关情况进行补充核查。本独立财务顾问
根据贵会要求，对本次交易的上市公司备考审阅报告出具机构广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的《关于<汤臣倍健股份有限公司发
行股份购买资产备考审阅报告>的复核报告》（广会专字【2019】G16044090357 号）
（以下简称“复核报告”）的相关事项进行了核查，并出具如下核查意见：

    一、备考审阅报告出具机构被中国证监会立案调查的基本情况

     2019 年 5 月 9 日，正中珠江收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤证
调查通字 190076 号），调查内容涉及康美药业股份有限公司审计业务。截至本核查意
见出具日，前述立案调查尚未结案。

    二、备考审阅报告的复核报告相关情况

    正中珠江按照审计准则相关要求，根据中国证监会 2017 年 12 月 7 日发布的《发

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行监管回答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》等有关
规定，指派与本次交易备考审阅报告及相关资料的无关人员，对上述报告及相关资料履
行必要的复核程序，并出具《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产备考审阅报告>
的复核报告》（以下简称“复核报告”）。根据复核报告内容，正中珠江的复核过程如下：

     “与本项目无关的独立复核人员组成复核工作小组，讨论形成复核计划，确定需
关注的重点事项，重点复核了备考财务报表的编制基础，复核编制基础与发行股份购买
资产方案是否保持一致，假设是否合理。同时就审计人员是否具备独立性、工作底稿是
否能充分支持审阅结论等进行复核，并编制复核记录，形成复核结论及复核报告。”

    三、审计机构复核结论

    根据正中珠江出具的复核报告，正中珠江已按照中国注册会计师执业准则及其内部
管理制度要求，对汤臣倍健备考财务报表审阅报告履行了复核程序。经复核，复核小组
确认：

    （一）审阅程序符合中国注册会计师执业准则以及本所内部管理制度的要求。

    （二）已按照执业准则和适用的法律法规的规定复核备考财务报表的编制基础及假
设合理。

    （三）已执行的审阅工作支持形成的结论，并得以适当记录。

    （四）已获取的证据充分、适当，并支持上述报告。

    （五）签字人员具备相应的资格条件。

    签字注册会计师执业未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会
计师证书合法有效，具有独立性。

    审阅报告意见结论恰当。

    四、本次交易备考审阅报告的效力

    根据正中珠江出具的复核报告，“签字注册会计师执业未曾受到行业协会及有关行
政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性”。

    按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案

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调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查的，不
会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及
执业状况。正中珠江已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的备考审
阅报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认审阅程序符合有关规定的要
求、签字人员具备相应的资格条件、审阅意见恰当。

    五、核查结论

    经核查，本独立财务顾问认为，根据正中珠江出具的复核报告，正中珠江已按照内
部管理制度要求对本次交易所涉及的、由其出具的备考审阅报告及相关文件履行了复核
程序并出具了复核报告，确认审阅程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格
条件、审阅意见恰当。正中珠江具备作为本次交易备考审阅报告出具机构的资格，为本
次交易出具的备考审阅报告及相关文件具有法律效力。




   （以下无正文）




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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买
资产备考审阅报告>的复核报告》之核查意见的签字盖章页）




   财务顾问主办人：

                       李   威     康昊昱




                                                        中信证券股份有限公司

                                                        二〇一九年五月十四日