汤臣倍健：关于对外投资暨关联交易的公告2020-07-30
汤臣倍健股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-057
汤臣倍健股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 29 日召开第四
届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现
就相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1.2020 年 7 月 29 日，公司与广州佰捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“广州佰捷”）、兰俊杰、广州麦盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广
州麦盟”）签署了《关于广州麦优网络科技有限公司增资协议》。广州麦优网络
科技有限公司（以下简称“广州麦优”）拟增资人民币 8,500 万元，其中公司以
自有资金出资人民币 8,000 万元，占增资完成后广州麦优注册资本的 80%；广州
佰捷出资人民币 500 万元，占增资完成后广州麦优注册资本的 5%。
2.广州佰捷系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事
规则》等有关规定，上述事宜已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，
其中关联董事汤晖回避表决，独立董事出具了独立意见。本次关联交易在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、交易主体基本情况
（一）广州佰捷投资合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：广州佰捷投资合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2020 年 7 月 7 日
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3.统一社会信用代码：91440101MA9UNKN66C
4.住所：广州市黄埔区科汇三街 3 号 201-5 房（仅限办公）
5.企业类型：有限合伙企业
6.执行事务合伙人：广州市佰健生物工程有限公司
7.经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规
禁止经营的项目不得经营）
8.关联关系及其他利益关系说明：广州佰捷系公司分管电商业务管理层的持
股平台。公司董事汤晖系广州佰捷的有限合伙人且持有主要份额，根据相关法律
法规以及实质重于形式的考虑，认定广州佰捷为公司关联法人。
9.广州佰捷不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
10.经营状况：广州佰捷系新设立的合伙企业，尚未开展具体业务。
（二）兰俊杰
1.姓名：兰俊杰
2.性别：男
3.国籍：中国
4.身份证号：3325021976******52；
5.住所：广州市天河区
6.兰俊杰与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系以及可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
7.兰俊杰不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（三）广州麦盟投资合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：广州麦盟投资合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2020 年 7 月 8 日
3.统一社会信用代码：91440101MA9UNP1F32
4.住所：广州市天河区临江大道 395 号 1201 室（部位：自编 01 号）（仅限
办公）
5.企业类型：有限合伙企业
6.执行事务合伙人：兰俊杰
7.经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；项目投资（不含许可经营
项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
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8.广州麦盟系广州麦优管理层的持股平台，与公司及公司前十名股东、董监
高不存在关联关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
9.广州麦盟不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
10.经营状况：广州麦盟系新设立的合伙企业，尚未开展具体业务。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：广州麦优网络科技有限公司
2.成立时间：2011 年 5 月 10 日
3.统一社会信用代码：914401065740253466
4.注册资本：人民币 100 万元
5.法定代表人：兰俊杰
6.企业地址：广州市天河区临江大道 395 号 1201 室（部位：自编 01 号）
7.企业类型：有限责任公司
8.经营范围：体育用品及器材零售；商品信息咨询服务；电子元器件批发；
网络技术的研究、开发；人工智能算法软件的技术开发与技术服务；健康管理咨
询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁
止经营的项目不得经营）；数据处理和存储服务；数据交易服务；计算机技术开
发、技术服务；食品科学技术研究服务；化妆品及卫生用品零售；电子产品批发；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；营养健康咨询服务；电
子、通信与自动控制技术研究、开发；电气设备零售；软件零售；化妆品及卫生
用品批发；体育运动咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；非许可类医疗器械经营；医疗用品及
器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治
疗及康复服务）；美容健身咨询服务；家用美容电器具设计开发；化妆品批发；
化妆品零售；干果、坚果批发；干果、坚果零售；家用电器批发；广告业；多媒
体设计服务；美术图案设计服务；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；
散装食品零售；散装食品批发；预包装食品零售；预包装食品批发；保健食品批
发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目
以《食品经营许可证》为准）；许可类医疗器械经营。
9.广州麦优不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
10.经营状况：
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广州麦优是公司“汤臣倍健”品牌电商渠道总经销商，助力“汤臣倍健”品
牌从零开始搭建并开启了在线上渠道的布局，逐步建立起较完善的电商运营体系。
多年来，广州麦优在电商运营中积累并形成了包括营销推广、用户运营、IT建设、
仓储物流、新媒体投放、数据分析等综合能力，同时搭建了完善的全网分销网络，
凭借其优秀的运营能力不断提升了公司品牌在电商渠道的市占率，“汤臣倍健”
品牌在电商各主要平台的销售排名位居行业前列，广州麦优也成为各电商平台健
康行业综合运营及服务能力优秀的企业之一。
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（万元人民币） （万元人民币）
资产总额 45,232.35 35,025.52
负债总额 43,719.73 10,970.50
营业收入 57,674.19 113,936.02
净利润 6,048.95 8,278.63
注：上述财务数据已经审计，为广州麦优合并报表数据。
11.股权情况：
本次增资前 本次增资后
出资人 出资金额 出资 出资金额 出资
（元人民币） 占比 （元人民币） 占比
兰俊杰 666,666.67 66.6667% 666,666.67 10.00%
广州麦盟投资合伙企业（有限合伙） 333,333.33 33.3333% 333,333.33 5.00%
汤臣倍健股份有限公司 0 0 5,333,333.33 80.00%
广州佰捷投资合伙企业（有限合伙） 0 0 333,333.33 5.00%
合 计 1,000,000 100% 6,666,666.66 100%
四、本次交易的定价政策及依据
按照中联国际评估咨询有限公司对广州麦优进行资产评估并出具的《广州麦
优网络科技有限公司拟进行增资扩股涉及广州麦优网络科技有限公司股东权益
（净资产）价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第 XYMQB0432 号）及华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）对广州麦优进行审计并出具的《广州麦优网络
科技有限公司专项审计报告》（华兴所【2020】审字 GD-323 号），以 2020 年 5
月 31 日为基准日，广州麦优的评估价值为人民币 2,300.33 万元，其中含合并未
分配利润人民币 893.86 万元。在此基础上，各方协商后一致同意，广州麦优于
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本次增资前的估值为人民币 1,500 万元，并最终确定公司及广州佰捷本次增资的
交易价格。
五、协议主要内容
1.各方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司和广州佰捷以
货币资金（人民币）向广州麦优认缴新增注册资本5,666,666.66元。原股东均放
弃按其持股比例优先认缴新增注册资本的权利，不参与新增注册资本认缴。
2.在符合本协议规定的条款和付款先决条件的前提下：
公司认缴新增注册资本人民币5,333,333.33元，价款金额为人民币8,000万
元整；其中，人民币5,333,333.33元作为广州麦优新增注册资本，占广州麦优增
资后注册资本的80%，其余人民币74,666,666.67元转入广州麦优的资本公积；
广州佰捷认缴新增注册资本人民币333,333.33元，价款金额为人民币500万
元整；其中，人民币333,333.33元作为广州麦优新增注册资本，占广州麦优增资
后注册资本的5%，其余人民币4,666,666.67元转入广州麦优的资本公积。
3.公司、广州佰捷支付增资认缴价款的先决条件：
（1）本协议已经各方正式签署并生效；
（2）本协议生效后，广州麦优和原股东所有声明、保证和承诺均为真实、
有效，且未发生任何重大违约或需要终止本协议的情形；
（3）广州麦优原股东已经作出有效的股东会决议，同意本协议及本协议约
定本次增资事宜，且广州麦优原股东已全部或分别以书面形式声明放弃对本协议
项下新增注册资本的优先认缴权；
（4）广州麦优及其原股东和公司、广州佰捷已经就本次增资后广州麦优的
新章程达成一致；
（5）本协议下各方所作任何陈述、保证和承诺在所有方面均为真实、有效
和正确的；
（6）不存在任何可能禁止或限制任何一方履行本协议项下义务或可能导致
本协议目的无法实现的法律、法规、行政规章或生效判决、裁定、仲裁裁决或行
政命令。
4.自本次增资完成之日起，公司、广州佰捷即可按照广州麦优的新章程、本
协议约定和公司、广州佰捷在广州麦优增资后注册资本中的出资比例享有股东权
利，承担股东义务。
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5.兰俊杰转让其持有的广州麦盟财产份额（1%）至公司子公司广州市佰健生
物工程有限公司（以下简称“广州佰健”）
本次增资完成日后十日内，兰俊杰（作为广州麦盟的普通合伙人）应当将其
持有的广州麦盟的 1%份额，以按本次交易广州麦优相同对价折算的价款，即人
民币 5 万元，转让给广州佰健，并同时将广州麦盟的普通合伙人由兰俊杰变更为
广州佰健。
6.广州麦优与兰俊杰完成历年累计合并未分配利润分配
广州麦优完成交割日审阅后，各方应尽合理商业努力促成广州麦优按本协议
相关约定对兰俊杰完成截至交割日广州麦优历年累计合并未分配利润的分配。
7.公司治理
（1）本次增资完成后广州麦优的董事会成员为3名，其中公司有权提名2名
董事，兰俊杰有权提名1名；设监事1名，由公司提名。
（2）本次增资完成后每个会计年度，广州麦优应当在同时满足以下条件的
情况下，以现金方式进行利润分配，且分红比例不低于该年度实现的可分配利润
的50%：
该年度实现的可分配利润（即广州麦优弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响广州麦优后续持续经营；
审计机构对广州麦优该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
六、交易目的和对公司的影响
电商渠道逐渐成为中国消费行业增长新引擎，公司本次通过增资控股广州麦
优使双方成为目标一致的利益共同体，对公司品牌年轻化、电商品牌化战略的实
施将起到重要作用；有助于公司进一步完善在电商渠道的布局，推动公司加快以
消费者为中心的全链数字化系统建设,构建从会员数字化到媒介投放数字化再到
电商数字化的路径。交易完成后公司可进一步向电商渠道下游延伸，实现从产品
研发、生产、营销端直到消费者端的全链路一体化，全面、即时的运营和用户数
据等将助推公司数字化发展和综合竞争力的提升；吸收引入一支经过市场锤炼的
电商团队，也将增强公司面向未来的电商人才储备。同时本次交易可提升财务收
益，通过直接供应链管理及协同效应，提升整体渠道的营运资本效率。
本次投资资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利
影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
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七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与广州佰捷未发生关联交
易。
八、独立董事独立意见
独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项，有助于公司进一步完善
在电商渠道的布局，助力公司品牌年轻化和国际化，达成公司战略目标，符合全
体股东的利益和公司发展战略；不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》
和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。独立董事
对本次交易事项无异议。
九、备查文件
1.第四届董事会第三十七次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.《关于广州麦优网络科技有限公司增资协议》；
4.中联国际评估咨询有限公司《广州麦优网络科技有限公司拟进行增资扩股
涉及广州麦优网络科技有限公司股东权益（净资产）价值资产评估报告》（中联
国际评字【2020】第 XYMQB0432 号）；
5.华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《广州麦优网络科技有限公司专项审
计报告》（华兴所【2020】审字 GD-323 号）。
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十九日
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