关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
股票代码：300146 股票简称：汤臣倍健 上市地点：深圳证券交易所
关于汤臣倍健股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇二〇年十月
关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 9 月 8 日出具的《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020191 号），汤臣倍健股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“汤臣倍健”）与保荐
机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（广州）事务
所（以下简称“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审
核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的
相同
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
楷体（不加粗） 对募集说明书（申报稿）的引用
对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申请文件的
楷体（加粗）
内容
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
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关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
问题 1
本次发行募集资金拟使用 155,729.28 万元用于珠海生产基地五期建设项目（以
下简称五期建设项目）、使用 43,752.03 万元用于珠海生产基地四期扩产升级项
目（以下简称四期扩产项目）。公司 2015 年非公开发行股票募投项目珠海生产
基地四期建设（以下简称原四期建设项目）经过多次变更，至今仍处于建设期。
公司曾拥有面积为 88,566.2 平方米的工业用地土地使用权，并取得该处土地的
不动产权证书，发行人于 2020 年 4 月向珠海市金湾区三灶镇人民政府提出该地
块退地申请，2020 年 7 月，上述地块的不动产登记注销手续已办理完毕。
请发行人补充说明或披露：（1）说明募投项目的投资构成明细及募集资金使用
明细、投资数额的测算依据和测算过程，是否存在较大金额的房屋购置及装修
支出、是否变相投资于房地产，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金
使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议
日前已投入资金；（2）披露本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，
前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，
决策过程是否谨慎；（3）披露四期扩产项目、五期建设项目（以下简称“两项
目”）的具体建设内容，说明两项目与 2015 年非公开发行股票募投项目珠海生
产基地四期建设的联系与区别，是否存在重复建设情况；（4）说明两项目的主
要产品、产能，并对比公司现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意
向性合同、市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理
性，建设规模测算依据，并结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证
新增产能能否得到有效消化；（5）申请资料显示，募投项目五期建设项目的用
地情况为“发行人已与珠海市金湾区人民政府签订用地意向书”。请依照《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》第 3 条，充分披露五期建设项目用地土
地使用权的取得方式等信息，说明公司存在退地及相关土地长期闲置情形下本
次募投项目重新获取地块的原因及合理性，并结合前述取得金湾区工业用地时
的用地规划以及退地原因、公司现有土地使用权的使用情况，说明五期建设项
目建设规划是否合理谨慎，并充分披露相应风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、说明募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据
和测算过程，是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地
产，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的进度安排，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据和
测算过程
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（一）
珠海生产基地五期建设项目”之“4、项目投资概算”中进行如下补充披露：
（1）投资构成明细及募集资金使用明细
珠海生产基地五期建设项目总投资额 155,729.28 万元，其中：工程及设备
费用 129,579.05 万元，占项目投资总额的 83.21%；预备费和铺底流动资金合计
26,150.23 万元，占项目投资总额的 16.79%。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额估算 拟投入募集资金
一 工程及设备费用 129,579.05 129,579.05
1 工程建设费用 54,917.00 54,917.00
2 工程建设其他费用 5,172.05 5,172.05
3 设备购置及安装费 69,490.00 69,490.00
二 预备费 6,478.95 6,478.95
三 铺底流动资金 19,671.27 19,671.27
合计 项目总投资 155,729.28 155,729.28
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程及设备费用
A、工程建设费用
工程建设费用主要包括植物提取生产大楼、5 号生产大楼、全自动立体高架
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仓库和成品分检车间等，具体如下：
单价 投资金额
序号 项目 建筑面积（㎡）
（万元/㎡） （万元）
（一） 主体设施建筑 81,400.00 - 52,928.00
1 植物提取生产大楼 10,000.00 0.65 6,500.00
2 5 号生产大楼 31,200.00 0.70 21,840.00
3 全自动立体高架仓库 12,000.00 0.78 9,360.00
4 成品分捡车间 28,200.00 0.54 15,228.00
（二） 配套设施建设 3,800.00 - 1,989.00
1 污水站 1,700.00 0.42 714.00
2 门卫 100.00 0.35 35.00
3 动力中心 2,000.00 0.38 760.00
4 道路 - - 288.00
5 绿化 - - 192.00
合计 - - 54,917.00
各设施建筑面积由公司依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际
情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前珠海市土建及装修市场均价，
同时结合公司实际情况确定。
B、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地使用权、建设单位管理费、设计费、工程
监理费和工程安全监督费等，具体如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 土地使用权 2,000.00
2 设计、报建、项目管理咨询费用 3,172.05
合计 5,172.05
土地使用权系依据公司前期项目论证期间和政府沟通情况预估的土地价
格。建设单位管理费、设计费、勘察费等费用系公司工程部门根据过往项目成
本、相关建设合同及本次项目建造成本计算确定。
C、设备购置及安装费
设备购置及安装费主要包括植物提取、益生菌、口服液、片剂、粉剂、软
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胶囊等生产设备，以及检测设备、立体仓库设备等非生产设备，具体如下：
投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
一 生产设备 - - 51,350.00
（一） 植物提取生产设备 - - 4,450.00
1 前处理设备 3 套 150.00
2 提取罐、自控管道及配套 12 套 1,200.00
3 浓缩设备、自控管道及配套 3 套 1,500.00
4 喷雾干燥、自控管道及配套 3 套 1,200.00
5 包装设备及配套 2 套 400.00
（二） 益生菌生产设备 - - 6,500.00
1 投料混合设备及配套 2 套 500.00
2 十列条状包装机及配套 4 台 3,200.00
3 整理整列装盒码垛线及配套 4 条 2,800.00
（三） 口服液生产设备 - - 4,700.00
1 配液设备及配套 1 套 400.00
2 灌装扎盖生产线及配套 1 条 3,000.00
3 灯检机 1 台 500.00
4 灭菌设备 1 套 300.00
5 包装码垛线 1 条 500.00
（四） 片剂生产设备 - - 17,100.00
1 连续制粒线及配套 3 台 4,500.00
2 压片机及配套 6 台 3,600.00
3 连续包衣机及配套 3 条 3,600.00
4 数粒包装线及配套 3 项 5,400.00
（五） 粉剂生产设备 - - 6,900.00
1 投料混合设备及配套 1 套 450.00
理罐-填充-扎盖-压高盖-包装生产线及
2 1 条 5,000.00
配套
3 投料混合设备及配套 1 套 150.00
4 十列条状包装机及配套 1 台 700.00
5 整理整列装盒码垛线及配套 1 条 600.00
（六） 软胶囊生产设备 - - 11,700.00
1 配液化胶设备及配套 7 套 1,750.00
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投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
2 压丸机及配套 7 台 3,500.00
3 干燥转笼线 7 条 1,050.00
4 数粒包装线 3 条 5,400.00
二 检测设备 - - 2,300.00
1 理化检测仪器 1 项 200.00
2 微生物检测仪器 1 项 100.00
3 仪器分析室（重金属、光谱、色谱）仪器 1 项 2,000.00
三 立体仓库设备 - - 8,000.00
1 原料仓库设备及配套 1 项 8,000.00
四 其他设备 - - 7,840.00
1 风柜及配套 1 项 900.00
2 空压机及配套 2 台 360.00
3 转轮除湿机及配套 1 项 200.00
4 冷水机组及配套 4 台 600.00
5 臭氧机 1 项 60.00
6 锅炉 2 台 100.00
7 污水站 1 项 1,500.00
8 发电机 2 台 300.00
9 纯化水机 2 套 600.00
10 鞋柜、衣柜、车间不锈钢制品 1 项 120.00
11 洗衣机、干衣机 1 项 40.00
12 厂区车间洗地车、扫地机等清洁设备 1 项 60.00
13 IT 弱电、工厂智能化系统 1 项 3,000.00
合计 - - 69,490.00
设备购置价格包含安装费用，其单价根据供应商报价或公司历史采购单价
进行估算。设备数量系公司依据行业发展趋势及市场需求，公司对智能制造、
数字化生产的规划、现有剂型生产能力及相关产品生产工艺流程等因素合理预
估得出。
② 预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及
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施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。
本项目预备费按工程及设备费用的 5%测算，测算金额为 6,478.95 万元。
③ 铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所
必需的流动资金投入。本项目参照公司 2018、2019 年各项经营性流动资产和经
营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估
项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需
的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的 10%预估本项目
的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入 19,671.28 万元。
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（二）
珠海生产基地四期扩产升级项目”之“4、项目投资概算”中进行如下补充披露：
（1）投资构成明细及募集资金使用明细
珠海生产基地四期扩产升级项目总投资额 43,752.03 万元，其中：工程及
设备费用 35,547.10 万元，占项目投资总额的 81.25%；预备费和铺底流动资金
合计 8,204.93 万元，占项目投资总额的 18.75%。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额估算 拟投入募集资金
一 工程及设备费用 35,547.10 35,547.10
1 工程建设费用 3,836.40 3,836.40
2 工程建设其他费用 330.70 330.70
3 设备购置及安装费 31,380.00 31,380.00
二 预备费 1,777.35 1,777.35
三 铺底流动资金 6,427.58 6,427.58
合计 项目总投资 43,752.03 43,752.03
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程及设备费用
A、工程建设费用
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工程建设费用主要包括彩钢板维护工程、空调系统工程、工艺管道工程等
净化工程，具体如下：
单价 投资金额
序号 项目 建筑面积（㎡）
（万元/㎡） （万元）
1 彩钢板围护工程 9,600.00 0.150 1,440.00
2 空调系统工程 9,600.00 0.082 787.20
3 工艺管道工程 9,600.00 0.057 547.20
4 电气工程 12,000.00 0.029 348.00
5 地坪系统 12,000.00 0.025 300.00
6 消防系统 1,200.00 0.045 54.00
7 辅助区域装修 2,400.00 0.150 360.00
合计 - - 3,836.40
各设施建筑面积由公司依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际
情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前珠海市土建及装修市场均价，
同时结合公司实际情况确定。
B、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括设计费等，具体如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 土地使用权 -
2 设计、报建、项目管理咨询费用 330.70
合计 330.70
建设单位管理费、设计费、勘察费等费用系公司工程部门根据过往项目成
本、相关建设合同及本次项目建造成本计算确定。
C、设备购置及安装费
设备购置及安装费主要包括功能食品软糖、益生菌、片剂、粉剂等生产设
备，以及检测设备等非生产设备，具体如下：
投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
一 生产设备 - - 26,300.00
（一） 功能食品软糖生产设备 - - 10,200.00
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投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
1 全伺服软糖生产线设备 2 条 6,000.00
2 塑钢盘、干燥房 2 套 1,200.00
3 包装生产设备 2 项 3,000.00
（二） 益生菌生产设备 - - 3,500.00
1 投料混合设备及配套 2 套 500.00
2 十列条状包装机及配套 2 台 1,600.00
3 整理整列装盒码垛线及配套 2 条 1,400.00
（三） 片剂生产设备 - - 5,700.00
1 连续制粒线及配套 1 台 1,500.00
2 压片机及配套 2 台 1,200.00
3 连续包衣机及配套 1 条 1,200.00
4 数粒包装线及配套 1 项 1,800.00
（四） 粉剂生产设备 - - 6,900.00
1 投料混合设备及配套 1 套 450.00
理罐-填充-扎盖-压高盖-包装生产线及配
2 1 条 5,000.00
套
3 投料混合设备及配套 1 套 150.00
4 十列条状包装机及配套 1 台 700.00
5 整理整列装盒码垛线及配套 1 条 600.00
二 检测设备 - - 1,200.00
1 理化检测仪器 1 项 100.00
2 微生物检测仪器 1 项 100.00
3 仪器分析室（重金属、光谱、色谱）仪器 1 项 1,000.00
三 其他设备 - - 3,880.00
1 风柜及配套 1 项 600.00
2 空压机及配套 1 台 180.00
3 转轮除湿机及配套 1 项 100.00
4 冷水机组及配套 2 台 300.00
5 臭氧机 1 项 40.00
6 污水站 1 项 200.00
7 纯化水机 1 套 300.00
8 鞋柜、衣柜、车间不锈钢制品 1 项 80.00
9 洗衣机、干衣机 1 项 40.00
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关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
10 厂区车间洗地车、扫地机等清洁设备 1 项 40.00
11 IT 弱电、工厂智能化系统 1 项 2,000.00
合计 - - 31,380.00
设备购置价格包含安装费用，其单价根据供应商报价或公司历史采购单价
进行估算。设备数量系公司依据行业发展趋势及市场需求，公司对智能制造、
数字化生产的规划、现有剂型生产能力及相关产品生产工艺流程等因素合理预
估得出。
② 预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及
施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。
本项目预备费按工程及设备费用的 5%测算，测算金额为 1,777.35 万元。
③ 铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所
必需的流动资金投入。本项目参照公司 2018、2019 年各项经营性流动资产和经
营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估
项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需
的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的 10%预估本项目
的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入 6,427.58 万元。
（二）是否存在较大金额的房屋购置及装修支出、是否变相投资于房地产
珠海生产基地五期建设项目及珠海生产基地四期扩产升级项目的投资计划
不存在房屋购置支出，仅涉及工业生产相关的房屋建设及装修，具体情况如下：
单位：万元
房屋购置及装修支出 占项目总
序
项目名称 项目总投资额 房屋购置 房屋建设 投资额的
号
装修支出 合计 比例
支出 支出
珠海生产基地五
1 155,729.28 - 39,930.00 14,987.00 54,917.00 35.26%
期建设项目
珠海生产基地四
2 43,752.03 - - 3,836.40 3,836.40 8.77%
期扩产升级项目
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具体五期项目和四期扩产项目的房屋建设和装修设明细内容详见“问题一”
之“（一）募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据
和测算过程”。
上述珠海五期建设项目、四期扩产项目两个生产相关募投项目建设的房屋仅
计划用于公司主营产品的生产、存储等工业用途，且公司没有对外出租或出售上
述自建房屋的计划，因此不属于变相投资于房地产。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出
1、珠海生产基地五期建设项目
珠海生产基地五期建设项目总投资额 155,729.28 万元，其中：工程及设备费
用 129,579.05 万元，占项目投资总额的 83.21%，工程及设备费用属于资本性支
出；预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计 26,150.23 万元，占项目投
资总额的 16.79%。具体情况如下：
单位：万元
是否属于
序号 项目 投资总额估算 拟投入募集资金
资本性支出
一 工程及设备费用 129,579.05 129,579.05 是
1 工程建设费用 54,917.00 54,917.00 是
2 工程建设其他费用 5,172.05 5,172.05 是
3 设备购置及安装费 69,490.00 69,490.00 是
二 预备费 6,478.95 6,478.95 否
三 铺底流动资金 19,671.27 19,671.27 否
项目总投资 155,729.28 155,729.28 -
2、珠海生产基地四期扩产升级项目
珠海生产基地四期扩产升级项目总投资额 43,752.03 万元，其中：工程及设
备费用 35,547.10 万元，占项目投资总额的 81.25%，工程及设备费用属于资本性
支出；预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计 8,204.93 万元，占项目投
资总额的 18.75%。具体情况如下：
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关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
单位：万元
是否属于资本
序号 项目 投资总额估算 拟投入募集资金
性支出
一 工程及设备费用 35,547.10 35,547.10 是
1 工程建设费用 3,836.40 3,836.40 是
2 工程建设其他费用 330.70 330.70 是
3 设备购置及安装费 31,380.00 31,380.00 是
二 预备费 1,777.35 1,777.35 否
三 铺底流动资金 6,427.58 6,427.58 否
项目总投资 43,752.03 43,752.03 -
（四）募集资金使用和项目建设的进度安排
1、珠海生产基地五期建设项目
珠海生产基地五期建设项目资金预计使用进度如下表所示：
序 投资估算（万元）
项目
号 T+12 T+24 T+36 T+48 总计
一 工程及设备费用 9,672.05 46,112.00 41,695.00 32,100.00 129,579.05
1 工程建设费用 4,500.00 36,742.00 13,675.00 - 54,917.00
工程建设其他费
2 5,172.05 - - - 5,172.05
用
设 备购置及 安装
3 - 9,370.00 28,020.00 32,100.00 69,490.00
费
二 预备费 483.60 2,305.60 2,084.75 1,605.00 6,478.95
三 铺底流动资金 - - 8,209.11 11,462.17 19,671.28
项目总投资 10,155.66 48,417.60 51,988.86 45,167.17 155,729.28
珠海生产基地五期建设项目建设周期总计为 48 个月，预计进度安排如下表
所示：
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2、珠海生产基地四期扩产升级项目
珠海生产基地四期扩产升级项目资金预计使用进度如下表所示：
投资估算（万元）
序号 项目
T+12 T+24 总计
一 工程及设备费用 21,747.10 13,800.00 35,547.10
1 工程建设费用 3,836.40 - 3,836.40
2 工程建设其他费用 330.70 - 330.70
3 设备购置及安装费 17,580.00 13,800.00 31,380.00
二 预备费 1,087.35 690.00 1,777.35
三 铺底流动资金 2,350.93 4,076.65 6,427.58
项目总投资 25,185.38 18,566.65 43,752.03
珠海生产基地四期扩产升级项目建设周期总计为 24 个月，预计进度安排如
下表所示：
（五）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
1、珠海生产基地五期建设项目
发行人未在本次发行相关董事会决议日前投入与珠海生产基地五期建设项
目相关的资金。
2、珠海生产基地四期扩产升级项目
发行人未在本次发行相关董事会决议日前投入与珠海生产基地四期扩产升
级项目相关的资金。
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二、披露本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，前次变更原四期
建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，决策过程是否
谨慎
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（二）
珠海生产基地四期扩产升级项目”之“9、本次四期扩产项目对比原四期建设项
目的差异情况”中补充披露了本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异，
前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及合理性，
决策过程是否谨慎：
9、本次四期扩产项目对比原四期建设项目的差异情况
（1）本次四期扩产项目对比原四期建设项目的具体差异
①原四期建设项目用途
2015 年 非 公 开 发 行 时 ， 公 司 原 计 划 投 入 “珠 海 生 产 基 地 四 期 建 设 项
目”98,001.00 万元，并建设 4 号厂房、全自动仓库、质检车间等建筑工程并购
置生产及检测设备。公司四期建设项目原规划 4 号厂房功能分布如下所示：
序号 楼层 功能用房
1 一层 成品中转仓库
2 二层 原料与包材中转仓库
3 软糖一车间
三层
4 口服液一车间
包装三车间
5 四层
（含粉剂包装车间）
6 五层 固体制剂三车间
但由于 2017 年公司产能尚能够满足当时的需求，为了更好的运用募集资金，
相应经 2017 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第二次会议及 2017 年 11 月 20
日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议、2018 年 7 月 12 日召开的第四届董
事会第十三次会议和 2018 年 7 月 30 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议，
公司调整了相关投资额，该项目最终实际投资总额变更为 33,001.00 万元。公
司使用 33,001.00 万元建设了四期项目共计 5 层的厂房及相关配套设施，并对
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厂房内的 1、2 楼仓库以及 5 楼片剂及罐装产线进行了建设，目前四期项目厂房
中三层及四层尚未使用。
②本次四期扩产项目用途
鉴于 2015 年非公开发行建设的四期项目厂房中三层及四层尚处于空置状态，
公司为了能够最大限度利用现有资源，避免重复建设，本次珠海生产基地四期
扩产升级项目将在四期项目厂房内三层及四层建设膳食营养补充剂的片剂、粉
剂、软糖及益生菌生产车间，引进自动化生产线，扩大相关剂型产能，并配套
先进的检测和实验设备。
四期扩产项目一方面有助于与四期项目实现资源整合，实现资产的有效利
用，另一方面有助于提升公司在新剂型方面的生产能力及检测能力，拓展在细
分产品类的竞争优势。
（2）前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级的原因及
合理性
2017 年募投项目变更主要是由于 2016 年公司基于未来长远健康的发展，对
公司整体业务进行了较大程度的整合和结构性调整，根据业务调整后的经营计
划以及精益管理带来的生产效率的提升，公司认为 2017 年时生产能力能够满足
未来两年的业务需求。因此如果按 2014 年原定的项目计划进度实施,有可能造
成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的业绩产生一定
影响，不利于股东利益的最大化。相应公司在 2017 年缩减了募集资金投资的四
期项目中部分生产设备和装修的投入计划并对项目进行了延期。后续 2018 年由
于当时公司认为通过并购 LSG 进入益生菌赛道对丰富公司产品线、拓展公司现
有产品矩阵，布局全球膳食营养补充剂细分市场及增强境内外业务协同等方面
更具有战略意义，相应公司变更了部分募集资金投入用于 LSG 的收购项目。
但随着近三年公司业务的快速发展，公司主要产品产量出现了明显的上升。
公司片剂产量从 2017 年的 47.49 亿片提升至 2019 年的 71.25 亿片，产量累计
增长 50.03%；软胶囊产量从 2017 年的 30.68 亿粒提升至 2019 年的 41.37 亿粒，
产量累计增长 34.84%；粉剂产量从 2017 年的 1,965.69 万罐提升至 2019 年的
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2,385.55 万罐，产量累计增长 21.36%。
目前公司产能利用率已达到了较高水平，2019 年公司目前国内主要产品的
产能利用率整体超过了 90%。同时未来几年随着业务的进一步发展，公司对于产
能的需求将会继续上升，现有生产能力预计无法满足相关要求。因此公司计划
利用本次募集资金对片剂、粉剂、软糖及益生菌等产品进行扩产。
（3）原四期项目变更的决策过程是否谨慎
公司于 2017 年变更部分四期建设项目募集资金用途并对项目进行延期是公
司在 2016 年调整经营规划后评估了 2017 年时的生产能力和相关业务需求为了
避免产能过剩、资金浪费等情况相应做出的。公司于 2017 年 10 月 26 日召开第
四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议并经于 2017 年 11 月 20 日
召开的 2017 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分非公开发行募集资
金投资项目增加建设内容及延期的议案》，决议公司将“珠海生产基地四期建设
项目”延期并在此项目上增加建设内容“营养探索馆”，用以提升公司品牌形
象和对公司产品进行较好地推广。
2018 年由于公司为了进入益生菌赛道，进而丰富公司产品线、拓展公司现
有产品矩阵，并布局全球膳食营养补充剂细分市场，通过第四届董事会第十三
次会议、第四届董事会第十六次会议及 2018 年第四次临时股东大会等决策程序
后决定收购 LSG。相应为了落实上述战略收购，公司于 2018 年 7 月 12 日召开第
四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第六次会议并经于 2018 年 7 月 30
日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分非公开发行
募集资金用途的议案》，决议公司将“珠海生产基地四期建设项目”的部分剩余
募集资金 55,000 万元予以变更，用于公司子公司 Australia By Saint Pty Ltd
以现金方式购买 Life-Space Group Pty Ltd 的 100 股普通股股份。
综上，公司在作出募集资金用途变更时，既考虑了当时的宏观经济条件、
行业发展趋势、行业竞争格局等外部因素，也考虑了公司核心竞争力、经营管
理能力、未来发展战略及同时期其他项目的战略意义等内部因素，并经审慎决
策。同时，上述所有募集资金变更行为均经过董事会、监事会、股东大会审批，
独立董事均按要求发表了独立意见，持续督导保荐机构均发表了核查意见。所
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有变更行为履行了相应的审批程序，相关审批程序合法合规。
三、披露四期扩产项目、五期建设项目（以下简称“两项目”）的具体建设内
容，说明两项目与 2015 年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设的联
系与区别，是否存在重复建设情况
（一）珠海生产基地四期扩产升级项目建设内容
本项目总投资 43,752.03 万元，拟改造并优化现有珠海生产基地四期项目（以
下简称“四期项目”）建筑面积为 12,336.26 平方米的生产场地及相关设施，建
设膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软糖及益生菌生产车间，引进自动化生产线，
扩大相关剂型产能，并配套先进的检测和实验设备。项目总投资额 43,752.03 万
元，其中工程及设备费用 35,547.10 万元，预备费 1,777.35 万元，铺底流动资金
6,427.58 万元。其中，工程建设主要包括彩钢板维护工程、空调系统工程、工艺
管道工程、电气工程等；设备购置及安装费主要包括功能食品软糖、益生菌、片
剂、粉剂等生产设备，以及检测设备等非生产设备。
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”中补充披
露上述内容，详见“问题一”之“（一）募投项目的投资构成明细及募集资金使
用明细、投资数额的测算依据和测算过程”。
（二）珠海生产基地五期建设项目建设内容
本项目拟建设膳食营养补充剂原料植物提取物生产车间和膳食营养补充剂
的片剂、粉剂、软胶囊、口服液及益生菌生产车间，引进自动化生产线，并配套
全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备。项目总投资金额
155,729.28 万元，其中工程及设备费用 129,579.05 万元，预备费 6,478.95 万元，
铺底流动资金 19,671.28 万元。其中，工程建设的主体设施建筑包括植物提取生
产大楼、5 号生产大楼、全自动立体高架仓库、成品分捡车间；配套建筑包括污
水站、门卫、动力中心、道路、绿化；设备投入主要包括植物提取生产设备、益
生菌生产设备、口服液生产设备、片剂生产设备、粉剂生产设备、软胶囊生产设
备、各类检测设备、立体仓库设备以及其他配套设备。具体投资构成请参见本审
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核问询函回复第一问第（1）题的回复。
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”中补充披
露上述内容，详见“问题一”之“（一）募投项目的投资构成明细及募集资金使
用明细、投资数额的测算依据和测算过程”。
（三）珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目与 2015 年
非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设的联系与区别，是否存在重复
建设情况
本次珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目与 2015
年非公开发行股票募投项目珠海生产基地四期建设项目（以下简称“前次募投四
期建设项目”）涉及的产品产能对比情况如下：
前次募投 珠海生产基地四期 珠海生产基地五期
序号 产品 单位
四期建设项目 扩产升级项目 建设项目
1 植物提取物 吨 - - 500
2 口服液 万瓶 - - 4,500
3 益生菌 万包 - 6,600 13,200
4 粉剂条包 万包 - 5,500 5,500
5 软胶囊 万粒 - - 270,000
6 片剂 万片 147,800 160,000 480,000
7 粉剂 万罐 1,350 950 950
8 软糖 万粒 - 13,000 -
注：上述珠海生产基地四期建设项目的产能规划为募投项目变更后的产能
本次募投项目之珠海生产基地四期扩产升级项目拟在四期项目空置的生产
场地中建设膳食营养补充剂的粉剂、片剂、软糖及益生菌生产车间，引进自动化
生产线，扩大相关剂型产能，并配套先进的检测和实验设备，与前次募投四期建
设项目具有一定的联系。
本次募投项目之珠海生产基地五期建设项目拟建设膳食营养补充剂原料植
物提取中心和膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软胶囊、口服液及益生菌生产车间，
引进自动化生产线，并配套全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施
设备。其中，原料植物提取中心建设系公司为了健全原料端的生产能力，从源头
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上把控品质而新增的产能，与珠海生产基地四期建设项目不存在直接联系；膳食
营养补充剂的软胶囊、益生菌、粉剂条包、口服液生产车间建设系公司为了完善
公司产品矩阵而新增的产能，与珠海生产基地四期建设项目不存在直接联系；膳
食营养补充剂的片剂、粉剂生产车间建设系公司为提高生产效率，与前道工序原
料植物提取更好地协同，同时为了丰富公司产品矩阵，优化产品结构而扩充的产
能，该部分产品与珠海生产基地四期建设项目存在一定相似性；全自动立体高架
仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备系上述生产车间的配套，与珠海生产基
地四期建设项目不存在直接关系。
综上，本次募投项目之珠海生产基地四期扩产升级项目在珠海生产基地四期
建设项目中建设厂房的尚未使用的楼层新增产线并购置相应设备，对前次募投项
目起到改造和优化的作用，有助于与前次募投项目实现资源整合并发挥协同效应；
珠海生产基地五期建设项目的新增产能与四期基地规划在产品规划、生产工艺、
投产时间等方面存在一定差异。不同产品布局有助于扩充和丰富公司产品线，进
一步提升公司综合竞争力。因此，本次募投项目之珠海生产基地四期扩产升级项
目及珠海生产基地五期建设项目与前次募投项目珠海生产基地四期建设项目之
间不存在重复建设。
四、说明两项目的主要产品、产能，并对比公司现有产品、产能、利用率、产
销率、在手订单、意向性合同、市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充
产能的必要性及合理性，建设规模测算依据，并结合各类产品的销售渠道和市
场空间等，充分论证新增产能能否得到有效消化
（一）珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项目的主要产
品、产能情况
新老剂 序 珠海生产基地四 珠海生产基地
剂型 两项目合计
型情况 号 期扩产升级项目 五期建设项目
1 粉剂条包（万包） 5,500.00 5,500.00 11,000.00
2 片剂（亿片） 16.00 48.00 64.00
现有
3 软胶囊（亿粒） - 27.00 27.00
剂型
4 粉剂（万罐） 950.00 950.00 1,900.00
5 益生菌（万包） 6,600.00 13,200.00 19,800.00
新增 1 软糖（万粒） 13,000.00 - 13,000.00
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剂型 2 口服液（万瓶） - 4,500.00 4,500.00
（二）对比公司现有产品、产能、利用率、产销率、在手订单、意向性合同、
市场需求等，量化说明实施项目建设大幅扩充产能的必要性及合理性
1、建设相关项目扩充产能的必要性
（1）公司现有境内剂型产能利用率、产销率较高
公司四期扩产项目和五期建设项目涉及相关产品产能利用率较高，粉剂条包、
片剂、软胶囊、益生菌等产品的产能利用率均达到 90%以上，已接近产能上限。
2019 年，由于“Life-Space”国内益生菌产品在 2019 年 3 月推向市场还处于市
场推广期导致产销率相对较低外，其余产品产销率均保持较高的水平。因此在公
司当前生产条件下，公司的生产能力已不能满足未来市场日益增长的需求，具体
如下所示：
序号 产品类别 2019 年产能 2019 年产量 产能利用率 2019 年销量 产销率
1 片剂（亿片） 75.52 71.25 94.35% 66.64 93.53%
2 软胶囊（亿粒） 45.83 41.37 90.27% 37.51 90.67%
3 粉剂（万罐） 2,475.00 2,385.55 96.39% 2,045.92 85.76%
4 粉剂条包（万包） 11,458.33 10,487.56 91.53% 9,296.20 88.64%
5 益生菌（万包） 10,312.50 9,346.30 90.63% 7,066.75 75.61%
注 1：上述数据系公司境内产能、产量数据
注 2：销量包含以片剂、粉剂等产品形式直接对外销售、通过礼盒形式进行组合销售以及销
售推广作为赠品出库的产品数量
2020 年上半年，疫情对公司相关产品的生产和销售带来了一定的影响。其
中，公司软胶囊产品由于年初库存相对充足，公司相应选择优先保障了其他品类
的恢复生产。因此，公司 2020 年上半年软胶囊产品产量下降相对较多，其余产
品产量下降相对较小。目前公司主要产品的生产已基本恢复正常。公司 2020 年
上半年由于线上业务增速较好，主要产品的销量受疫情影响下滑幅度相对较小。
销量的相对稳定和产量的下降导致公司整体产销率较高。2020 年上半年相关产
品的产能利用率及产销率情况如下：
2020 年上半年 2020 年上半年 产能 2020 年上半年
序号 产品类别 产销率
产能 产量 利用率 销量
1 片剂（亿片） 36.67 30.05 81.97% 37.34 124.23%
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2 软胶囊（亿粒） 22.92 8.24 35.97% 15.33 186.04%
3 粉剂（万罐） 1,237.50 995.42 80.44% 1,264.78 127.06%
4 粉剂条包（万包） 5,729.17 5,450.60 95.14% 5,819.66 106.77%
5 益生菌（万包） 6,875.00 5,706.05 83.00% 5,301.49 92.91%
注 1：上述数据系公司境内产能、产量数据
注 2：销量包含以片剂、粉剂等产品形式直接对外销售、通过礼盒形式进行组合销售以及销
售推广作为赠品出库的产品数量
（2）膳食营养补充剂市场需求较好，预计公司业务将继续保持增长
Euromonitor 数据显示，2019 年全球膳食营养补充剂销售额达 1,094 亿美元，
2014-2019 年年均复合增长率达 9.2%。在市场规模快速发展的契机下，公司不断
打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，2017-2019 年公司
营业收入分别为 31.11 亿元、43.51 亿元和 52.62 亿元，近三年年均复合增长率达
30.06%，国内市场占有率由 2018 年 7.3%提升至 2019 年 9.2%，占据国内行业龙
头地位。公司与主要客户采取“年度采购合同+日常订单采购”的销售模式，与
主要客户保持长期稳定的合作关系。随着公司在益生菌补充剂、眼部营养、肝草
本营养等细分领域的布局及产品储备，公司未来有望提升在上述细分市场的订单
获取能力，从而带动公司销量的进一步提升。
综上，公司建设相关项目大幅扩充产能具有较强的必要性。
2、建设相关项目扩充产能的合理性
膳食营养补充剂产品生产涉及备料、混合、灭菌、检测等多个流程，扩充产
能需要一定时间的建设周期。考虑产能爬坡期以及公司报告期内实际产量的增长
情况，公司未来扩产规模较为合理。具体项目建成达产后对应产品的产能增长以
及同类产品报告期内实际产量增长对比如下：
新老 达产后产 过往三年
序 2019 年产 前次募投 本次募投
剂型 产品类别 量对应的 产量年化
号 能 新增产能 新增产能
情况 年化增长 的增长
1 粉剂条包（万包） 11,534.50 - 11,000.00 10.04% 62.96%
2 片剂（亿片） 72.37 14.78 64.00 11.09% 22.74%
现有
3 软胶囊（亿粒） 45.23 - 27.00 6.92% 16.12%
剂型
4 粉剂（万罐） 2,501.25 1,350.00 1,900.00 12.65% 10.16%
5 益生菌（万包） 9,612.08 - 19,800.00 17.32% 594.10%
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新增 1 软糖（万粒） - - 13,000.00 - -
剂型 2 口服液（万瓶） - - 4,500.00 - -
注：上述数据系公司境内产能、产量数据
（三）建设规模测算依据
珠海生产基地五期建设项目及珠海生产基地四期扩产升级项目具体测算过
程详见问题一之“（一）募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数
额的测算依据和测算过程”。
（四）结合各类产品的销售渠道和市场空间等，充分论证新增产能能否得到有
效消化
1、“大单品战略”切入多个膳食营养补充剂高速增长细分赛道，市场空间
充足
Euromonitor 数据显示，2019 年全球膳食营养补充剂销售额达 1,094 亿美元，
2014-2019 年年均复合增长率达 9.2%，其中蛋白粉、关节护理、益生菌、眼部健
康等细分市场尚处于增长阶段，市场潜力较大。针对上述重要细分市场，公司视
其发展阶段分别采取不同的策略保障其市场开拓效果。其中在蛋白粉市场，公司
以蛋白粉作为“汤臣倍健”主品牌的形象产品，夯实品类绝对领先地位，进一步
提升“汤臣倍健”主品牌的影响力；在关节护理市场，公司健力多品牌在消费者
中认知度较高，公司将利用品牌优势继续推动渠道下沉，预期未来几年仍将保持
增长；在益生菌市场，公司以“健力多”的高度全力进行“Life-space”在国内
的品牌建设，加速渠道渗透和终端覆盖促进其稳步增长；在眼部健康市场，公司
推出“健视佳”作为储备大单品，通过调整和扩大试点区域、渠道拓展、品牌包
装形象升级、媒体策略优化等举措，稳步提升了品牌影响力和市场份额。
2、积极拥抱数字化，线上渠道增长潜力大
随着消费者认知的不断提升，行业渠道逐步多元，电商崛起，Euromonitor
数据显示，2019 年电商渠道占比已达 34%。公司顺应行业渠道变迁趋势，自 2017
年将电商渠道的发展提升至战略高度，成立电商事业部并提出“电商品牌化”战
略，不断加大电商渠道投入，公司整体线上主营业务收入增速明显，由 2016 年
的 3.28 亿元增长到了 2019 年的 9.76 亿元，年化增速超过 40%；并在阿里巴巴、
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京东等主流电商平台处于领先地位。2020 年，公司聚焦电商数字化，构建从会
员数字化到媒介投放数字化再到电商渠道数字化的路径，加快以消费者用户为中
心的电商数字化系统建设，实现媒介投放和营销推广精准触达，提高品牌购买人
群和品牌忠诚人群的流转效率，数字化驱动线上渠道增长，打造多种模式并存的
新电商格局。线上渠道未来的快速增长将为新增产能的消化奠定良好的基础。
3、通过精细化运作并适当下沉，线下渠道依然具有成长性
在线下药店渠道，公司占据了优质的零售终端资源，与经销商和零售终端粘
性强。根据米内网数据，在 2018 年中国城市零售药店终端保健品前十名产品中，
公司产品占 5 项，位居榜首。未来，随着药店渠道向低线城市甚至县级市及以下
地区渗透，公司产品将进一步覆盖相对空白的下沉市场。
根据《2019 中国母婴实体店奶粉品类消费数据报告》，2019 年母婴营养品品
类销售占比已经超过辅食达到了 5.6%，成为继奶粉、棉品、用品、纸品之后的
第五大品类，婴幼儿营养品也在快速地成长。公司不断加码商超、母婴渠道等，
构建并不断夯实全渠道销售体系，促进渠道的差异化与多元化。2019 年公司线
下渠道收入约占境内营业收入的八成，同比增长约 20%，大幅超越行业。
2020 年公司启动经销商裂变计划，经销商裂变以地级市为单位，在 VDS 业
务中建立汤臣倍健、“健力多”、“Life-space”三个完全独立的经销商体系，能够
有效支持公司多品类均衡发展，推进业务下沉与深耕、提升低线城市市场渗透率，
带来更广阔的空间。线下渠道的优化将为新增产能的消化奠定良好的基础。
综上所述，新增产能的消化一方面来自于相关产品市场规模的整体增长，另
一方面来自于公司通过丰富的品牌矩阵、全渠道销售体系、持续重度品牌投资和
服务力等构建起的市场竞争力及不断提升的市场份额，新增产能能够得到有效消
化。
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五、申请资料显示，募投项目五期建设项目的用地情况为“发行人已与珠海市
金湾区人民政府签订用地意向书”。请依照《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》第 3 条，充分披露五期建设项目用地土地使用权的取得方式等信息，
说明公司存在退地及相关土地长期闲置情形下本次募投项目重新获取地块的原
因及合理性，并结合前述取得金湾区工业用地时的用地规划以及退地原因、公
司现有土地使用权的使用情况，说明五期建设项目建设规划是否合理谨慎，并
充分披露相应风险
（一）五期建设项目用地土地使用权的取得情况
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（一）
珠海生产基地五期建设项目”之“9、项目用地土地使用权情况”补充披露五期
建设项目用地土地使用权的取得方式等信息：
9、项目用地土地使用权情况
2020 年 5 月 27 日发行人与珠海市金湾区人民政府于签订《项目投资协议书》
（珠金投资字[2020]第 002 号），约定提供项目总体用地 80,000 平方米（具体
以自然资源部门认定的宗地面积为准）予发行人，地块位置位于三灶科技园内，
用途为工业用地，项目分为两期供地，项目一期供地约为 40,000 平方米（具体
以自然资源部门认定的宗地面积为准），二期用地供地时间需发行人完成一期建
设且达产后，由发行人书面向金湾区政府提出用地申请并批复同意后另行确定。
根据相关法律法规及有关批准文件，珠海市金湾区人民政府依照法律规定的程
序，就发行人投资项目使用土地启动供地程序。
2020 年 9 月 4 日，发行人通过挂牌交易已于与珠海市公共资源交易中心签订
成交确认书，于 2020 年 9 月 11 日与珠海市自然资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》，该土地基本信息如下：
规划土地 出让
宗地编号 宗地位置 宗地面积 (㎡) 准入产业类别
用途 年限
珠国土金工 金湾区三灶镇星汉路 “营养、保健食
40,001.01 工业用地 50 年
2020-004 号 南侧、永辉路西侧 品制造”范围
（二）金湾区工业用地相关规划以及退地原因
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由于珠海公司现有厂房周边的土地资源相对较为紧张，公司早期为了能够锁
定相关土地价格并在未来业务需要时能够及时完成相关生产基地的建设，于
2013 年通过土地竞拍取得了金湾区三灶镇科技工业园二期的工业用地（面积为
88,566.2 平方米）。
但由于根据公司经营发展规划，该地块一直作为战略储备用地未进行正式开
发，因此公司未能在相关协议约定的期限内完成项目建设。根据公司与珠海市金
湾区三灶镇人民政府签署的《终止项目用地协议书》，约定将该用地按退地处理，
交由珠海市自然资源局收回。
（三）退地后本次募投项目重新获取地块的原因及合理性
公司除粤(2018)珠海市不动产权第 0086150 号土地计划用作营养与健康管理
中心项目尚未建设完毕外，不存在尚未建设的土地使用权。因此，为了满足公司
五期项目的建设需要，在政府调整了相关用地规划后公司计划重新履行出让手续
获取相关地块。公司目前土地使用情况如下：
目前土
序 土地面积 取得
权证编号 坐落 使用期限 权属人 地使用
号 (㎡) 方式
情况
珠海市金湾区三
粤房地权证珠字 2007.04.27- 用于生
1 灶镇星汉路 17 33,869.30 出让 发行人
第 0200033105 号 2057.04.26 产
号
珠海市金湾区三
粤房地权证珠字 2004.10.25- 用于生
2 灶科技工业园星 32,637.30 出让 发行人
第 0200031544 号 2054.10.24 产
汉路 19 号
珠海市金湾区三
用于办
粤房地权证珠字 灶科技工园工业 2012.08.22-
3 22,711.70 出让 发行人 公及配
第 0200040300 号 区、机场西路东 2062.08.21
套设施
侧
珠海市金湾区三
粤房地权证珠字 2013.08.01- 用于仓
4 灶镇星汉路 92 21,097.70 出让 发行人
第 0200039966 号 2063.07.31 储
号
粤(2018)珠海市不 珠海市金湾区三 用于营
2017.10.20-
5 动 产 第 0066983 灶镇星汉路 21 18,660.75 出让 发行人 养探索
2067.10.19
号 号 馆
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珠海市横琴新区 用于营
粤(2018)珠海市不 琴海西路东侧、 养与健
2015.02.28- 汤臣
6 动产权第 0086150 胜洲二路南侧、 15,000.00 出让 康管理
2055.02.28 药业
号 厚朴路西侧、胜 中心项
洲一路北侧 目建设
公司早期为了保证土地购置价格提前购入了相关土地进行战略储备后，未及
时进行开发，导致出现了土地闲置及退地。但随着公司业务发展，目前公司生产
能力已不能很好满足未来业务发展需求，公司相应重新获取相关地块并进行项目
建设具有合理性。
（四）五期建设项目建设规划是否合理谨慎
前期公司取得土地是为了进行资源的战略储备，但因为公司未及时进行相关
项目开工建设导致政府要求公司进行了退地。而本次五期项目建设是公司本着合
理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地进行规划后并经过
第四届董事会第三十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的。本次
五期项目建设的必要性、合理性和相关产品产能的消化措施详见本回复报告关于
问题 1 之“四、说明两项目的主要产品、产能，并对比公司现有产品、产能、利
用率、产销率、在手订单、意向性合同、市场需求等，量化说明实施项目建设大
幅扩充产能的必要性及合理性，建设规模测算依据，并结合各类产品的销售渠道
和市场空间等，充分论证新增产能能否得到有效消化”的回复。相关募投项目实
施风险已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募投项
目风险”等风险中进行了披露。综上，五期建设项目建设规划合理谨慎。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师查阅了本次珠海生产基地四期扩产升级项目、珠
海生产基地五期建设项目以及前次募集资金投资项目珠海生产基地四期建设项
目的可行性研究报告；查阅了发行人相关董事会及股东大会决议及募集资金用途
的相关公告；核实了上述本次募投项目用于厂房建设和装修的资金安排；核实了
上述本次募投项目各项投资是否构成资本性支出的情况；核实了上述本次募投项
目董事会前资金投入情况；
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2、保荐机构、发行人律师复核了发行人关于珠海生产基地四期扩产升级项
目以及珠海生产基地五期建设项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、效
益的具体测算过程、投资进度安排等事项；
3、保荐机构、发行人律师将珠海生产基地四期扩产升级项目、珠海生产基
地五期建设项目以及前次募集资金投资项目珠海生产基地四期建设项目进行对
比分析，并与发行人管理层就上述项目的建设内容、联系与区别等事项进行访谈；
4、保荐机构、发行人律师查阅了珠海生产基地四期扩产升级项目、珠海生
产基地五期建设项目的主要产品、产能情况，并获取公司现有产品、产能、利用
率、产销率等资料与上述募投项目新增产能进行了对比分析；
5、保荐机构、发行人律师查阅了膳食营养补充剂行业的相关研究报告等市
场分析资料；
6、保荐机构、发行人律师查阅了与发行人珠海生产基地五期建设项目用地
的相关文件，包括 2013 年取得上述用地的《国有建设用地使用权出让合同》及
相关补充合同及《终止项目用地协议书》、本次重新获得土地相关的《项目投资
协议书》、招拍挂相关文件及《国有建设用地使用权出让合同》以及发行人目前
土地使用权相关权属文件；与发行人管理层就前期土地闲置的原因、退地的原因、
发行人目前所拥有的土地的使用情况进行访谈。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项
目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程以及投资进度安
排合理；用于厂房建设和装修的金额合理，不存在变相投资于房地产的情形；
关于各项投资是否构成资本性支出的说明合理；本次募集资金不包含本次发行
相关董事会决议日前已投入资金；
2、发行人前次变更原四期建设项目募集资金用途但本次又继续扩产升级并
实施珠海生产基地四期扩产升级项目具有合理原因，决策谨慎；
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3、本次募集资金投资项目珠海生产基地四期扩产升级项目、珠海生产基地
五期建设项目与及前次募投项目珠海生产基地四期建设项目不存在重复建设的
情形；
4、发行人实施珠海生产基地四期扩产升级项目及珠海生产基地五期建设项
目具有必要性和合理性，建设规模测算合理，新增产能预计将得到有效消化；
5、发行人存在退地及相关土地长期闲置情形下重新获取土地并建设珠海生
产基地五期建设项目具有合理性，且项目建设规划合理、谨慎。
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问题 2
本次发行拟使用募集资金 37,706.8 万元用于澳洲生产基地建设项目，项目由澳
洲佰澳实施，拟在墨尔本购置土地（含地上建筑）。公司于 2018 年完成收购
Life-Space Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）。根据申请文件，2019 年 LSG
在澳洲市场的业绩未达成预期，公司于 2019 年末对合并 LSG 形成的商誉进行了
减值测试，计提商誉减值准备 10.09 亿元及无形资产减值准备 5.62 亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用
明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金；（2）说明在 LSG 业绩未达预期，并计提大额商誉减
值准备、无形资产减值准备的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要
性与合理性，并结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以
及在境内销售渠道拓展等情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产
能能否得到有效消化，并充分披露相应风险；（3）根据申请文件，澳洲佰澳已
拥有花园道处所土地的业权证明书。请披露土地使用权具体情况，获得时间、
成本及款项支付情况。说明澳洲生产基地建设项目拟购置土地是否为上述土地，
若是，土地购置款是否已缴纳，募集资金投入是否包括土地购置款，若否，说
明在已拥有相应土地的情况下，购置土地进行项目建设的必要性及合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据
和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的
进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（三）
澳洲生产基地建设项目”之“4、项目投资概算”进行如下补充披露：
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（1）投资构成明细及募集资金使用明细
澳洲生产基地建设项目总投资额 39,074.40 万元，其中：工程及设备费用
34,774.14 万元，占项目投资总额的 88.99%，工程及设备费用属于资本性支出；
预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计 4,300.26 万元，占项目投资总
额的 11.01%。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资额估算 拟投入募集资金
一 工程及设备费用 34,774.14 33,406.54
1 工程建设费用 9,512.00 9,512.00
2 工程建设其他费用 16,032.14 14,664.54
3 设备购置及安装费 9,230.00 9,230.00
二 预备费 937.10 937.10
三 铺底流动资金 3,363.16 3,363.16
项目总投资 39,074.40 37,706.80
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程及设备费用
A、工程建设费用
工程建设费用主要包括生产厂房、恒温仓库、普通原料仓库、研发及检测
室装修等、具体如下：
建筑面积 单价 投资金额
序号 项目
（㎡） （万元/㎡） （万元）
（一） 一期 8,380.00 - 6,537.00
1 生产厂房 2,380.00 1.25 2,975.00
2 恒温仓库 300.00 1.37 410.00
2.1 彩钢板围蔽装修 300.00 1.10 330.00
2.2 恒温空调系统 - 60.00 60.00
2.3 温度监控系统 - 20.00 20.00
3 普通原料仓库 4,000.00 0.36 1,440.00
4 研发及检测室装修 1,700.00 0.70 1,190.00
5 门卫室、道路、绿化等室外配套设施 - - 522.00
5.1 道路 2,600.00 0.07 182.00
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建筑面积 单价 投资金额
序号 项目
（㎡） （万元/㎡） （万元）
5.2 绿化 7,000.00 0.02 140.00
5.3 室外管网 - - 50.00
5.4 变配电系统 - - 150.00
（二） 二期 2,380.00 - 2,975.00
1 生产厂房 2,380.00 1.25 2,975.00
合计 - - 9,512.00
各设施建筑面积由公司依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际
情况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前澳大利亚当地装修市场均价及
市场汇率变动，同时结合公司实际情况确定。
B、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括土地购置费、一期项目及二期项目设计、报建、
项目管理咨询费用，具体如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 土地购置费 14,652.90
2 一期项目设计、报建、项目管理咨询费用 947.87
3 二期项目设计、报建、项目管理咨询费用 431.38
合计 16,032.14
土地使用权系依据相关合同确定。项目设计、报建、项目管理咨询费用系
公司工程部门根据过往项目成本、相关建设合同及本次项目建造成本计算确定。
C、 设备购置及安装费
设备购置及安装费主要包括益生菌粉剂、益生菌胶囊、益生菌粉剂条包和
片剂等生产设备，以及检测设备等非生产设备，具体如下：
投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
一 生产设备 - 7,430.00
（一） 一期 - 4,400.00
1 益生菌粉剂生产设备 - 570.00
1.1 备料、混合 1 批 120.00
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投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
1.2 益生菌装瓶线 1 条 200.00
1.3 包装码垛线 1 条 250.00
2 益生菌胶囊 - 1,300.00
2.1 胶囊填充机 1 台 350.00
2.2 金属检测仪 1 台 30.00
2.3 投料、混合设备 1 台 120.00
2.4 瓶装线及配套 1 条 800.00
3 益生菌粉剂条包 - 900.00
3.1 多列机及整理整列装盒线 1 条 900.00
4 片剂生产设备 - 1,630.00
1.1 投料、混合机及配套 1 套 100.00
1.2 储存料斗 10 台 30.00
1.3 压片机及配套 1 台 500.00
1.4 包衣机 1 台 200.00
1.5 片剂瓶装线及配套 1 条 800.00
（二） 二期 - 3,030.00
1 片剂生产设备 - 1,630.00
1.1 投料、混合机及配套 1 套 100.00
1.2 储存料斗 10 台 30.00
1.3 压片机及配套 1 台 500.00
1.4 包衣机 1 台 200.00
1.5 片剂瓶装线及配套 1 条 800.00
2 益生菌胶囊 - 500.00
2.1 胶囊填充机 1 台 350.00
2.2 金属检测仪 1 台 30.00
2.3 投料、混合设备 1 台 120.00
3 益生菌粉剂条包 - 900.00
3.1 多列机及整理整列装盒线 1 条 900.00
二 检测设备 - 620.00
1 理化检测仪器 1 台 120.00
2 微生物检测仪器 1 台 100.00
3 仪器分析室（重金属、光谱、色谱）仪器 1 台 400.00
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投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
三 仓库 - 800.00
1 卡板货架叉车 1 项 400.00
2 仓库设备 1 项 400.00
四 其他设备 - 380.00
1 空压机 1 台 180.00
2 纯化水机 1 套 200.00
合计 - 9,230.00
设备购置价格包含安装费用，其单价根据供应商报价或公司历史采购单价
进行估算。设备数量系公司依据下游市场及客户新增需求、公司现有剂型生产
能力、相关产品生产工艺流程合理预估得出。
②预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及
施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。
本项目预备费按工程及设备费用的 5%测算，金额为 937.10 万元。
③铺底流动资金
项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所
必需的流动资金投入。本项目参照公司 2018、2019 年各项经营性流动资产和经
营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，预估
项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年所需
的流动资金，再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的 10%预估本项目
的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金投入 3,363.16 万元。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出
澳洲生产基地建设项目总投资额 39,074.40 万元，其中：工程及设备费用
34,774.14 万元，占项目投资总额的 88.99%，工程及设备费用属于资本性支出；
预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计 4,300.26 万元，占项目投资总
额的 11.01%。具体情况如下：
单位：万元
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是否属于资
序号 项目 投资额估算 拟投入募集资金
本性支出
一 工程及设备费用 34,774.14 33,406.54 是
1 工程建设费用 9,512.00 9,512.00 是
2 工程建设其他费用 16,032.14 14,664.54 是
3 设备购置及安装费 9,230.00 9,230.00 是
二 预备费 937.10 937.10 否
三 铺底流动资金 3,363.16 3,363.16 否
项目总投资 39,074.40 37,706.80 -
（3）募集资金使用和项目建设的进度安排
澳洲生产基地建设项目资金预计使用进度如下表所示：
序 投资额估算（万元）
项目
号 T+12 T+24 T+36 T+48 总计
一 工程及设备费用 20,857.14 7,369.50 1,487.50 5,060.00 34,774.14
1 工程建设费用 4,825.00 3,199.50 1,487.50 - 9,512.00
工 程建设其 他费
2 16,032.14 - - - 16,032.14
用
设 备购置及 安装
3 - 4,170.00 - 5,060.00 9,230.00
费
二 预备费 241.25 368.48 74.38 253.00 937.10
三 铺底流动资金 - 1,309.44 1,263.09 790.63 3,363.16
项目总投资 21,098.39 9,047.41 2,824.96 6,103.63 39,074.40
澳洲生产基地建设项目建设周期总计为 48 个月，预计进度安排如下表所示：
（4）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
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相关董事会决议日前，澳洲生产基地建设项目已投入资金情况如下：
单位：万元
董事会日前已 董事会日后续 募集资金投 是否包含董事会日
项目名称 投资总额
投入资金 资金投入 入金额 前已投入资金
澳洲生产基
39,074.40 1,367.60 37,706.80 37,706.80 否
地建设项目
如上表所示，本次募集资金未包含董事会日前已投入资金。
二、说明在 LSG 业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备
的情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性，并结合目前国
际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内销售渠道拓展等
情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得到有效消化，并
充分披露相应风险
（一）在 LSG 业绩未达预期，并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备的
情况下，继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性
1、现阶段公司海外生产基地系租赁取得，无法满足公司业务需要
虽然受《电子商务法》实施影响，2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预
期，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定计提了大额商誉减值。但
2019 年及 2020 年 1-6 月，LSG 原有业务（主要为 Life-Space 产品的澳洲线下业
务以及中国跨境电商业务）分别实现营业收入 8,313.90 万澳元及 6,126.90 万澳元，
仍然具有较大的业务规模，且随着业务调整和整合的推进，显现出业务逐步复苏
的态势。但是目前 LSG 使用的生产基地系租赁方式取得，生产条件较为受限。
LSG 主营的“Life-Space”益生菌产品中，部分需要委托经澳大利亚药品管理局
（Therapeutic Goods Administration，简称“TGA”）认证且拥有相应生产资质的
第三方生产厂商进行生产，而委托加工模式存在供应链周期较长、营运资本要求
较高、质量检测和管理的成本较高等问题。
本项目实施后，公司将按项目进度开展租赁生产场地的搬迁，并陆续减少产
品委外生产比例。后续通过自建的生产基地对产品研发、采购、生产、检测等环
节实行严格的质量控制和统一的操作规范，提升市场反应速度、提高新品研发效
率、降低营运资本成本和生产管理成本，以提升公司盈利能力，适应公司未来发
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展的需要。
2、LSG 2020 年上半年业绩恢复增长，预计未来经营状况良好
尽管《电子商务法》的实施对给 LSG 业绩造成了短期的不利影响，但公司
根据市 场变化 ，采 取了更 加主 动的渠 道管 理措施 。公 司一方 面继 续夯实
“Life-Space”澳洲销量领先的益生菌品牌地位，突出其多菌株、基于不同生命
阶段个性化配方的独特产品优势，另一方面加快代购渠道整合和澳洲出口经销商
的优化，持续推进澳洲市场的品牌建设和消费者教育，不断加大跨境电商平台的
开拓力度及资源投入，建立中国跨境平台的经销商矩阵，在原有的主流平台外，
进一步开拓其他新型线上平台，更主动去管理“Life-Space”对中国的出口业务，
有望快速重建澳新市场及出口经销渠道，改善 LSG 业绩预期。在公司的努力下，
LSG 经营情况已经向好，2020 年 1-6 月，LSG 整体实现收入 6,568.73 万澳元，
同比增长 16.74%，预计未来 LSG 经营业绩将持续好转。LSG 经营情况的好转为
澳洲生产基地建设项目达到预期效益提供了有效保障。
综上，发行人认为继续开展澳洲生产基地建设项目具有充分的必要性与合理
性。
（二）结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内
销售渠道拓展等情况，说明澳洲生产基地建设项目的可行性，未来产能能否得
到有效消化，并充分披露相应风险
1、澳洲生产基地建设项目的可行性
（1）公司澳洲业务非敏感领域受贸易政策影响较小
据澳大利亚统计局统计，2019 年中澳双边贸易额为 1,589.7 亿美元，增长
10.9%。其中，澳大利亚对中国出口 1,039.0 亿美元，增长 18.3%，占澳大利亚出
口总额的 38.2%，提高 4.0 个百分点；澳大利亚自中国进口 550.7 亿美元，下降
0.8%，占澳大利亚进口总额的 25.8%，提高 1.4 个百分点。澳大利亚与中国的贸
易顺差 488.3 亿美元，增长 51.1%。中国继续保持为澳大利亚第一大贸易伙伴、
第一大出口目的地和第一大进口来源地。
在贸易政策方面，虽然目前国际贸易摩擦频繁，但发行人及 LSG 所属的膳
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食营养补充剂行业不涉及当前国际局势中较为敏感的通信、芯片、先进制造等核
心技术产业，亦不涉及跨境并购、专利技术转让等敏感领域，不受针对上述相关
敏感行业和领域的特殊政策的限制，LSG 的生产经营也不受到相关特殊贸易政
策的影响。此外，澳洲生产基地建设项目的实施有利于扩大澳洲当地就业及促进
当地经济发展，符合当地政府利益。
（2）公司已通过销售渠道结构优化有效减少《电子商务法》对项目可行性
的影响
《电子商务法》及相关法律法规的发布实施，对 LSG 生产经营的影响主要
体现在代购业务方面。上述法律法规中关于代购的关注点主要体现在：（1）代购
及淘宝卖家必须注册为经营实体且须依法纳税；（2）代购/淘宝卖家必须为售卖
的产品或服务对消费者生命及健康的影响负责；（3）出售给消费者的货品只能作
为私人使用，不可进行二次贩卖。
电商法实施之前，部分中小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、销售产
品的商业模式未完全纳入监管范围。电商法实施后原来的代购模式，有一些环节
被彻底打破，导致很多海外品牌在营销方式、渠道、消费者沟通、产品送达等方
面都发生了变化。随着电商法的实施，对代购行业的影响逐步显现。2019 年，
在 LSG 收入结构中，由于受电商法影响较大的代购业务占比较重，导致 2019 年
度 LSG 业绩受到较大影响。公司已经采取积极措施，拓展 LSG 产品的销售渠道，
具体方法包括加快代购渠道整合和澳洲出口经销商的优化，不断加大跨境电商平
台的开拓力度及资源投入，建立中国跨境平台的经销商矩阵，在原有的主流平台
外，进一步开拓其他新型线上平台，更主动去管理“Life-Space”对中国的出口
业务，这将有助于开拓新的出口经销渠道，减弱电商法的不利影响。
（3）项目的实施将有助于缓解新冠肺炎疫情对公司经营带来的影响
2020 年发生的新冠肺炎疫情导致的各国经济停摆、产业链协作中断、失业
等问题，已对全球膳食营养补充剂产业链上下游各行业形成了不同程度的冲击。
根据世卫组织的预测，疫情仍将在全球范围内持续很长时间，冲击亦将持续。在
此背景下，由于公司原材料产地及供应链体系遍及全球多个国家和地区，本次疫
情对公司境内外的正常生产运营产生了一定程度的影响。
37
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新冠肺炎疫情可能对本项目的建设进度产生一定影响，但通过本项目的实施，
能够减少公司在澳洲地区产品委外生产比例，提升在整个生产环节的自主可控程
度，减少新冠肺炎疫情带来的不确定性因素，同时也将对产品研发、采购、生产、
检测等环节实行严格的质量控制和统一的操作规范，提升市场反应速度、提高新
品研发效率、降低营运资本成本和生产管理成本，以提升公司盈利能力。
2、消化未来新增产能的措施与保障
（1）膳食营养补充剂市场规模的快速增长为产能消化提供保障
在人口老龄化和消费结构升级等多种因素的推动下，国内膳食营养补充剂市
场规模正不断增长。一方面，国家统计局公布，截至 2019 年年末，我国 60 周岁
及以上人口 2.5 亿人，占总人口的 18.1%，65 周岁及以上人口 1.76 亿人，占总人
口的 12.6%，人口老龄化程度持续加深。中国人口与发展研究中心预计，到 2050
年老年人口将占我国总人口的 26.1%。 中国养老金发展报告 2018》预计，到 2050
年我国人均寿命超 80 岁。另一方面，我国 90 后、00 后消费主力崛起，健康消
费意识增强，带动消费结构升级，各类人群差异化的健康诉求也日益增长，膳食
营养补充剂整体需求释放，市场空间不断扩大。
海外市场方面，全球膳食补充剂市场规模不断增长。Euromonitor 数据显示，
2019 年全球膳食营养补充剂销售额达 1,094 亿美元。其中，全球益生菌补充剂市
场规模为 61 亿美元，2014-2019 年年均复合增长率(Compound Annual Growth Rate，
简称 CAGR)为 9.2%。分地区看，2019 年中国益生菌补充剂市场规模为人民币
42.4 亿元，2014-2019 年 CAGR 为 20.9%；2019 年澳大利亚益生菌补充剂市场规
模达到 2.27 亿澳元，2014-2019 年 CAGR 为 16.3%，益生菌补充剂未来市场空间
广阔。
境内外广阔且不断增长的市场空间为项目的产能消化提供了有效保障。
（2）政策扶持为项目产能消化提供保障
在健康中国战略的支持下，国家政策频频利好行业发展。《“健康中国 2030”
规划纲要》提出到 2030 年健康服务业总规模达到 16 万亿，健康服务业将成为国
民经济支柱性产业；《国民营养计划（2017—2030 年）》、《“十三五”健康老龄化
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规划重点任务分工》等政策也提出大力发展食物营养健康产业，着力发展保健食
品、营养强化食品等新兴营养健康食品，扩大健康服务相关产业规模。
（3）品牌优势为产能消化提供稳固后盾
随着大众健康意识的加深和消费水平的提升，膳食营养补充剂正逐步演变成
生活“必需品”，消费者在关注膳食营养补充剂产品功效的同时，也逐渐开始优
先选购品牌产品。公司正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌向大众知
名品牌的过渡，经过多年发展与沉淀，公司已成长为中国膳食营养补充剂领导品
牌和标杆企业。而公司“Life-Space”品牌以其专业、值得信赖的品牌形象和优
质的产品，赢得了消费者的良好口碑，累积了大批忠实消费者，品牌的美誉度较
高，已成为澳新地区和中国最具影响力、最受欢迎的益生菌品牌之一。根据
IRI-Aztec Australia 统计，在澳洲线下药店市场，2019 年“Life-Space”益生菌产
品市场份额排名第一。较强的品牌实力是公司促进新增产能消化的重要保障。
综上，发行人本次澳洲生产基地建设项具有较强可行性，相关产能预计将得
到有效消化。
对于与本项目上述相关的主要风险，发行人已经在《募集说明书（修订稿）》
“第六节 与本次发行相关的风险因素”中的“市场竞争加剧的风险”、“新业务
与新项目的风险”、“疫情风险”、“跨境收购完成后的整合风险”、“商誉减值的风
险”、“募投项目实施风险”及“募投项目达不到预期效益风险”中进行了披露与
提示。
三、根据申请文件，澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书。请披露土
地使用权具体情况，获得时间、成本及款项支付情况。说明澳洲生产基地建设
项目拟购置土地是否为上述土地，若是，土地购置款是否已缴纳，募集资金投
入是否包括土地购置款，若否，说明在已拥有相应土地的情况下，购置土地进
行项目建设的必要性及合理性。
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（三）
澳洲生产基地建设项目”之“9、项目用地土地使用权情况”进行如下补充披露：
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9、项目用地土地使用权情况
澳洲生产基地建设项目的项目用地为澳洲佰澳拥有的花园道处所土地，由
其向第三方 Garden Road Holdings Pty Ltd 购置。双方于 2019 年 10 月签订土
地购买合同，根据购地合同约定，PENTAVITE 代澳洲佰澳于 2019 年 10 月支付购
地款的 10%即 280 万澳元作为交易定金，公司于 2020 年 6 月 29 日（本次向特定
对象发行董事会会后）支付购地款及相关税费合计 2,680 万澳元(折合人民币约
14,402.47 万元)，2020 年 7 月 13 日完成土地所有权交割。
公司为了不影响募投项目的建设进度，在本次发行董事会后采用自筹资金预
先投入了部分土地购置款，后续将在募集资金到位后将该部分土地款进行置换。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师、会计师查阅了澳洲生产基地建设项目的可行性
研究报告；查阅了发行人相关董事会及股东大会决议及募集资金用途的相关公告；
核实了本项目董事会前资金投入情况；核实了本项目各项投资是否构成资本性支
出的情况；复核了可行性研究报告关于项目投资数额安排明细、投资数额的测算
过程、效益的具体测算过程、投资进度安排等事项；
2、保荐机构、发行人律师、会计师就国际贸易政策对发行人海外业务的影
响、《电子商务法》的实施对发行人海外业务的影响、新冠肺炎对发行人生产经
营可能存在的影响进行了公开信息查询和研究，与发行人管理层就上述事项以及
发行人境内销售渠道拓展情况进行访谈；
3、保荐机构、发行人律师、会计师查阅了澳洲佰澳已拥有花园道处所土地
的业权证明书、与第三方签订的土地购买合同；查阅了购买土地相关的价款支付
凭证；核查了募集资金投入是否包括土地购置款的情形。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
1、发行人本次澳洲生产基地建设项目的具体投资数额安排明细、投资数额
40
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的测算依据和测算过程以及投资进度安排合理；关于各项投资是否构成资本性
支出的说明合理；本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金；
2、澳洲生产基地建设项目具有良好的可行性，未来新增产能预计将得到有
效消化。
3、澳洲生产基地建设项目的土地即为募集说明书中披露的澳洲佰澳已拥有
花园道处所土地的业权证明书的土地。发行人土地购置款已经全部缴纳，本次
募集资金投入包括本次发行董事会后支付的相关土地购置款。
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问题 3
本次发行拟使用募集资金 33,680.87 万元用于营养与健康管理中心项目建设，
为公司会员提供相应服务，项目建设涵盖高端健康管理中心、功能医学检测中
心和抗衰老医学中心三大核心功能区。项目由发行人子公司汤臣倍健药业有限
公司（以下简称汤臣药业）实施。2015 年 1 月，汤臣药业通过挂牌出让方式竞
得位于横琴新区面积为 15,000 平方米的中医保健和商务配套用地，该宗用地应
于 2016 年 2 月 28 日之前开工，但汤臣药业开工违约 716 天并造成土地闲置，
珠海市横琴新区管理委员会规划国土局于 2020 年 5 月 20 日向发行人子公司汤
臣药业出具的《关于收取珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金的决定》，汤臣
药业相应计提了土地闲置费 3,866.40 万元。本次发行拟使用募集资金 29,944.00
万元用于数字化信息系统项目建设。
请发行人补充说明或披露：（1）披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用
明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金；（2）披露土地闲置的具体情况，被征缴土地闲置费
是否属于受到行政处罚，是否存在其他行政处罚，是否涉及重大违法违规行为；
（3）说明营养与健康管理中心项目建设用地的基本情况，是否为上述中医保健
和商务配套用地。若是，请说明竞拍时的土地建设规划及造成土地长期闲置的
原因，实施营养与健康管理中心项目是否必要、是否存在重大不确定性，并充
分披露相关风险，若否，请披露项目用地具体情况；（4）说明营养与健康管理
中心项目与公司主营业务的区别与联系，是否存在开拓新业务或转变经营模式
的情况，并结合公司会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收
入、利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现；
（5）说明数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称，
建设完成后相关系统、平台可实现的相关功能，对公司经营带来的具体影响，
并对比 2015 年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项目的联
系与区别，在前募尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合
理性。
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请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据
和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募集资金使用和项目建设的
进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（四）
营养与健康管理中心项目”之“4、项目投资概算”进行如下补充披露：
（1）投资构成明细及募集资金使用明细
营养与健康管理中心项目总投资额 35,455.87 万元，其中：工程及设备费
用 32,059.63 万元，占项目投资总额的 90.42%；预备费和铺底流动资金合计
3,396.24 万元，占项目投资总额的 9.58%。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额估算 拟投入募集资金
一 工程及设备费用 32,059.63 30,284.63
1 工程建设费用 19,244.50 18,069.61
2 工程建设其他费用 1,143.13 543.02
3 设备购置及安装费 11,672.00 11,672.00
二 预备费 1,602.98 1,602.98
三 铺底流动资金 1,793.26 1,793.26
项目总投资 35,455.87 33,680.87
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①工程及设备费用
A、工程建设费用
工程建设费用主要包括 3 号楼、2 号楼、地下室等，具体如下：
建筑面积 单价 投资金额
序号 项目
（㎡） （万元/㎡） （万元）
（一） 2 号楼 6,572.39 - 4,140.61
43
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建筑面积 单价 投资金额
序号 项目
（㎡） （万元/㎡） （万元）
1 健康管理（精准筛查中心） 5,500.09 0.63 3,465.06
2 健康管理医学中心（2 号部分） 1,072.30 0.63 675.55
（二） 3 号楼 16,081.54 - 10,613.79
1 抗衰老医学中心 6,030.31 0.68 4,100.61
2 健康管理医学中心（3 号部分） 4,021.08 0.63 2,533.28
3 功能医学检测中心 6,030.15 0.66 3,979.90
（三） 地上停车场 2,260.03 0.21 474.61
（四） 地下室 6,133.51 0.46 2,821.41
（五） 架空公共空间 550.30 0.30 165.09
（六） 配套设施建设 - - 1,028.99
1 弱电与智能建筑系统 - - 191.50
2 排洪渠工程 - - 245.00
3 道路与绿化 - - 450.08
4 消防控制室 33.35 - 78.42
5 地下室出入口坡道 213.31 0.30 63.99
合计 - 19,244.50
各设施建筑面积由公司依据项目设计用途、建设用地实际情况等因素确定。
项目平均施工成本系参考当前珠海市土建及装修市场均价，同时结合公司实际
情况确定。
B、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、设计费、勘察费、施工图预
算编制费等，具体如下：
序号 项目 投资金额（万元）
1 土地使用权 -
2 设计、报建、项目管理咨询费用 1,143.13
合计 1,143.13
建设单位管理费、设计费、勘察费等费用系公司工程部门根据过往项目成
本、相关建设合同及本次项目建造成本计算确定。
C、设备购置及安装费
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设备购置及安装费主要包括健康管理中心设备、抗衰老医学中心设备、功
能医学抗衰老实验室设备等，具体如下：
投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
一 健康管理中心设备 - - 5,125.00
1 磁共振成像系统 3.0T 1 台 1,500.00
1 高端彩色超声诊断系统 2 台 300.00
2 数字钼靶 2 台 780.00
3 碳 13 呼吸测定分析仪 1 台 60.00
4 眼底照相机 1 台 20.00
5 全身骨密度仪 1 台 150.00
6 TTM 热断层扫描成像系统 2 台 800.00
7 HRA 人体电阻抗健康风险评估监测 1 台 350.00
8 立体心电图 2 台 30.00
9 心理压力测试仪 1 台 15.00
10 动脉硬化仪 2 台 30.00
11 胶囊胃肠系统 1 台 125.00
12 理疗仪 15 台 60.00
13 睡眠监测仪 10 台 30.00
14 AGE 检测仪 3 台 30.00
15 运动体能监测（十二项） 1 台 100.00
16 其他小型设备 1 批 100.00
17 生物电治疗仪 2 台 30.00
18 医学能量治疗仪 3 台 150.00
19 运动医学设备 1 批 200.00
20 液氮冷疗仓 1 台 65.00
21 移动床式训练系统 3 台 30.00
22 半导体治疗仪 2 台 30.00
23 超微细胞动态检测仪 1 台 80.00
24 双频超声治疗系统 3 台 60.00
二 抗衰老医学中心设备 - - 2,312.00
1 一体式结肠蓝光臭氧水疗仪 4 台 20.00
2 维也纳定制音乐治疗床 5 台 400.00
3 慢性疲劳治疗仪 10 台 200.00
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投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
4 3D 骨骼检测、理疗系统 2 台 20.00
5 静脉激光治疗仪 3 台 15.00
6 细胞能量激活仪 3 台 18.00
7 低频脉冲能量仪+ATP 治疗仪 5 台 100.00
8 血液净化系统 5 台 400.00
9 水按摩放松仓 2 台 7.00
10 热疗仓 4 台 12.00
11 紫外线血液照射仪 5 台 150.00
12 纳米激光血液排毒仪 5 台 25.00
13 瘦身仪 4 台 80.00
14 3D 微针射频美容仪 5 台 75.00
15 VenusLegacy 美容仪 5 台 100.00
16 其他美容设备 1 批 100.00
17 臭氧治疗仪 5 台 50.00
18 脏器微波治疗仪 3 台 60.00
19 太空舱 4 台 480.00
三 功能医学抗衰老实验室设备 - - 3,515.00
1 高效液相色谱串联质谱仪 2 台 600.00
2 干血斑全自动萃取仪 1 台 200.00
3 全自动免疫组化仪 1 台 60.00
4 样品前、后处理系统 1 台 500.00
5 特定蛋白分析仪 1 台 80.00
6 全自动荧光显微镜及扫描系统 1 台 230.00
7 精密天平 3 台 30.00
8 显微镜 10 台 60.00
9 全自动生化分析仪 1 台 150.00
10 全自动血培养仪 1 台 98.00
11 流式细胞仪 1 台 80.00
12 糖化血红蛋白分析仪 1 台 5.00
13 全自动酶标仪＋洗板机 1 台 85.00
14 冷冻高速离心机 3 台 15.00
15 全自动核酸提纯仪 1 台 115.00
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投资金额
序号 投资内容 数量 单位
（万元）
16 基因测序仪 1 台 320.00
17 分液工作站 1 台 95.00
18 96 孔板封膜机 1 台 45.00
19 板式离心机 2 台 20.00
20 Thermo 标本库管理系统 1 套 170.00
21 实时荧光定量 PCR 分析仪 5 台 150.00
22 超微量核酸蛋白定量仪 2 台 20.00
23 分子杂交箱 5 台 50.00
24 双色红外荧光成像系统 1 台 85.00
25 水平电泳槽 5 台 40.00
26 高压灭菌锅 2 台 10.00
27 超纯水超纯水一体化系统 2 台 20.00
28 不同温度冰箱 12 台 60.00
29 气相液氮罐 1 台 8.00
30 二级生物安全柜 1 台 4.00
31 其他小型设备 1 批 60.00
32 UPS 及电池组 1 组 50.00
四 办公及其他设备 - - 720.00
1 办公室网络服务系统 1 套 120.00
2 视频监控系统及安防系统 1 套 150.00
3 办公室设备（电脑、打印机、投影仪等） 1 批 250.00
4 远程会诊视频系统 1 套 200.00
合计 - - 11,672.00
设备购置价格包含安装费用，其单价综合考虑了项目需要和供应商报价。
设备数量系公司依据市场需求、客户服务能力等因素合理预估得出。
②预备费
项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及
施工过程中所增加的工程费用；设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。
本项目预备费按工程及设备费用的 5%测算，金额为 1,602.98 万元。
③铺底流动资金
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项目铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所
必需的流动资金投入。本项目参考同行业公司 2018、2019 年各项经营性流动资
产和经营性流动负债的周转次数，结合项目实施后各年的营业收入和营业成本，
预估项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债，据此计算出各年
所需的流动资金，预估本项目的铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金
投入 1,793.26 万元。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出
营养与健康管理中心项目总投资额 35,455.87 万元，其中：工程及设备费
用 32,059.63 万元，占项目投资总额的 90.42%，工程及设备费用属于资本性支
出；预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，合计 3,396.24 万元，占项目投
资总额的 9.58%。具体情况如下：
单位：万元
是否属于资
序号 项目 投资总额估算 拟投入募集资金
本性支出
一 工程及设备费用 32,059.63 30,284.63 是
1 工程建设费用 19,244.50 18,069.61 是
2 工程建设其他费用 1,143.13 543.02 是
3 设备购置及安装费 11,672.00 11,672.00 是
二 预备费 1,602.98 1,602.98 否
三 铺底流动资金 1,793.26 1,793.26 否
项目总投资 35,455.87 33,680.87 -
（3）募集资金使用和项目建设的进度安排
营养与健康管理中心项目资金预计使用进度如下表所示：
投资估算（万元）
序号 项目
T+12 T+24 总计
一 工程及设备费用 10,413.90 21,645.73 32,059.63
1 工程建设费用 9,270.77 9,973.73 19,244.50
2 工程建设其他费用 1,143.13 - 1,143.13
3 设备购置及安装费 - 11,672.00 11,672.00
二 预备费 520.70 1,082.29 1,602.98
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三 铺底流动资金 - 1,793.26 1,793.26
项目总投资 10,934.60 24,521.28 35,455.87
营养与健康管理中心项目建设周期总计为 24 个月，预计进度安排如下表所
示：
（4）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
相关董事会决议日前，营养与健康管理中心项目已投入资金情况如下：
单位：万元
董事会日前已 董事会日后续 募集资金投 是否包含董事会日
项目名称 投资总额
投入资金 资金投入 入金额 前已投入资金
营养与健康管
35,455.87 1,775.00 33,680.87 33,680.87 否
理中心项目
如上表所示，本次募集资金未包含董事会日前已投入资金。
二、披露土地闲置的具体情况，被征缴土地闲置费是否属于受到行政处罚，是
否存在其他行政处罚，是否涉及重大违法违规行为
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（四）
营养与健康管理中心项目”之“9、项目用地土地使用权情况”进行如下补充披
露：
9、项目用地土地使用权情况
本项目用地为汤臣药业所有的珠横国土储 2014-26 号宗地，不动产权编号
为“粤（2018）珠海市不动产权第 0086510 号”。该块土地曾存在闲置，相关
具体情况如下：
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（1）珠横国土储 2014-26 号宗地闲置的具体情况
2015 年 1 月 19 日，珠海市国土资源局与汤臣药业签订《横琴新区国有建设
用 地使用权 出让合同 》(合 同编号：440401-2015-000005)，约 定出让 价款为
5,400.00 万元，汤臣药业需于该合同项下宗地建设项目在土地交付之日起 12 个
月内，即 2016 年 2 月 28 日之前取得桩基工程施工许可证，且建设开工；汤臣
药业未能在前述日期建设开工的，每延期一日，应向珠海市国土资源局支付相
当于国有建设用地使用权出让价款总额 3‰的违约金。
2018 年 3 月 5 日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业下发
《征缴土地闲置费决定书》(珠横新规土函[2018]217 号)，该局认定汤臣药业取
得珠横国土储 2014-26 号地块后超过约定的动工开发日期满一年仍未动工开发，
为闲置土地，该局决定向汤臣药业征缴国土储 2014-26 号宗地自 2017 年 2 月 28
日的土地闲置费 1,080.00 万元。2018 年 4 月 13 日汤臣药业已缴纳该宗地的土
地闲置费 1,080.00 万元。
2018 年 6 月 28 日，珠海市国土资源局与汤臣药业重新签订《横琴新区国有
建设用地使用权出让合同补充协议》(合同编号：440401-2015-000005-1)，经
横琴新区管理委员会批准，珠横国土储 2014-26 号地块的开发建设开工期限延
长至 2018 年 2 月 14 日。
2020 年 4 月 14 日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业下达
《关于拟追收珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金的告知函》（珠横新规土函
[2020]283 号），追收珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金。汤臣药业开工违
约时间为 716 天，按照相关约定及要求，珠海市横琴新区管理委员会规划国土
局拟追收汤臣药业珠横国土储 2014-26 号宗地的开工违约金 3,866.40 万元。
2020 年 5 月 20 日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业作出《关
于收取珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金的决定》(珠横新规土函[2020]493
号)，要求汤臣药业缴纳开工违约金 3,866.40 万元。
截至本募集说明书签署日，汤臣药业尚未完成开工违约金的缴纳，公司 2020
年半年报中已相应计提土地闲置费 3,866.40 万元。
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（2）被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，也不存在其他行政处罚，不
涉及重大违法违规行为
根据《行政处罚法》第八条，行政处罚的种类包括：（一）警告；（二）罚
款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者
吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定
的其他行政处罚。
根据原国土资源部《国土资源行政处罚办法》的规定，国土资源行政处罚
包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限
期拆除；（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政
处罚。
根据《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管理的
通知》（财预[2002]584 号），土地闲置费属于纳入预算管理的行政事业性收费；
根据财政部 2017 年发布的《全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清单》，
土地闲置费属于纳入地方国库的行政事业性收费。
根据国务院《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管理规定行政处
分暂行规定》，“行政事业性收费”，是指下列属于财政性资金的收入：（一）
依据法律、行政法规、国务院有关规定、国务院财政部门与计划部门共同发布
的规章或者规定以及省、自治区、直辖市的地方性法规、政府规章或者规定和
省、自治区、直辖市人民政府财政部门与计划（物价）部门共同发布的规定所
收取的各项收费；（二）法律、行政法规和国务院规定的以及国务院财政部门按
照国家有关规定批准的政府性基金、附加。而“罚没收入”，则是指法律、行
政法规授权的执行处罚的部门依法实施处罚取得的罚没款和没收物品的折价收
入。
根据横琴新区管理委员会综合执法局于 2020 年 3 月 24 日、2020 年 7 月 24
日开具的《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 24 日期间，汤臣药业无
规划国土方面的相关违法处罚记录。
综上所述，公司被征缴土地闲置费属于行政事业性收费，不属于受到行政
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处罚，不涉及重大违法违规行为。
三、说明营养与健康管理中心项目建设用地的基本情况，是否为上述中医保健
和商务配套用地。若是，请说明竞拍时的土地建设规划及造成土地长期闲置的
原因，实施营养与健康管理中心项目是否必要、是否存在重大不确定性，并充
分披露相关风险，若否，请披露项目用地具体情况
营养与健康管理中心项目的规划用地为前述中医保健和商务配套用地。根据
珠海市国土资源局与汤臣药业签订的《横琴新区国有建设用地使用权出让合同》
(合同编号：440401-2015-000005)，约定汤臣药业于该合同项下宗地建设项目在
土地交付之日起 12 个月内，即 2016 年 2 月 28 日之前取得桩基工程施工许可证
且建设开工；汤臣药业在合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施
的，应符合珠海市横琴新区规划国土局确定的建设用地规划条件。其中，主体建
筑物性质为中医保健及商务配套用地；用地面积 15,000 平方米；最大允许建筑
总面积 30,000 平方米；建筑容积率≤2.0；建筑限高≤40 米；建筑密度≤35%；
绿地率≥20%。
汤臣药业在 2015 年获得上述地块后出现土地闲置的情形系公司综合考虑市
场环境因素以及公司自身的技术储备程度、人才储备以及客户储备程度，认为当
时进行正式开工建设时机尚未成熟，因此未如期进行正式开工建设。
但随着公司设立汤臣倍健营养科学研究基金并开始探索对国民健康营养改
善和个性化健康管理方案以来，公司先后与荷兰国家应用科学研究院、德国巴斯
夫等多家机构公司合作，在全球领域进行的个体健康综合评价系统及精准营养干
预研究项目；与中科院上海营养与健康研究所成立营养与抗衰老研究中心开发衰
老评价体系及营养干预解决方案；与中山大学抗衰老研究中心合作开发端粒抗衰
老营养干预方案。通过与上述国内外权威研究机构、领先原料供应商达成战略合
作或进行共同研发，逐步完善了相关技术储备；同时，公司不断壮大人才队伍，
持续引进跨学科专业技术团队，并通过上述合作项目为营养与健康管理中心项目
储备优秀人才。随着公司技术储备日益完善、人才储备不断夯实，同时会员数量
也由 2015 年末的 130.8 万人迅速上升至 2020 年 6 月末的超 1,700 万人，项目实
施具备可行性。本次营养与健康管理中心项目将通过利用科学检测和干预手段，
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为会员提供定制化健康问题解决方案，利用线下优质服务体验，将公司与消费者
的关系从单纯的产品销售升级为可持续的价值互动，能够促进公司产品的销售和
业务的发展，同时也是公司未来实现“健康干预的综合解决方案提供商”战略目
标的必要举措，因此公司认为目前营养与健康管理中心项目已具有较强的必要性。
营养与健康管理中心项目前期已经过充分论证并履行了必要的决策程序，公
司已合法拥有项目建设所需的土地资源的使用权、已取得珠海市横琴新区发展改
革局出具的《广东省企业投资项目备案证》、已取得珠海市横琴新区管理委员会
建设环保局出具的《建设项目环境影响登记表》备案，项目开工建设不存在重大
不确定性。
发行人将在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募
投项目风险”之“（一）募投项目实施风险”中增加如下对营养与健康管理中心
项目实施风险的进一步披露：
就营养与健康管理中心项目，公司在 2015 年竞得项目的建设用地后曾存在
土地未及时开发的情形，系公司经过审慎考虑认为当时进行建设时机尚未成熟，
投资回报存在较大不确定性，因此未进行正式开工建设。目前公司已为本项目
进行了较为充分的技术储备及人才储备，并拥有了庞大的会员客群基础，但政
策环境的变动、行业趋势的变化、技术水平的革新都可能给项目的实施带来一
定的不确定性。
四、说明营养与健康管理中心项目与公司主营业务的区别与联系，是否存在开
拓新业务或转变经营模式的情况，并结合公司会员管理的基本情况，报告期内
因会员管理产生的营业收入、利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效
益的判断依据及具体体现
（一）营养与健康管理中心项目与公司主营业务的区别与联系，是否存在开拓
新业务或转变经营模式的情况
1、营养与健康管理中心项目能促进公司主营业务发展
公司目前的收入主要来源于膳食营养补充剂的产品销售，而营养与健康管理
中心目前定位为为会员提供定制化健康增值服务，进而提升公司整体品牌力、服
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务力，有利于加强与消费者价值互动、促进产品销售，同时也有利于加强客户粘
性及品牌忠诚度，进而对主营业务起到积极推动作用。
项目对主营业务具体促进作用，详见关于本问题“（二）结合公司会员管理
的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收入、利润等变化情况，论证说明
项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现”中项目具有良好综合效益的相关
论证内容。
2、营养与健康管理中心项目为公司未来业务发展奠定良好的基础
公司深耕膳食营养补充剂行业，坚持“一路向 C”的核心战略，致力于从单
一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食营养补充剂
行业的领导企业。汤臣倍健的定位不是为客户，而是为家人和朋友生产全球高品
质的营养品，并充分整合国内外权威营养健康研究机构等资源，聚焦“新功能、
新原料、新技术”的创新性研发，建立了全面、科学的膳食营养补充体系。因此
除了提升公司品牌力、服务力促进产品销售外，本次营养与健康管理中心项目在
定制化服务中积累的经验和技术也有助于反哺公司膳食营养产品开发，增强公司
在复合学科领域的创新能力，为公司未来实现“健康干预的综合解决方案提供商”
这一战略目标奠定良好的基础。
综上，发行人实施营养与健康管理中心项目能够对主营业务起到积极推动作
用，也是发行人未来实现战略目标的重要环节，公司不存在通过该项目直接开拓
新业务或转变经营模式的情况。
（二）结合公司会员管理的基本情况，报告期内因会员管理产生的营业收入、
利润等变化情况，论证说明项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现
1、会员管理的相关情况
汤臣倍健拥有一套以“汤臣倍健营养家”（简称“营养家”）为主的会员管
理体系。截至 2020 年 6 月末，营养家累计会员数超 1,700 万人，上述会员将成
为营养与健康管理中心的重要流量来源。
公司以会员权益为基石，会员活动为切入点，借助数字化营销手段，实现会
员精准运营，提升用户体验从而促进销售。公司合理、有效的会员管理方式也为
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公司带来的良好的经济效益。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月各期内，
发行人会员销售积分对应的零售额分别为 13.35 亿元、14.69 亿元、14.81 亿元及
7.15 亿元（每一积分对应每一元零售额）。在未来，通过差异化营销、加强与会
员价值互动、为会员提供增值服务等方式，公司将进一步提升会员的客户黏性，
使会员为公司创造更大价值。营养与健康管理中心为会员提供健康管理服务，能
够加强与会员互动，也是公司未来提升客户黏性的重要方式。
2、营养与健康管理中心项目具有良好综合效益的判断依据及具体体现
营养与健康管理中心项目的良好效益体现在以下几个方面：
（1）加强与消费者价值互动，促进产品销售
近年来，公司以产品力、品牌力、渠道力和服务力塑造公司核心竞争力，以
差异化策略突破同质化竞争。目前公司消费者服务仅停留在线上普惠服务，特别
是在健康管理方面，消费者仅能基于自身的表面症状在线咨询和匹配相关的信息，
无法借助先进的硬件设施和专业的营养与健康管理团队进行诊断和健康干预，难
以充分体现产品效果。在此背景下，本次项目将建设集检测、诊断和干预为一体
的健康管理中心，形成覆盖检前咨询、检测筛查、诊断治疗、疗养康复等全链条
服务，主动开展以满足高净值会员个性化需求为目的的全方位健康管理增值服务，
为会员提供定制化健康问题解决方案，利用线下优质服务体验，将公司与消费者
的关系从单纯的产品销售升级为可持续的价值互动，从而增强消费者品牌归属感，
促进产品销售。
（2）针对消费者个性化需求，通过精准营养实现精准营销
营养与健康管理中心项目的实施致力于推动精准营养产业化。精准营养是精
准医疗的延伸和重要分支。精准营养针对个体的差异化特点，通过整合传统流行
病学和多组学相关新观念和新技术，为促进健康和防控营养相关的重大疾病提供
全新的策略。公司 2016 年就提出了“精准营养”核心研发战略，近年来围绕精
准营养、营养与抗衰老、健康管理等方向开展了一系列高质量的科研合作，取得
不同程度的科研成果，本次项目建设将为国际前沿技术提供切实的应用场地，推
动精准营养产业化。
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本项目建设完成并投入使用后，在公司为会员检前咨询、检测筛查、诊断治
疗、疗养康复等全链条服务的同时，公司将更好地掌握会员的身体健康情况和对
公司产品的个性化需求，为会员提供定制化健康问题解决方案，并将各类单一膳
食营养补充剂产品组合为整体解决方案进行精准营销，有助于提升公司销售收入。
综上，本项目的实施是公司实现发展战略的重要部署，有利于提升公司整体
品牌力和服务力，有利于促进产品销售。同时在为会员的定制化服务积累的经验
和技术也有助于反哺公司膳食营养产品开发，增强公司在复合学科领域的创新能
力，提高公司软实力。因此，本项目预计能够产生良好的综合效益。
五、说明数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称，
建设完成后相关系统、平台可实现的相关功能，对公司经营带来的具体影响，
并对比 2015 年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项目的联
系与区别，在前募尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合
理性
（一）数字化信息系统项目采购、建设相关信息系统、软件、设备的名称
数字化信息系统项目总投资额 29,944 万元，其中软件及定制开发费 13,374
万元，占项目投资总额的 44.66%，实施集成费 9,590 万元，占项目投资总额的
32.03%，基础架构及运维费 3,980 万元，占项目投资总额的 13.29%，铺底流动
资金 3,000 万元，占项目投资总额的 10.02%。数字化信息系统项目采购、建设相
关信息系统、软件、设备的名称具体如下：
单位：万元
是否属
序 软件及定制 基础架构 拟使用募集资
建设内容 实施集成费 投资额 于资本
号 开发 及运维 金投资金额
性支出
1 电商数字化平台 5,250 2,600 1,000 8,850 - 8,850
1.1 电商运营 CRM 平台 880 250 300 1,430 是 1,430
1.2 会员自动积分功能 700 250 100 1,050 是 1,050
1.3 智能客服系统 520 200 100 820 是 820
1.4 超级供应链系统 400 250 100 750 是 750
1.5 产品一物一码跟踪平台 650 200 100 950 是 950
1.6 消费者大数据中心 500 250 100 850 是 850
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是否属
序 软件及定制 基础架构 拟使用募集资
建设内容 实施集成费 投资额 于资本
号 开发 及运维 金投资金额
性支出
1.7 DMP 平台 500 200 100 800 是 800
1.8 与各大电商平台数据交互中心 1,100 1,000 100 2,200 是 2,200
2 营销数字化平台 3,320 3,000 1,000 7,320 - 7,320
2.1 经销商销售平台 900 500 200 1,600 是 1,600
2.2 渠道伙伴协作营销云平台 400 500 100 1,000 是 1,000
2.3 产品扫码跟踪平台 370 300 100 770 是 770
2.4 销售团队管理平台 300 300 100 700 是 700
2.5 销售费用管理系统 200 300 100 600 是 600
2.6 销售人力管理模块/功能 200 300 100 600 是 600
2.7 会员忠诚度管理系统 200 300 100 600 是 600
2.8 销售运营业务中台 750 500 200 1,450 是 1,450
3 ERP 系统升级优化 2,704 3,000 1,000 6,704 6,704
3.1 生产模块 250 500 100 850 是 850
3.2 计划模块 100 300 100 500 是 500
3.3 供应链模块 1,000 300 100 1,400 是 1,400
3.4 库存模块 400 300 100 800 是 800
3.5 财务模块 400 500 100 1,000 是 1,000
3.6 质量模块 40 300 100 440 是 440
3.7 成本模块 64 500 100 664 是 664
3.8 企业运营业务中台 450 300 300 1,050 是 1,050
4 企业 5G 应用落地项目 2,100 990 980 4,070 4,070
4.1 智能制造 800 500 500 1,800 是 1,800
4.2 电商及消费者运营 500 300 300 1,100 是 1,100
4.3 5G+市场营销 500 95 90 685 是 685
4.4 5G+办公效率 300 95 90 485 是 485
合计 13,374 9,590 3,980 26,944 26,944
（二）建设完成后相关系统、平台可实现的相关功能
本项目建设包括电商数字化平台、营销数字化平台、ERP 系统升级优化和
5G 企业应用落地项目四大部分，建设完成后实现的功能如下：
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序号 信息系统建设模块 功能描述
1.电商数字化平台
实现电商 CRM 在电商渠道的应用落地，打造全网线上店铺的消
1.1 电商运营 CRM 平台
费者运营平台，提高用户满意度，增加消费者互动触点和粘性
助力电商全渠道的数据拉通，打造会员运营成熟模式，推广运
1.2 会员自动积分功能
营模式到电商全渠道，提升线上会员规模和会员积分率
设计电商平台所有的旗舰店及授权店的在线客服智能解决方
案，搭建智能客服系统，建立健康咨询文档库，智能语音档案
1.3 智能客服系统
库，整合大电商智能客服平台（含旺旺/咚咚客服插件+电商客服
平台）
实现和大电商平台的供应链协同运营，实现电商运营数据拉通，
1.4 超级供应链系统 实现内、外部信息整合，推动各大电商平台和品牌方供应链协
同效率
推动一物一码执行，跟踪产品流向，利用二维码信息，实现消
产品一物一码 跟踪平 费者会员运营和活动促销。保障产品质量，提升品牌诚信力。
1.5
台 跟踪平台可以进行消费者分析，有助于电商门店进行千人千面
运营
消费者健康数据整理/分析/健康标签开发，健康体检数据对接到
1.6 消费者大数据中心
各种营养健康平台，建设公司消费者健康数据管理中心
通过平台搭建可以跟踪各大电商平台的资源投放模式，效果评
1.7 DMP 平台 估及数据分析。通过与第三方平台数据整合，丰富自有营销推
广分析数据，提高数据回流效率和投放精准度
与各大电商平 台数据 深化与大电商平台在数据分析能力和运营分析能力整合，实现
1.8
交互中心 电商消费者运营数字化分析和信息整合
2.营销数字化平台
实现与经销商买卖、订购产品服务，包括经销商档案管理、产
2.1 经销商销售平台 品管理、价格管理、合同管理、折让管理、信用管理、帐户管
理和对帐管理等
将信息化产品提供给渠道经销商合作伙伴，帮助其提升业务运
渠道伙伴协作 营销云 营的数字化能力，在进销存管理、产品管理、供应链管理、对
2.2
平台 帐管理、会员管理和业务一体等方面实现数字化运营，提高销
售效率和业务执行能力，加强整个线下渠道数字化整合能力
跟踪产品全链路的流向，掌握全渠道产品动销和市场铺货的情
2.3 产品扫码跟踪平台
况，防止产品窜货
管理销售团队的日常工作和业绩执行力，包括公司内部销售团
2.4 销售团队管理平台 队和合作伙伴的销售团队，同时获取终端门店的采集信息（陈
列、价格、广告、动销等）
精细化管理销售预算的制定，有效地控制销售预算的执行，规
2.5 销售费用管理系统
范化和标准化流程控制
销售人力管理模块/功 管理销售组织的人员信息、人员变化、人员工资、人员绩效与
2.6
能 考核、人员培训与发展等
管理会员信息，包括会员帐户、会员积分、会员兑换、会员营
2.7 会员忠诚度管理系统
销活动与服务
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序号 信息系统建设模块 功能描述
建立销售各信息系统的业务中台，根据前端不同业务需求，灵
2.8 销售运营业务中台
活快速提供运营信息，实现降本增效
3.ERP 系统升级优化
包括主要生产任务、生产 BOM、生产工艺、在制品、生产领料
3.1 生产模块
管理、生产等
3.2 计划模块 包括销售与运作计划、物料需求计划、主生产计划
包括销售管理、采购管理、仓库管理、与 WMS 系统对接、与
3.3 供应链模块
营销系统对接
3.4 库存模块 包括采购入库管理、销售出库管理、调拨管理、盘点管理
3.5 财务模块 包括总帐、应收、应付、出纳、资金、固定资产、报表等
3.6 质量模块 包括实验室管理、检验过程管理、检验标准管理
3.7 成本模块 包括成本核算、成本分类、成本组
建立各信息系统的业务中台，根据前端不同业务需求，灵活快
3.8 企业运营业务中台
速提供运营信息，实现降本增效
4. 企业 5G 应用落地项目
实现智能制造、车间机械手臂、运输线码垛机、高架库和无线
WIFI 小机器人；利用 5G 优化无线 WIFI 机器人网络故障，实现
4.1 智能制造
车间设备实时产能在线监控；利用工业物联网实施涵盖供应链、
生产车间和整个产品生命周期的端到端解决方案
借助 5G 提速带宽，可布局 AR 和 VR 电商产品旗舰店；在电商
4.2 电商及消费者运营 直播平台上，可通过 5G+VR 技术实现背景虚拟，消费者可参与
粉丝互动，提升品牌粘性
5G 为产品宣传和设计提供了更多方案，包括产品 360VR 展示、
4.3 5G+市场营销
品牌 VR 宣传片、明星 VR 直播、线下透明工厂参观 VR 互动等
5G+远程视频会议，可以应用多个场景，提高办公效率，降本增
4.4 5G+办公效率
效；同时营养学院可以在线提供营养知识培训和健康知识宣传。
（三）对公司经营带来的具体影响
数字化信息系统项目不产生直接经济效益，但本项目的实施能有效提升公司
数字化运营与管理能力，从而对公司经营业绩产生积极影响，具体体现如下：
1、提升线上电商业务运营能力
近年来国内电商业务发展迅速，线上购物渠道不受地域及时间限制，购物体
验简单便捷，打破了传统购物的地域和时间等限制。从国内膳食营养补充剂行业
销售渠道格局来看，根据 Euromonitor 数据，线上渠道销售规模超过线下渠道，
已发展成为膳食营养补充剂行业重要的销售渠道。在此背景下，为了更好地发力
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线上渠道，公司需要提高自身响应速度和服务能力，加强线上互动效果，充分挖
掘线上消费群体需求，提升线上销售转化和会员忠诚度。
电商数字化平台项目将电商业务运营与客户互动通过技术平台进行数字化
管理，包括拉通业务流、打破信息孤岛整合业务平台，实现销售及供应链运营管
理数字化；利用大数据处理分析构建线上消费者画像，并通过数据分析和科学研
究制定精准的营销策略，提升销售转化率和会员忠诚度。
2、提升销售运营服务能力
中国经济发展正快速走向数字时代，互联网营销市场也迎来高速发展机遇，
它不仅改变了人们的生活方式，也使得企业重新思考并规划营销战略，新型营销
模型重构势在必行。在新营销战略的指导下，公司需要提升销售业务的数字化能
力，借助多维度、可视化的分析工具全面跟踪及科学分析，高效推动各板块运营
指标的提升。
营销数字化平台项目将有效地管理营销业务中订单、合同、折扣、库存、客
户反馈、市场预测、人员管理，费用控制等各方面，将线下业务模块实现线上运
营与可视化管理，有利于公司整合各方渠道资源，构建更全面、更具前瞻性的销
售运营服务能力。
3、提升客户服务能力
通过对客户数据的数字化分析及评估，公司可以更好地满足消费者对膳食营
养补充剂产品和服务的需求，从而提升单个客户的价值，同时公司也可以更及时
地对消费者需求做出反应，提升消费者的消费频次，最终促进公司整体经济效益
的提升。
4、提升公司整体运营效率
ERP 系统升级优化项目将搭建起“灵活前端、共享中台和稳定后台”的系统
架构，一方面实现销售、生产、供应链、财务、仓储等业务财务一体化，保障业
务正常化运营，提升经营管理效率；另一方面搭建匹配公司业务个性化运营要求
的支撑体系，满足公司全渠道不同业务需要，实现线上线下全渠道全链路数据拉
通与全球业务信息化整合，为公司业务快速增长和可持续发展打下坚实的基础。
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5G 企业应用落地项目将通过应用 5G 对公司信息化进行改造升级，在以下
几个方面对公司运营能力的提升起到促进效果：（1）效率方面，利用 5G 技术快
速交互特性，通过智能化生产设备完成从原料到产品全过程可视化，提升自动化、
智能化生产能力，提高产能和缩短制造周期，从而加快产品交付及市场响应速度；
（2）成本方面，5G 技术的应用将进一步提高研发、生产、检验、仓贮等运营过
程的智能化水平，在现有自动化基础上进一步减少人工操作与跨地域的沟通成本，
最终实现更广层面、更深层次的效率提升与成本下降；（3）安全方面，利用 5G
技术可以快速采集各种信息，利用人工智能对实时获取的生产车间、园区、办公
区等环境与状况进行更快速、更准确的反应与处理，从而提升资产的安全性和稳
定性。
（四）对比 2015 年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目，说明两个项目
的联系与区别
1、2015 年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目内容
根据《汤臣倍健股份有限公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案》及 2014
年《汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，信
息化规划与建设项目建设内容主要包括 IT 应用系统建设和 IT 基础建设两大部分，
主要包括：营销管理系统、人力资源管理系统，网络在线培训系统、门店运维管
理系统、供应链管理系统、供应商关系管理系统、制造执行系统（MES）、仓库
管理系统（WMS）扩展、条码物流管理系统、研发管理系统、品质保证与实验
室管理系统、成本监控与模拟分析系统、大数据分析与决策支持系统、“透明工
厂”全球视频高清直播系统、知识管理系统等系统/模块。
2、两个项目的联系与区别
2015 年非公开发行募投项目信息化规划与建设项目搭建起公司经营所需的
基础性 IT 系统及 IT 基础设施建设，涉及的信息系统主要为内部管理相关的信息
系统，促进公司后端管理业务流、信息流和资金流的高效整合。
相较于前次项目，本次数字化信息系统项目中“电商数字化平台”以及“营
销数字化平台功能”主要是为了满足业务前端的需求，解决公司现有系统无法支
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持电商业务系统化的要求以及公司销售策略执行和运营缺乏全渠道业务数字化
管理等问题。本次数字化信息系统项目中“5G 企业应用落地项目”则是利用目
前新的 5G 技术改造公司相关系统进一步提升效率。上述建设内容和 2015 年非
公开发行募投项目信息化规划与建设项目内容差别较大。而本次募投项目的 ERP
系统升级优化则是在前次募投项目的基础之上进一步优化和扩展部分功能。
（五）在前募尚未达到预定可使用状态的情况下建设本项目的必要性与合理性
数字化对整个行业发展发挥着越来越重要的作用，聚焦用户资产运营、电商
数字化、ERP 平台数字化转型等是公司重要战略项目，与此同时公司全渠道销售
体系的构建与不断夯实以及经销商体系不断扩大等，对利用信息系统提升业务数
字化能力相应提出了更高要求，也更加紧迫。通过本次募投“数字化信息系统项
目”的建设，公司将聚焦业务数字化转型，构建从会员数字化到媒介投放数字化
再到渠道数字化的路径，加快以消费者用户为中心的数字化体系的建设，实现媒
介投放和营销推广精准触达，提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率，驱
动全渠道增长，打造多种模式并存的业务新格局。
前募“信息化规划与建设项目”虽然前期进行了充分的可行性论证，但实际
执行过程中受到多方面因素影响，导致出现了延期。随着公司品牌矩阵的不断丰
富以及业务覆盖区域持续拓展，公司业务后端对信息化的需求也不断提升，相应
公司已根据实际业务需求加快了前次募集资金信息化项目的推进工作，根据最新
项目进展公司预计 2015 年非公开发行募投项目“信息化规划与建设项目”将于
2020 年 12 月 31 日前完成建设。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、发行人律师查阅了营养与健康管理中心项目及数字化信息系
统项目的可行性研究报告；查阅了发行人相关董事会及股东大会决议及募集资金
用途的相关公告；核实了上述项目董事会前资金投入情况；核实了上述项目各项
投资是否构成资本性支出的情况；复核了可行性研究报告关于上述项目投资数额
安排明细、投资数额的测算过程、效益的具体测算过程、投资进度安排等事项；
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2、保荐机构、发行人律师查阅了汤臣药业与珠横国土储 2014-26 号宗地相
关的《横琴新区国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：440401-2015-000005)、
《横琴新区国有建设用地使用权出让合同补充协议》(合同编号：
440401-2015-000005-1)、珠海市横琴新区管理委员会规划国土局下发的《征缴土
地闲置费决定书》(珠横新规土函[2018]217 号)、珠海市横琴新区管理委员会规划
国土局下达的《关于拟追收珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金的告知函》（珠
横新规土函[2020]283 号）及珠海市横琴新区管理委员会规划国土局正式出具的
《关于收取珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金的决定》等文件；核实了汤臣
药业开工违约金的缴纳情况；就土地闲置的原因与发行人管理层进行访谈；
3、保荐机构、发行人律师查阅了《行政处罚法》、原国土资源部《国土资源
行政处罚办法》、《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管
理的通知》（财预[2002]584 号）、《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管
理规定行政处分暂行规定》、 全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清单》
等法律法规关于行政处罚的相关定义和规定；获取了横琴新区管理委员会综合执
法局开具的合规证明；
4、保荐机构、发行人律师查阅了发行人会员管理的相关制度，获取的发行
人报告期累计会员数、活跃会员数等相关会员管理数据，获取了发行人会员管理
带来经济效益情况的相关数据统计；
5、保荐机构、发行人律师获取了发行人前期为营养与健康管理中心项目进
行技术储备的相关资料，并就营养与健康管理中心项目与发行人主营业务的区别
与联系、项目的未来规划与发行人管理层进行访谈。
6、保荐机构、发行人律师获取了 2015 年非公开发行募投项目信息化规划与
建设项目的可行性研究报告并与本次数字化信息系统项目的可行性研究报告进
行对比，并就上述项目的联系与区别与发行人管理层进行访谈。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、发行人营养与健康管理中心项目及数字化信息系统项目的具体投资数额
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构成明细、投资数额的测算依据和测算过程以及投资进度安排合理；关于各项
投资是否构成资本性支出的说明合理；本次募集资金不包含本次发行相关董事
会决议日前已投入资金；
2、汤臣药业被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，不存在其他行政处罚，
不涉及重大违法违规行为；
3、营养与健康管理中心项目建设用地即为前述中医保健和商务配套用地。
前述土地长期闲置具有合理商业解释，现阶段实施营养与健康管理中心项目具
有必要性，不存在重大不确定性；
4、营养与健康管理中心项目与发行人主营业务密切相关，是发行人实现战
略目标的重要环节，不存在直接开拓新业务或转变经营模式的情形，项目预计
将对发行人的发展产生良好综合效益；
5、数字化信息系统项目与发行人 2015 年非公开发行募投项目信息化规划
与建设项目具有一定联系但存在较大差异，建设数字化信息系统项目具有必要
性与合理性。
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问题 4
本次发行拟使用募集资金 6 亿元用于补充流动资金。截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人拥有货币资金 23.43 亿元，固定资产 8.8 亿元，在建工程 4,817.88 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状
况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原
因及规模合理性；（2）说明募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关
规定；（3）量化说明未来本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销是否对未来
经营业绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情
况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性
基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金 46,000.00 万元补充流
动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营
的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公
司竞争力。
（一）报告期业务规模、业务增长情况、资产构成及资金占用情况和补充流动
资金规模的合理性
公司根据报告期业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况使用销售百
分比法对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：
1、营业收入测算
2017 年、2018 年和 2019 年，公司营业收入分别为 311,079.54 万元、435,077.56
万元和 526,179.94 万元，2017 年、2018 年和 2019 年营业收入增长率分别为 34.72%、
39.86%和 20.94%，平均增长率为 31.84%。
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2、主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
假设 2020 年末、2021 年末、2022 年末主要经营性流动资产和经营性流动负
债占各年度营业收入的比例与公司报告期内各年半年末相关数据的比例保持一
致。报告期各半年末，公司主要经营性流动资产和经营性流动负债金额如下所示：
单位：万元
2020/6/30 2019/6/30 2018/6/30 2017/6/30
项目
金额 金额 金额 金额
应收账款 29,670.39 26,270.80 15,386.16 10,986.78
应收票据 - 5,658.77 5,779.38 2,972.18
存货 48,736.76 66,201.65 35,111.00 32,092.38
应收款项融资 4,227.96 - - -
预付账款 13,807.06 8,645.22 4,519.33 6,989.40
经营性资产合计 96,442.16 106,776.44 60,795.87 53,040.74
应付账款 32,634.43 26,667.70 22,371.44 15,717.71
预收账款/合同负债 13,502.26 2,980.16 2,428.44 7,180.56
应付票据 - - - -
经营性负债合计 46,136.69 29,647.86 24,799.88 22,898.27
经营性资产减经营性负债 50,305.48 77,128.58 35,995.99 30,142.47
报告期各半年末，公司主要经营性流动资产和经营性流动负债金额占年化后
营业收入的比例情况如下：
2020/6/30 2019/6/30 2018/6/30 2017/6/30
项目 平均值
金额占比 金额占比 金额占比 金额占比
应收账款 4.75% 4.42% 3.55% 3.70% 4.10%
应收票据 0.00% 0.95% 1.33% 1.00% 0.82%
存货 7.80% 11.15% 8.09% 10.79% 9.46%
应收款项融资 0.68% 0.00% 0.00% 0.00% 0.17%
预付账款 2.21% 1.46% 1.04% 2.35% 1.76%
经营性资产合计 15.43% 17.98% 14.01% 17.84% 16.31%
应付账款 5.22% 4.49% 5.16% 5.29% 5.04%
预收账款/合同负债 2.16% 0.50% 0.56% 2.42% 1.41%
应付票据 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
经营性负债合计 7.38% 4.99% 5.72% 7.70% 6.45%
经营性资产减经营性负债 8.05% 12.99% 8.30% 10.14% 9.87%
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3、流动资金需求测算
根据公司 2017 年至 2019 年营业收入平均增长率以及 2020 年、2021 年、2022
年营业收入及主要经营性流动资产和经营性流动负债比例的假设，公司未来三年
流动资金需求量测算如下：
单位：万元
项目 2022E 2021E 2020E
营业收入 1,205,784.50 914,586.02 693,712.35
应收账款 49,470.87 37,523.60 28,461.60
应收票据 9,900.34 7,509.39 5,695.87
存货 114,034.02 86,494.66 65,606.09
应收款项融资 2,039.09 1,546.65 1,173.13
预付账款 21,272.79 16,135.38 12,238.67
经营性资产合计 196,717.11 149,209.68 113,175.36
应付账款 60,751.16 46,079.68 34,951.38
合同负债 16,991.95 12,888.37 9,775.81
应付票据 - - -
经营性负债合计 77,743.11 58,968.05 44,727.19
经营性资产减经营性负债 118,974.01 90,241.63 68,448.16
新增营运资金规模 106,725.40 77,993.02 56,199.55
2022 年末资金缺口（与 2019 年末相比） 106,725.40
经测算，公司 2022 年末营运资金规模为 118,974.01 万元，减去 2019 年末营
运资金 12,248.61 万元，未来三年新增流动资金需求为 106,725.40 万元。本次拟
使用不超过 46,000 万元募集资金用于补充流动资金加上其余项目中非资本化部
分合计为 91,051.65 万元，不超过未来三年预计新增流动资金需求。因此，本次
拟使用不超过 46,000 万元募集资金用于补充流动资金合理。
（二）报告期公司现金流状况及补充流动资金的合理性
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 297,224.47 623,895.19 527,579.29 362,601.38
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流出小计 220,766.96 470,243.18 392,673.97 267,170.48
经营活动产生的现金流量净额 76,457.51 153,652.01 134,905.32 95,430.90
投资活动现金流入小计 124,944.71 157,102.17 331,193.98 97,993.28
投资活动现金流出小计 91,117.20 182,022.22 735,290.56 90,314.71
投资活动产生的现金流量净额 33,827.51 -24,920.05 -404,096.58 7,678.57
筹资活动现金流入小计 35,014.60 70,153.51 247,417.89 600.00
筹资活动现金流出小计 86,335.31 196,659.56 73,013.04 38,523.32
筹资活动产生的现金流量净额 -51,320.72 -126,506.04 174,404.86 -37,923.32
汇率变动对现金及现金等价物
19.84 158.14 1,916.80 -1,806.37
的影响
现金及现金等价物净增加额 58,984.14 2,384.06 -92,869.59 63,379.78
期末现金及现金等价物余额 233,441.30 174,457.16 172,073.10 264,942.69
报告期内公司经营现金流量状况较为良好，但公司作为品牌类消费企业为了
能满足消费者日新月异的产品及服务需求，除了日常经营所必须的各项采购、人
员支出及广告投入等较为刚性的现金支出外，亦需要不断进行新产品的开发、新
业务的投入及新品类扩张以保证公司能够适应不断变化的市场并得以稳步发展。
而新业务开拓面对的市场竞争较为激烈且行业监管严格，一旦未来市场环境、行
业政策或者竞争格局发生大幅变化，且公司未保留一定程度的现金储备，则可能
会面临流动性风险。因此考虑到稳健、安全经营的需要，公司认为日常需保留满
足未来 6 至 12 个月经营现金支出的可动用资金量。以 2019 年公司平均月度经营
活动现金流出情况为基础进行审慎测算，公司应保留的现金为 235,121.59 万元至
470,243.18 万元。截至 2020 年 6 月末，公司账面货币现金 23.43 亿和上述估算的
安全资金规模具有匹配性。因此，后续随着公司规模的继续扩张，在满足安全资
金需求的前提下，通过本次融资补充流动资金具有合理性。
二、说明募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关
规定：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
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可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
公司本次募集资金调减后用于补充流动资金的金额合计 91,051.65 万元，占
调减后募集资金总额的 26.25%，未超过 30%，符合相关规定，具体构成如下：
单位：万元
项目 拟投入募集资金 非资本化支出 非资本化支出用途
珠海生产基地五期建设
155,729.28 26,150.23 预备费及铺底流动资金
项目
珠海生产基地四期扩产
43,752.03 8,204.93 预备费及铺底流动资金
升级项目
澳洲生产基地建设项目 37,706.80 4,300.26 预备费及铺底流动资金
营养与健康管理中心项
33,680.87 3,396.24 预备费及铺底流动资金
目
数字化信息系统项目 29,944.00 3,000.00 铺底流动资金
补充流动资金 46,000.00 46,000.00 补充流动资金
合计 346,812.98 91,051.65 -
非资本化支出占拟投入募集资金的比例 26.25% -
三、量化说明未来本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销是否对未来经营业
绩造成重大不利影响，并充分披露相应风险
（一）珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳洲生
产基地建设项目
根据项目建设周期及转固计划，珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地
四期扩产升级项目及澳洲生产基地建设项目折旧摊销及项目预计收入情况如下
所示：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
折旧摊销合计 50.00 2,354.79 7,265.19 11,385.89 13,923.90
珠海生产基地五期建设项目 50.00 50.00 2,847.00 6,319.18 8,616.85
珠海生产基地四期扩产升级项目 - 1,121.28 2,783.82 3,121.33 3,121.33
澳洲生产基地建设项目 - 1,183.51 1,634.37 1,945.38 2,185.73
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关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
项目收入合计 - 34,065.20 154,280.83 360,807.05 546,819.98
珠海生产基地五期建设项目 - - 52,401.08 178,449.35 302,541.48
珠海生产基地四期扩产升级项目 - 8,125.20 50,949.75 96,482.70 142,748.50
澳洲生产基地建设项目 - 25,940.00 50,930.00 85,875.00 101,530.00
折旧摊销合计/项目收入合计 - 4.76% 4.23% 2.95% 2.41%
根据上表，上述项目新增折旧摊销金额较小，占项目预计收入比例较低，且
随着项目达产新增折旧摊销支出占项目收入的比例呈现逐步下降的趋势，预计该
项目转固新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。
（二）营养与健康管理中心项目及数字化信息系统项目
根据项目建设周期及转固计划，营养与健康管理中心项目及数字化信息系统
项目未来五年的折旧摊销情况如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
1 营养与健康管理中心项目 - - 1,930.26 1,930.26 1,930.26
2 数字化信息系统项目 5,388.80 5,388.80 5,388.80 5,388.80 5,388.80
合计 5,388.80 5,388.80 7,319.06 7,319.06 7,319.06
非生产性项目的折旧摊销主要来自于数字化信息系统项目，预计未来五年金
额在保持在 5,388.80 万元至 7,319.06 万元之间。数字化信息系统项目虽然不直接
产生收入，但有助于促进公司内部运营效率及数字化运营与管理能力的提升，提
升公司对市场需求变化的快速响应能力，从而间接提升公司的销售能力及市场竞
争力。预计该上述项目的转固新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利
影响。
（三）补充流动资金
补充流动资金项目不涉及新增固定资产、无形资产及相关折旧摊销。
公司已在《募集说明书（修订稿）》“第六节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、业务与经营风险”补充披露：
（八）募投项目转固新增的折旧摊销风险
随着募投项目的实施，公司将新增无形资产和固定资产，并增加相应的折
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旧与摊销。本次募投项目收益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因
素的影响，如公司相关项目实现效益未达预期，本次募投项目新增的无形资产
摊销和固定资产折旧可能对净利润和财务状况带来不利影响，进而可能存在由
此导致公司经营业绩下滑的风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构和会计师查阅了发行人最近三年一期的财务报告及审计报告、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定、
与本次向特定对象发行股票募投项目相关的可行性分析报告、行业内相关研究报
告等资料；
2、保荐机构和会计师就发行人业务情况、本次募集资金用途、各募投项目
转固新增的折旧摊销等事项与公司管理层及有关部门进行了访谈；
3、保荐机构和会计师复核了补充流动资金测算、各募投项目转固新增的折
旧摊销测算等计算过程，并对公司经营情况、财务情况进行了详细分析。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构与会计师认为：
1、发行人本次募集资金用于补充流动资金原因充分、规模合理；
2、发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；
3、本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销不会对发行人未来经营业绩造
成重大不利影响。
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问题 5
募投项目五期建设项目、四期扩产项目、澳洲生产基地建设项目内部收益率分
别为 27.42%、29.92%、20.35%。
请发行人披露募投项目预计效益的测算过程及依据，并结合发行人报告期内相
关业务收入、毛利率等的变动情况、市场景气度、同行业可比公司情况等说明
效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、珠海生产基地五期建设项目测算过程及依据
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（一）
珠海生产基地五期建设项目”之“8、项目预期效益”中进行如下补充披露：
（1）项目效益测算过程
①收入测算
珠海生产基地五期建设项目主要产品包含口服液、益生菌、粉剂条包、软
胶囊、片剂和粉剂等，营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产
品销量是根据业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计，产品价格是依
据珠海生产基地五期建设项目未来的业务定位，参考公司过往同类产品价格得
出。具体收入测算情况如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 稳定期
一 口服液
1 单价（元/瓶） - - 2.90 2.90 2.90 2.90 2.90
2 销量（万瓶） - - 1,800.00 3,150.00 3,825.00 4,500.00 4,500.00
3 收入小计（万元） - - 5,216.40 9,128.70 11,084.85 13,041.00 13,041.00
二 益生菌
1 单价（元/袋） - - 3.04 3.04 3.04 3.04 3.04
2 销量（万袋） - - 0.00 3,960.00 7,920.00 11,220.00 13,200.00
72
关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 稳定期
3 收入小计（万元） - - 0.00 12,038.40 24,076.80 34,108.80 40,128.00
三 粉剂条包
1 单价（元/包） - - 2.23 2.23 2.23 2.23 2.23
2 销量（万包） - - 825.00 2,750.00 4,675.00 5,500.00 5,500.00
3 收入小计（万元） - - 1,839.75 6,132.50 10,425.25 12,265.00 12,265.00
四 软胶囊
1 单价（元/粒） - - 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31
2 销量（万粒） - - 40,500.00 135,000.00 229,500.00 270,000.00 270,000.00
3 收入小计（万元） - - 12,555.00 41,850.00 71,145.00 83,700.00 83,700.00
五 片剂
1 单价（元/片） - - 0.36 0.36 0.36 0.36 0.36
2 销量（万片） - - 72,000.00 240,000.00 408,000.00 480,000.00 480,000.00
3 收入小计（万元） - - 25,920.00 86,400.00 146,880.00 172,800.00 172,800.00
六 粉剂
1 单价(元/罐） - - 48.21 48.21 48.21 48.21 48.21
2 销量（万罐） - - 142.50 475.00 807.50 950.00 950.00
3 收入小计（万元） - - 6,869.93 22,899.75 38,929.58 45,799.50 45,799.50
合计（万元） - - 52,401.08 178,449.35 302,541.48 361,714.30 367,733.50
②成本费用测算
A、成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。生产成本主
要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料成本主要依据过往年
度单位产品平均直接材料成本及未来销量计算而得；直接人工成本主要依据公
司过往年度人工成本占收入比情况，并考虑一定幅度的人工成本上涨计算而得；
制造费用中折旧与摊销为非付现成本，固定资产中房屋建筑物年折旧率为 4.75%、
机器设备年折旧率为 9.50%、办公及电子设备年折旧率为 19.00%，折旧年限分
别为 20 年、10 年和 5 年，残值率均为 5%。管理费用、销售费用、研发费用主
要依据公司过往期间费用率计算而得。
B、税金及附加：建设性固定资产投入、外购设备、生产资料（燃油、电力、
用水等耗用品）等取得的增值税进项税税率为 13%，企业所得税税率为 15%。
珠海生产基地五期建设项目成本费用估算表如下：
73
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单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108~T+144 T+156
一 生产成本 50.00 50.00 20,301.37 63,160.23 103,665.80 122,186.26 124,004.69 123,937.44 123,617.97 122,683.15
1 直接材料费 - - 13,000.28 41,672.85 69,332.93 82,823.70 84,130.50 84,130.50 84,130.50 84,130.50
2 直接人工 - - 1,572.03 5,353.48 9,076.24 10,851.43 11,032.01 11,032.01 11,032.01 11,032.01
3 制造费用 50.00 50.00 5,729.06 16,133.90 25,256.63 28,511.13 28,842.19 28,774.93 28,455.46 27,520.65
3.1 -折旧与摊销 50.00 50.00 2,847.00 6,319.18 8,616.85 8,616.85 8,616.85 8,549.59 8,230.12 7,295.30
3.2 -其他制造费用 - - 2,882.06 9,814.71 16,639.78 19,894.29 20,225.34 20,225.34 20,225.34 20,225.34
二 管理费用 - - 4,320.21 14,712.28 24,943.06 29,821.57 30,317.83 30,317.83 30,317.83 30,317.83
三 销售费用 - - 16,082.64 54,768.65 92,854.30 111,015.28 112,862.66 112,862.66 112,862.66 112,862.66
四 研发费用 - - 1,267.72 4,317.16 7,319.27 8,750.82 8,896.44 8,896.44 8,896.44 8,896.44
五 总成本费用 50.00 50.00 41,971.94 136,958.32 228,782.43 271,773.94 276,081.62 276,014.36 275,694.90 274,760.08
珠海生产基地五期建设项目税金及附加估算表如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108~T+144 T+156
一 增值税 1,898.56 15,986.59 30,317.11 36,255.78 36,868.39 36,868.39 36,868.39 36,868.39
1.1 销项税金 - - 6,812.14 23,198.42 39,330.39 47,022.86 47,805.36 47,805.36 47,805.36 47,805.36
1.2 进项税金 1,077.96 4,913.58 9,110.39 9,013.28 10,767.08 10,936.97 10,936.97 10,936.97 10,936.97
二 城市维护建设税 - - 132.90 1,119.06 2,122.20 2,537.90 2,580.79 2,580.79 2,580.79 2,580.79
三 教育费附加 - - 94.93 799.33 1,515.86 1,812.79 1,843.42 1,843.42 1,843.42 1,843.42
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四 营业税金及附加 227.83 1,918.39 3,638.05 4,350.69 4,424.21 4,424.21 4,424.21 4,424.21
（2）经济效益测算结果
结合上述数据测算，珠海生产基地五期建设项目的未来盈利情况如下：
单位：万元
序
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108~T+144 T+156
号
1 营业收入 - - 52,401.08 178,449.35 302,541.48 361,714.30 367,733.50 367,733.50 367,733.50 367,733.50
2 营业成本 50.00 50.00 20,301.37 63,160.23 103,665.80 122,186.26 124,004.69 123,937.44 123,617.97 122,683.15
3 毛利率 61.26% 64.61% 65.74% 66.22% 66.28% 66.30% 66.38% 66.64%
营业税金及
4 - - 227.83 1,918.39 3,638.05 4,350.69 4,424.21 4,424.21 4,424.21 4,424.21
附加
5 管理费用 - - 4,320.21 14,712.28 24,943.06 29,821.57 30,317.83 30,317.83 30,317.83 30,317.83
6 销售费用 - - 16,082.64 54,768.65 92,854.30 111,015.28 112,862.66 112,862.66 112,862.66 112,862.66
7 研发费用 - - 1,267.72 4,317.16 7,319.27 8,750.82 8,896.44 8,896.44 8,896.44 8,896.44
8 利润总额 -50.00 -50.00 10,201.31 39,572.64 70,120.99 85,589.67 87,227.67 87,294.93 87,614.40 88,549.21
9 所得税 - - 1,530.20 5,935.90 10,518.15 12,838.45 13,084.15 13,094.24 13,142.16 13,282.38
10 净利润 -50.00 -50.00 8,671.11 33,636.75 59,602.84 72,751.22 74,143.52 74,200.69 74,472.24 75,266.83
11 净利润率 16.55% 18.85% 19.70% 20.11% 20.16% 20.18% 20.25% 20.47%
经测算，珠海生产基地五期建设项目预计税后内部收益率为 27.42%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；珠海生产基
地五期建设项目预计税后投资回收期为 7.20 年。
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二、珠海生产基地四期扩产升级项目测算过程及依据
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（二）
珠海生产基地四期扩产升级项目”之“8、项目预期效益”中进行如下补充披露：
（1）项目效益测算过程
①收入测算
珠海生产基地四期扩产升级项目主要产品包含益生菌、粉剂条包、片剂、
粉剂及软糖，营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是
根据业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计，产品价格是依据珠海生
产基地四期扩产升级项目未来的业务定位，参考公司过往同类产品价格得出。
具体收入测算情况如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60~T+156
一 益生菌
1 单价（元/袋） - 3.04 3.04 3.04 3.04
2 销量（万袋） - 1,980.00 3,960.00 6,600.00 6,600.00
3 收入小计（万元） - 6,019.20 12,038.40 20,064.00 20,064.00
二 粉剂条包
1 单价（元/包） - - 2.23 2.23 2.23
2 销量（万包） - - 1,650.00 3,300.00 5,500.00
3 收入小计（万元） - - 3,679.50 7,359.00 12,265.00
三 片剂
1 单价（元/片） - - 0.36 0.36 0.36
2 销量（万片） - - 48,000.00 96,000.00 160,000.00
3 收入小计（万元） - - 17,280.00 34,560.00 57,600.00
四 粉剂
1 单价(元/罐） - - 48.21 48.21 48.21
2 销量（万罐） - - 285.00 570.00 950.00
3 收入小计（万元） - - 13,739.85 27,479.70 45,799.50
五 软糖
1 单价（元/粒） - 0.54 0.54 0.54 0.54
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序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60~T+156
2 销量（万粒） - 3,900.00 7,800.00 13,000.00 13,000.00
3 收入小计（万元） - 2,106.00 4,212.00 7,020.00 7,020.00
合计（万元） - 8,125.20 50,949.75 96,482.70 142,748.50
②成本费用测算
A、成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。生产成本主
要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料成本主要依据过往年
度单位产品平均直接材料成本及未来销量计算而得；直接人工成本主要依据公
司过往年度人工成本占收入比情况，并考虑一定幅度的人工成本上涨计算而得；
制造费用中折旧与摊销为非付现成本，固定资产中房屋建筑物年折旧率为 4.75%、
机器设备年折旧率为 9.50%、办公及电子设备年折旧率为 19.00%，折旧年限分
别为 20 年、10 年和 5 年，残值率均为 5%。管理费用、销售费用、研发费用主
要依据公司过往期间费用率计算而得。
B、税金及附加：建设性固定资产投入、外购设备、生产资料（燃油、电力、
用水、办公用品等耗用品）等取得的增值税进项税税率为 13%，企业所得税税率
为 15%。
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关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
珠海生产基地四期扩产升级项目成本费用估算表如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144 T+156
一 生产成本 - 3,739.47 19,342.70 34,439.46 49,319.45 49,319.45 49,319.45 49,117.68 48,333.91 46,198.12
1 直接材料费 - 2,008.80 12,228.15 23,117.10 34,064.50 34,064.50 34,064.50 34,064.50 34,064.50 34,064.50
2 直接人工 - 162.50 1,528.49 2,894.48 4,282.46 4,282.46 4,282.46 4,282.46 4,282.46 4,282.46
3 制造费用 - 1,568.17 5,586.05 8,427.88 10,972.50 10,972.50 10,972.50 10,770.73 9,986.95 7,851.17
3.1 -折旧与摊销 - 1,121.28 2,783.82 3,121.33 3,121.33 3,121.33 3,121.33 2,919.56 2,135.78 -
3.2 -其他制造费用 - 446.89 2,802.24 5,306.55 7,851.17 7,851.17 7,851.17 7,851.17 7,851.17 7,851.17
二 管理费用 - 669.88 4,200.56 7,954.53 11,768.92 11,768.92 11,768.92 11,768.92 11,768.92 11,768.92
三 销售费用 - 2,493.74 15,637.21 29,611.92 43,811.55 43,811.55 43,811.55 43,811.55 43,811.55 43,811.55
四 研发费用 - 196.57 1,232.61 2,334.17 3,453.46 3,453.46 3,453.46 3,453.46 3,453.46 3,453.46
五 总成本费用 - 7,099.67 40,413.07 74,340.07 108,353.38 108,353.38 108,353.38 108,151.61 107,367.84 105,232.05
珠海生产基地四期扩产升级项目税金及附加估算表如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144 T+156
一 增值税 - - 5,033.81 9,537.53 14,128.92 14,128.92 14,128.92 14,128.92 14,128.92 14,128.92
1.1 销项税金 - 1,056.28 6,623.47 12,542.75 18,557.31 18,557.31 18,557.31 18,557.31 18,557.31 18,557.31
1.2 进项税金 2,285.40 1,848.75 1,589.66 3,005.22 4,428.39 4,428.39 4,428.39 4,428.39 4,428.39 4,428.39
78
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144 T+156
二 城市维护建设税 - - 352.37 667.63 989.02 989.02 989.02 989.02 989.02 989.02
三 教育费附加 - - 251.69 476.88 706.45 706.45 706.45 706.45 706.45 706.45
四 营业税金及附加 - - 604.06 1,144.50 1,695.47 1,695.47 1,695.47 1,695.47 1,695.47 1,695.47
（2）经济效益测算结果
结合上述数据测算，珠海生产基地四期扩产升级项目的未来盈利情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144 T+156
1 营业收入 - 8,125.20 50,949.75 96,482.70 142,748.50 142,748.50 142,748.50 142,748.50 142,748.50 142,748.50
2 营业成本 - 3,739.47 19,342.70 34,439.46 49,319.45 49,319.45 49,319.45 49,117.68 48,333.91 46,198.12
3 毛利率 - 53.98% 62.04% 64.31% 65.45% 65.45% 65.45% 65.59% 66.14% 67.64%
4 营业税金及附加 - - 604.06 1,144.50 1,695.47 1,695.47 1,695.47 1,695.47 1,695.47 1,695.47
5 管理费用 - 669.88 4,200.56 7,954.53 11,768.92 11,768.92 11,768.92 11,768.92 11,768.92 11,768.92
6 销售费用 - 2,493.74 15,637.21 29,611.92 43,811.55 43,811.55 43,811.55 43,811.55 43,811.55 43,811.55
7 研发费用 - 196.57 1,232.61 2,334.17 3,453.46 3,453.46 3,453.46 3,453.46 3,453.46 3,453.46
8 利润总额 - 1,025.53 9,932.62 20,998.12 32,699.65 32,699.65 32,699.65 32,901.42 33,685.19 35,820.98
9 所得税 - 153.83 1,489.89 3,149.72 4,904.95 4,904.95 4,904.95 4,935.21 5,052.78 5,373.15
10 净利润 - 871.70 8,442.73 17,848.41 27,794.70 27,794.70 27,794.70 27,966.21 28,632.41 30,447.83
11 净利润率 - 10.73% 16.57% 18.50% 19.47% 19.47% 19.47% 19.59% 20.06% 21.33%
79
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
经测算，珠海生产基地四期扩产升级项目预计税后内部收益率为 29.92%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；珠海生
产基地四期扩产升级项目预计税后投资回收期为 6.15 年。
80
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三、澳洲生产基地建设项目测算过程及依据
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（三）
澳洲生产基地建设项目”之“8、项目预期效益”进行如下补充披露：
（1）项目效益测算过程
①收入测算
澳洲生产基地建设项目主要产品包含益生菌粉剂、益生菌胶囊、片剂及粉
剂条包，营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是根据
公司业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计，产品价格是依据澳洲生
产基地建设项目未来的业务定位，参考公司过往类似产品价格得出。具体收入
测算情况如下：
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72~T+156
一 益生菌粉剂
1 单价（元/瓶） - 76.00 76.00 76.00 76.00 76.00
2 销量（万瓶） - 100.00 187.50 225.00 250.00 250.00
3 收入小计（万元） - 7,600.00 14,250.00 17,100.00 19,000.00 19,000.00
二 益生菌胶囊
1 单价（元/粒） - 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
2 销量（万粒） - 7,200.00 14,400.00 27,000.00 32,400.00 36,000.00
3 收入小计（万元） - 10,800.00 21,600.00 40,500.00 48,600.00 54,000.00
三 片剂
1 单价（元/片） - 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
2 销量（万片） - 13,000.00 26,000.00 48,750.00 58,500.00 65,000.00
3 收入小计（万元） - 6,500.00 13,000.00 24,375.00 29,250.00 32,500.00
四 粉剂条包
1 单价（元/袋） - 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30
2 销量（万袋） - 800.00 1,600.00 3,000.00 3,600.00 4,000.00
3 收入小计（万元） - 1,040.00 2,080.00 3,900.00 4,680.00 5,200.00
合计（万元） - 25,940.00 50,930.00 85,875.00 101,530.00 110,700.00
81
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
②成本费用测算
A、成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。生产成本主
要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料成本主要依据过往年
度单位产品平均直接材料成本并考虑未来销量计算而得；直接人工成本主要依
据公司过往年度人工成本占收入比情况，并考虑一定幅度的人工成本上涨计算
而得；制造费用中折旧与摊销为非付现成本，固定资产中房屋建筑物年折旧率
为 4.75%、机器设备年折旧率为 9.50%、办公及电子设备年折旧率为 19.00%，折
旧年限分别为 20 年、10 年和 5 年，残值率均为 5%。管理费用、销售费用、研
发费用主要依据公司过往期间费用率计算而得。
B、税金：企业所得税税率为 30%。
82
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澳洲生产基地建设项目成本费用估算表如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144 T+156
一 生产成本 - 10,898.71 20,738.77 34,465.38 40,688.13 44,241.73 44,182.83 44,123.93 44,123.93 43,858.40
1 直接材料费 - 7,640.00 15,030.00 25,650.00 30,380.00 33,200.00 33,200.00 33,200.00 33,200.00 33,200.00
2 直接人工 - 778.2 1,527.90 2,576.25 3,045.90 3,321.00 3,321.00 3,321.00 3,321.00 3,321.00
3 制造费用 - 2,480.51 4,180.87 6,239.13 7,262.23 7,720.73 7,661.83 7,602.93 7,602.93 7,337.40
3.1 -折旧与摊销 - 1,183.51 1,634.37 1,945.38 2,185.73 2,185.73 2,126.83 2,067.93 2,067.93 1,802.40
3.2 -其他制造费用 - 1,297.00 2,546.50 4,293.75 5,076.50 5,535.00 5,535.00 5,535.00 5,535.00 5,535.00
二 管理费用 - 3,112.80 6,111.60 10,305.00 12,183.60 13,284.00 13,284.00 13,284.00 13,284.00 13,284.00
三 销售费用 - 6,485.00 12,732.50 21,468.75 25,382.50 27,675.00 27,675.00 27,675.00 27,675.00 27,675.00
四 研发费用 - 518.8 1,018.60 1,717.50 2,030.60 2,214.00 2,214.00 2,214.00 2,214.00 2,214.00
五 总成本费用 - 21,015.31 40,601.47 67,956.63 80,284.83 87,414.73 87,355.83 87,296.93 87,296.93 87,031.40
（2）经济效益测算结果
结合上述数据测算，澳洲生产基地建设项目的未来盈利情况如下：
83
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96~T+132 T+144 T+156
1 营业收入 - 25,940.00 50,930.00 85,875.00 101,530.00 110,700.00 110,700.00 110,700.00 110,700.00 110,700.00
2 营业成本 - 10,898.71 20,738.77 34,465.38 40,688.13 44,241.73 44,182.83 44,123.93 44,123.93 43,858.40
3 毛利率 57.98% 59.28% 59.87% 59.93% 60.03% 60.09% 60.14% 60.14% 60.38%
4 管理费用 - 3,112.80 6,111.60 10,305.00 12,183.60 13,284.00 13,284.00 13,284.00 13,284.00 13,284.00
5 销售费用 - 6,485.00 12,732.50 21,468.75 25,382.50 27,675.00 27,675.00 27,675.00 27,675.00 27,675.00
6 研发费用 - 518.8 1,018.60 1,717.50 2,030.60 2,214.00 2,214.00 2,214.00 2,214.00 2,214.00
7 利润总额 - 4,924.69 10,328.53 17,918.37 21,245.17 23,285.27 23,344.17 23,403.07 23,403.07 23,668.60
8 所得税 - 1,477.41 3,098.56 5,375.51 6,373.55 6,985.58 7,003.25 7,020.92 7,020.92 7,100.58
9 净利润 - 3,447.28 7,229.97 12,542.86 14,871.62 16,299.69 16,340.92 16,382.15 16,382.15 16,568.02
10 净利润率 13.29% 14.20% 14.61% 14.65% 14.72% 14.76% 14.80% 14.80% 14.97%
经测算，澳洲生产基地建设项目预计税后内部收益率为 20.35%，税后净现值大于零，项目具有良好的经济效益；澳洲生产基地建
设项目预计税后投资回收期为 7.66 年。
84
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四、结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况、市场景气度、
同行业可比公司情况等说明效益测算的谨慎性、合理性
1、发行人报告期内收入、毛利变动情况和效益测算对比分析情况
珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目和澳洲生产基
地建设项目达产后主要效益指标情况如下所示：
序 营业收入 毛利率 净利率 内部收益率 静态回收期
项目
号 （万元，达产年） （达产年） （达产年） （税后） （年）
珠海生产基地五期建设
1 367,733.50 66.28% 20.16% 27.4% 7.2
项目
珠海生产基地四期扩产
2 142,748.50 65.45% 19.47% 29.9% 6.2
升级项目
3 澳洲生产基地建设项目 110,700.00 60.03% 14.72% 20.4% 7.7
（一）报告期收入变动情况及项目测算的谨慎性、合理性
公司 2017 至 2019 年营业收入分别为 311,079.54 万元、435,077.56 万元及
526,179.94 万元，营业收入增长率分别为 34.72%、39.86%、20.94%，近三年营
业收入年复合增长率为 30.06%。上述募投项目达产后的收入和公司过往收入增
速及同行业收入增速对比情况如下所示：
单位：万元
2019 年公司营业收入 526,179.94
达产后项目营业收入 747,937.55
其中：原四期建设项目 126,755.55
珠海生产基地五期建设项目 367,733.50
珠海生产基地四期扩产升级项目 142,748.50
澳洲生产基地建设项目 110,700.00
上述项目达产后公司营业收入 1,274,117.49
上述项目达产后营收年复合增速 11.69%
公司 2017-2019 年营业收入年复合增长率 31.59%
可比公司金达威 2017-2019 年营业收入年复合增长率 24.28%
可比公司*ST 交昂 2017-2019 年营业收入年复合增长率 8.38%
在中国居民人均医疗保健消费支出持续增长、大众健康意识不断增强等因素
的推动下，膳食营养补充剂行业依然保持较好的发展态势，市场规模仍将保持较
85
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
为高速的增长。但随着公司经营规模的不断扩大，公司未来营收增速预计将有所
放缓。经测算，仅考虑募投项目带来的收入增加达产后的公司营业收入增速年复
合增长率为 10.24%，低于公司近三年营业收入复合增长率 31.59%，亦低于行业
可比公司金达威和*ST 交昂近三年营业收入复合增长率的平均值，上述募投项目
在收入测算方面具有谨慎性、合理性，不存在明显高于同行业可比公司及公司过
往业绩水平的情况。
（二）报告期毛利率变动情况及项目测算的谨慎性、合理性
珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳洲生产基
地建设项目达产后的毛利率水平与行业内类似产品的毛利率水平比较情况如下：
类别 项目 2019 毛利率 2018 毛利率 2017 毛利率 三年平均
境内业务毛利率 67.37% 68.98% 67.47% 67.94%
公司
LSG 原有业务毛利率 52.69% 55.72% - -
金达威（002626）营养和保健品
行业 47.99% 52.27% 47.67% 49.31%
毛利率
内类
*ST 交昂（600530）保健品毛利
似产 59.48% 69.85% 62.94% 64.09%
率
品
行业平均毛利率 53.74% 61.06% 55.31% 56.70%
珠海生产基地五期建设项目毛
66.28%
本次 利率
募投 珠海生产基地四期扩产升级项
65.45%
项目 目毛利率
澳洲生产基地建设项目毛利率 60.03%
数据来源：各公司年报、WIND 数据库
公司境内外毛利率近三年来保持稳定，境内收入毛利率平均为 67.94%，LSG
原有业务毛利率 2019 年为 52.69%。公司上述募投项目达产后，毛利率水平保持
在 60%~70%之间，珠海生产基地五期建设项目及珠海生产基地四期扩产升级项
目毛利率与公司近三年境内收入毛利率基本持平，无重大差异；澳洲生产基地建
设项目毛利率高于 2019 年公司境外毛利率主要系公司 2019 年对 LSG 业务进行
了整合和调整，相应过渡期间毛利率有所下滑，2020 年上半年随着业务调整效
果已初步显现相应 LSG 原有业务毛利率已提升至 60.19%与澳洲生产基地建设项
目达产年毛利率基本一致。因此，上述项目在毛利测算上具有谨慎性、合理性。
综上，四期扩产项目、五期建设项目及澳洲生产基地建设项目在收入增长率、
86
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毛利率等收益指标上不存在明显高于公司最近三年业绩及可比公司最近三年平
均水平的异常情况，相关效益测算具有谨慎性、合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构、会计师查阅了公司珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基
地四期扩产升级项目及澳洲生产基地建设项目可行性研究分析报告，就项目收益
测算的假设、依据和具体测算过程进行复核和分析；
2、保荐机构、会计师查阅了近年来发行人的年度报告、行业研究报告、行
业内其他公司的公开披露文件等相关文件；
3、保荐机构。会计师结合发行人财务数据、同行业可比公司情况、相似建
设项目效益数据等资料，分析了公司本次募集资金投资项目的效益测算过程及结
果的谨慎性和合理性。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构及会计师认为：
发行人珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳
洲生产基地建设项目效益测算谨慎、合理。
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问题 6
截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有交易性金融资产 5.30 亿元，其他权益工具投
资 3.17 亿元。
请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，是否购买收益波动大且风险较高的金融产品，并将财务性
投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露情况
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第二节 发行人基本情况”之“六、
财务性投资相关情况”中进行如下补充披露：
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发
展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融
业务的投资金额）。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
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其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等。
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议审议通过关于
公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案。
根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议
日前六个月至今，即从 2019 年 12 月 24 日至今，公司不存在已实施的财务性投
资及类金融业务情况，存在两项拟实施的财务性投资。具体情况如下：
1、相关期限内公司不存在已实施的财务性投资及类金融业务
公司从 2019 年 12 月 24 日至今不存在已实施的财务性投资及类金融业务，
具体情况如下：
本次发行董事会决议日
大类 具体情形
前六个月至今实施情况
类金融 不存在
投资产业基金、并购基金 不存在
拆借资金 不存在
财务性投资 委托贷款 不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品 不存在
非金融企业投资金融业务 不存在
融资租赁 不存在
类金融业务 商业保理 不存在
小贷业务 不存在
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新增理财产品情况如下：
存期 年化收 到期
序号 产品名称 投资主体 本金（元） 存入日期 到期日期
（天） 益率 情况
中信理财之共赢
利率结构 31229
已到
1 期人民币结构性 汤臣倍健 150,000,000.00 2019/12/30 2020/3/30 91 3.70%
期
理财产品-保本
浮动收益型
89
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存期 年化收 到期
序号 产品名称 投资主体 本金（元） 存入日期 到期日期
（天） 益率 情况
中信理财之共赢
利率结构 31473
已到
2 期人民币结构性 汤臣倍健 200,000,000.00 2020/1/6 2020/3/30 84 3.73%
期
存款产品-保本
浮动收益型
工银理财中国
工商银行法人人
民币（资产组合 已到
3 汤臣倍健 220,000,000.00 2019/12/30 2020/3/30 91 3.70%
投资型）理财产 期
品 2019 年第 275
期 19GZ275A-非
保本浮动收益型
招行结构性存款 已到
4 汤臣倍健 100,000,000.00 2019/12/31 2020/3/31 91 3.70%
CGZ01100 期
工银理财中国
工商银行法人人
民币（资产组合 未到
5 汤臣倍健 150,000,000.00 2020/1/15 2020/12/28 348 3.85%
投资型）理财产 期
品 2020 年第 049
期 20GZ049A-非
保本浮动收益型
工银理财中国
工商银行法人人
民币（资产组合 未到
6 广州佰健 80,000,000.00 2020/2/4 2020/12/28 328 3.85%
投资型）理财产 期
品 2020 年第 050
期 20GZ050A-非
保本浮动收益型
工银理财中国
工商银行法人人
民币（资产组合 未到
7 汤臣倍健 100,000,000.00 2020/2/4 2020/12/28 328 3.85%
投资型）理财产 期
品 2020 年第 050
期 20GZ050A-非
保本浮动收益型
90
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存期 年化收 到期
序号 产品名称 投资主体 本金（元） 存入日期 到期日期
（天） 益率 情况
工银理财中国
工商银行法人人
民币（资产组合 未到
8 汤臣倍健 200,000,000.00 2020/4/28 2020/12/28 244 3.80%
投资型）理财产 期
品 2020 年第 045
期 20GZ045A-非
保本浮动收益型
上述银行理财产品为 PR1 或者 PR2 等风险等级较低的银行理财产品，投资
期限均小于 1 年，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波
动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、公司拟实施的财务性投资情况
截至本募集说明书签署日，公司除：（1）拟追加对信美人寿相互保险社的
出资；（2）拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资额外，
不存在其他拟实施的财务性投资及类金融投资。
（1）公司拟追加对信美人寿相互保险社出资额的具体情况
公司于 2015 年 6 月 10 日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于参
与发起设立相互人寿保险公司（或组织）的议案》，公司出资 5,000 万元，与浙
江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司、天弘基金管理有限公司、国金鼎兴投
资有限公司、成都佳辰投资管理有限公司、深圳市腾邦国际商业服务股份有限
公司、深圳市新国都技术股份有限公司、北京远望创业投资有限公司、北京创
联中人技术服务有限公司共同发起设立信美人寿相互保险社，初始运营资金共
计 10 亿元人民币。2017 年 5 月 5 日，信美相互筹备组收到中国保监会《关于信
美人寿相互保险社开业的批复》（保监许可[2017]462 号），信美人寿相互保险社
于 2017 年 5 月 11 日在北京市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并取得
《营业执照》。
截至 2019 年末，信美人寿相互保险社总资产 44.49 亿元，净资产 7.18 亿
元 ； 由 于开 业 初期 前 期投 入 较大 ， 信美 人 寿相 互 保险 社 仍处 于 亏损 状 态 ，
2017-2019 年分别实现净利润-1.69 亿元，-1.11 亿元、-0.36 亿元，亏损幅度
91
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已逐步收窄。截至 2020 年 6 月末，公司投资信美人寿相互保险社账面余额为
3,560.69 万元，较初始投资成本下降 1,439.31 万元。鉴于信美人寿相互保险社
经营情况逐步向好，公司拟对信美人寿相互保险社追加出资 1 亿元，上述事项
已经过公司总经理办公会审批，但具体投资时间尚未最终确定。
（2）公司拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资额的
具体情况
截至募集说明书签署日，公司出资 6,000 万元，以有限合伙人的身份共同
参与投资广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）并持有其 11.88%的合伙
份额。广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）定位于对医疗健康行业企
业进行投资，运营情况良好，故公司拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业
（有限合伙）的投资额 4,000 万元。上述追加投资事项已经过公司总经理办公
会审批，但具体投资时间尚未最终确定。
为谨慎使用募集资金，公司已于 2020 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二
次会议将本次募集资金的总额调减了 14,000 万元。调减后，发行人本次发行拟
募集资金不超过 346,812.98 万元，拟用于珠海生产基地五期建设项目、珠海生
产基地四期扩产升级项目、澳洲生产基地建设项目、营养与健康管理中心项目、
数字化信息系统项目及补充流动资金，并将补充流动资金的金额由 60,000 万元
调减至 46,000 万元。其他项目募集资金使用计划不发生变化。
（二）发行人是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否购买收益波
动大且风险较高的金融产品；将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并
披露本次募集资金的必要性和合理性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目
及其中具体财务投资金额如下：
单位：万元
资产 账面价值 属于财务性投资的金额
交易性金融资产 53,000.00 -
其他流动资产 4,607.67 -
92
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长期股权投资 17,119.78 13,383.76
其他权益工具投资 31,734.59 29,774.28
其他非流动金融资产 54,283.56 54,283.56
投资性房地产 16,920.87 -
小计 177,666.47 97,441.60
2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东净资产 643,163.78
占比 27.62% 15.15%
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的财务性投资及类金融业务账面价值合计
97,441.60 万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为 15.15%，占比相对较
低。公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目明细如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产账面价值为 53,000
万元，主要为公司银行理财产品，其具体情况如下：
序 存期 年化收
产品名称 投资主体 本金（元） 存入日期 到期日期
号 （天） 益率
工银理财中国工商银
行法人人民币（资产组
2020/1/1
1 合投资型）理财产品 汤臣倍健 150,000,000.00 2020/12/28 348 3.85%
5
2020 年第 049 期
20GZ049A-非保本浮动
收益型
工银理财中国工商银
行法人人民币（资产组
2 合投资型）理财产品 广州佰健 80,000,000.00 2020/2/4 2020/12/28 328 3.85%
2020 年第 050 期
20GZ050A-非保本浮动
收益型
工银理财中国工商银
行法人人民币（资产组
3 合投资型）理财产品 汤臣倍健 100,000,000.00 2020/2/4 2020/12/28 328 3.85%
2020 年第 050 期
20GZ050A-非保本浮动
收益型
93
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工银理财中国工商银
行法人人民币（资产组
2020/4/2
4 合投资型）理财产品 汤臣倍健 200,000,000.00 2020/12/28 244 3.80%
8
2020 年第 045 期
20GZ045A-非保本浮动
收益型
公司购买上述理财产品均为银行 PR1 和 PR2 的低风险理财产品，旨在不影
响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及
股东获取更多回报。上述理财产品具有收益稳定、流动性强等特点，不属于购
买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
2、其他流动资产
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产金额为 4,607.67 万元，由待
抵扣进项税额及预缴所得税两项构成，不存在属于财务性投资及类金融业务的
情形。
3、长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的长期股权投资账面价值为 17,119.78
万元，其具体情况如下：
序 期末账面价 战略性投资/ 主营业务（非 投资方向
公司名称
号 值(万元) 财务性投资 基金） （基金）
互联网健康
1 上海臻鼎健康科技有限公司 194.89 战略性投资 -
管理
东台市赐百年生物工程有限 微藻行业经
2 3,316.96 战略性投资 -
公司 营
大消费及
广州为来卓识股权投资基金
3 12,985.95 财务性投资 - 大健康行
合伙企业（有限合伙）
业公司
为来基金
为来股权投资管理（广州） LP，无单
4 397.81 财务性投资 -
有限公司 独投资项
目
功能性饮料
5 六角兽饮料有限公司 224.17 战略性投资 产品的开发 -
和销售
小计 17,119.78 - - -
公司对上海臻鼎健康科技有限公司、东台市赐百年生物工程有限公司、六
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角兽饮料有限公司的投资主要是属于围绕产业上线游以及新产品开展的战略投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，亦不涉及类金融
业务。公司对广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）、为来股权投资
管理（广州）有限公司的投资属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的其他权益工具投资具体情况如下：
期末账面价
战略性投资/财
序号 公司名称 值 主营业务
务性投资
（万元）
膳食营养补充剂等
1 携泰健康科技股份有限公司 1,960.31 战略性投资 营养保健食品推广
与销售
服务老年群体的移
北京极简时代软件科技有限
2 2,178.78 财务性投资 动终端设备及操作
公司
系统
深圳市鹏鼎创盈金融信息服
3 3,236.93 财务性投资 互联网金融服务
务股份有限公司
各类保险及再保险
4 信美人寿相互保险社 3,560.69 财务性投资
业务
产业互联网 IT 服
5 天泽信息产业股份有限公司 17,862.29 财务性投资
务与跨境电商
“大姨妈”APP 的
6 KangSeed Technology Ltd 2,935.59 财务性投资
开发、宣传和销售
小计 31,734.59 - -
公司对携泰健康科技股份有限公司的投资是属于围绕产业链上下游的战略
投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，亦不涉及类金
融业务。公司对北京极简时代软件科技有限公司、深圳市鹏鼎创盈金融信息服
务 股 份 有限 公 司、 信 美人 寿 相互 保 险社 、 天泽 信 息产 业 股份 有 限公 司 以 及
KangSeed Technology Ltd 的投资属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的其他非流动金融资产账面价值为
54,283.56 万元，具体情况如下：
95
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战略性投资
序号 被投资单位 账面余额（万元） 投资方向
/财务性投资
广州广发信德一期
医疗及大健康产
1 健康产业投资企业 2,543.59 财务性投资
业投资
（有限合伙）
深圳市达晨创坤股
2 权投资企业（有限合 19,139.58 财务性投资 高成长新兴行业
伙）
珠海广发信德国际
医疗及大健康产
3 生命科学股权投资 9,788.12 财务性投资
业投资
基金（有限合伙）
4 BRC Innovation LP 2,293.50 财务性投资 人工智能
仅投资 Twist
Bioscience（合
5 Ever Alpha Fund 13,954.60 财务性投资 成生物公司，美
国纳斯达克上
市）
广州丹麓创业投资 财务性投资
医疗及大健康产
6 基金合伙企业（有限 6,564.17
业链
合伙）
小计 54,283.56 - -
公司对广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海广发信德国
际生命科学股权投资基金（有限合伙）、Ever Alpha Fund 以及广州丹麓创业投
资基金合伙企业（有限合伙）等的投资系公司在大健康领域的投资布局，均投
向公司主营业务相关领域，但从谨慎性角度认定为财务性投资。公司对深圳市
达晨创坤股权投资企业（有限合伙）和 BRC Innovation LP 的投资与主营业务
不具有明显关联性，系财务性投资。
6、借予他人款项
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情形。
7、委托理财
公司委托理财情况见交易性金融资产的分析。
8、类金融投资
截至 2020 年 6 月 30 日，除了其他权益工具中信美人寿相互保险社涉及保
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险业务之外，公司不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。
综上，公司不存在最近一期末有金额较大的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情形。截至 2020 年 6 月 30 日，公司的财务性投
资及类金融业务账面价值合计 97,441.60 万元，占归属于上市公司股东的净资
产比例为 15.15%，占比较低，未超过 30%。因此，本次通过向特定对象发行股
票募集资金具有较强的合理性和必要性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、保荐机构、会计师查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》对于财务性投资及类金融业务的定义，并向发行人进行了明确；
2、保荐机构、会计师查阅了发行人的财务报表及审计报告，并获得了最近
一期末发行人交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投
资、其他非流动金融资产、投资性房地产等科目的明细，并对是否属于财务性投
资进行初步判断；
3、保荐机构、会计师获取了发行人理财产品的合同，查阅关于风险等级、
收益率的相关条款；
4、保荐机构、会计师就发行人的对外股权投资和基金投资，查阅了被投资
公司的业务范围资料以及基金的投资明细；
5、保荐机构、会计师访谈了发行人的相关高管人员，了解公司主要经营策
略及对外投资与主营业务的关系，了解公司自本次发行董事会决议日至今已实施
或拟进行的财务性投资情况；
6、保荐机构、会计师将发行人最近一期末的财务性投资规模与净资产规模
进行了对比。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构与会计师认为：
97
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1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；除（1）拟追加对信美人寿相互保
险社的出资；（2）拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙）的出
资额外，发行人不存在其他拟实施的财务性投资情况。发行人已于 2020 年 9 月
29 日召开五届二次董事会将本次募集资金的总额调减 14,000 万元。调减后，发
行人本次发行拟募集资金不超过 346,812.98 万元，拟用于珠海生产基地五期建
设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目、澳洲生产基地建设项目、营养与健
康管理中心项目、数字化信息系统项目及补充流动资金，并将补充流动资金的
金额由 60,000 万元调减至 46,000 万元，其他项目募集资金使用计划不发生变化；
2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）
的情形，未购买收益波动大且风险较高的金融产品；财务性投资总额占发行人
净资产规模比例较低，本次募集资金具备必要性和合理性。
问题 7
发行人 2018 年末因收购澳洲 LSG 确认商誉 21.92 亿元及无形资产 15.27 亿元，
2019 年度公司对上述商誉计提减值准备 10.09 亿元、对 LSG 业务相关的无形资
产计提资产减值 5.62 亿元，2020 年上半年未对上述商誉和无形资产进一步计提
减值准备。发行人 2020 上半年销售费用率大幅下降。
请发行人补充说明或披露：（1）披露 LSG 业务在 2020 年上半年的盈利情况及全
年预算实现的情况，最近一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未
来经营预测数据及其依据、各项参数及其选择标准，结合 2019 年度 LSG 业务的
实际盈利情况充分论证其未来预测数据的可实现性，论证商誉减值测试过程是
否足够谨慎、减值计提是否充分，并充分提示商誉减值风险；（2）披露未来经
营预测中涉及的相关数据是否与本次澳洲生产基地效益预测中的数据一致，如
存在差异，请逐一说明原因及合理性；（3）披露本次测算所采用参数与 2019 年
末商誉减值测试的参数是否一致，如存在差异，请逐一说明参数差异的原因及
合理性，是否存在违反《企业会计准则》相关规定的情形；（4）披露 2020 年 6
月末 LSG 业务相关的无形资产明细及账面金额，并补充披露判定 LSG 业务相关
98
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的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性，并充分提示无形资产减值风险；
（5）最近三年及一期，发行人销售费用率分别为 31.29%、29.42%、31.37%及
17.05%。请披露 2020 年上半年销售费用率大幅下降的原因及合理性，并结合发
行人销售产品类别、不同销售渠道占比、均价变化情况，说明在销售费用大幅
下滑情况下实现销售收入同比增长 5.23%的原因及合理性，销售费用的会计处理
是否符合《企业会计准则》相关规定。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露 LSG 业务在 2020 年上半年的盈利情况及全年预算实现的情况，最近一
期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预测数据及其依据、
各项参数及其选择标准，结合 2019 年度 LSG 业务的实际盈利情况充分论证其未
来预测数据的可实现性，论证商誉减值测试过程是否足够谨慎、减值计提是否
充分，并充分提示商誉减值风险
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第二节 发行人基本情况”之“七、
LSG 计提减值相关情况”中进行如下补充披露：
（一）LSG 业务在 2020 年上半年的盈利情况及全年预算实现的情况
LSG 业务资产组对应业绩和全年预算情况如下：
收入 利润
项目 2020 年上半 2020 年上半
全年预算数据 全年预算数据
年实现情况 年实现情况
LSG 原有业务(万澳元) 6,126.90 11,521.45 870.15 750.45
LSG 新增业务(万元人民币) 8,824.18 21,453.52 2,326.19 1,460.85
公司制订预算时综合考虑了疫情影响、产品注册以及铺货时间等因素。其
中，LSG 原有业务营业收入上、下半年占全年预算比例分别是 47%、53%；新增
业务营业收入上、下半年占全年预算比例分别是 42%、58%。2020 年 1-6 月，LSG
实现营业收入 6,126.90 万澳元，实际业绩占全年预算比例为 53.17%，超过上半
年预算收入；LSG 新增业务实现营业收入 8,824.18 万元，实际 1-6 月完成占全
年预算比例为 41.13%，与上半年预算收入基本接近。2020 年上半年，LSG 原有
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业务实现净利润 870.15 万澳元高于全年预算的 750.45 万澳元；LSG 新增业务实
现净利润 2,326.1 万元高于全年新增业务预算 1,460.85 万元。LSG 相关资产组
净利润高于全年预算净利润，主要是由于费用投放的时间性影响所致。
综上，LSG 业务相关资产组实际完成业绩符合盈利预期。
（二）最近一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预
测数据及其依据、各项参数及其选择标准
公司 2020 年 6 月末对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营
预测数据如下：
澳洲原有业务
项目 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
收入（千澳元） 102,607 123,128 141,598 155,757 163,545 163,545
收入增长率 23.30% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
成本（千澳元） 40,849 48,965 56,251 61,948 65,045 65,045
毛利率 60.19% 60.23% 60.27% 60.23% 60.23% 60.23%
市场费用（千澳元） 34,334 35,830 36,391 38,597 40,036 40,036
市场费用率 33.46% 29.10% 25.70% 24.78% 24.48% 24.48%
管理费用（千澳元） 19,740 20,193 20,248 20,280 20,476 20,476
管理费用率 19.24% 16.40% 14.30% 13.02% 12.52% 12.52%
净利润（千澳元） 4,468 11,606 18,839 23,071 25,141 25,141
净利润率 4.35% 9.43% 13.30% 14.81% 15.37% 15.37%
中国新增业务
项目 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
收入（千元人民币） 187,896 254,295 314,314 362,083 390,272 390,272
收入增长率 45.7% 35.3% 23.6% 15.2% 7.8% 0.0%
成本（千元人民币） 55,299 78,323 96,809 111,521 120,204 120,204
毛利率 70.6% 69.2% 69.2% 69.2% 69.2% 69.2%
市场费用（千元人民币） 101,700 105,787 103,095 102,252 102,095 102,095
市场费用率 54.1% 41.6% 32.8% 28.2% 26.2% 26.2%
100
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管理费用（千元人民币） 11,510 13,732 14,773 15,787 16,157 16,157
管理费用率 6.1% 5.4% 4.7% 4.4% 4.1% 4.1%
净利润（千元人民币） 13,908 41,485 73,671 98,173 112,549 112,549
净利润率 7.4% 16.3% 23.4% 27.1% 28.8% 28.8%
公司对未来五年及以后年度收益的预测是结合历史业绩及中长期规划确定
的，具体经营预测数据依据、参数、选择标准及可实现性情况如下：
A、澳洲原有业务
销售收入：《电子商务法》及相关法律法规发布并在 2019 年初实施，对澳
洲代购市场造成一定冲击。电商法实施之前，部分中小代购商家在所驻平台或
微信等发布广告、销售产品的商业模式未完全纳入监管范围。电商法实施后，
原来的代购模式中，部分环节受到影响，导致 LSG 原有业务的相关渠道在营销
方式、渠道、消费者沟通、产品送达等方面发生变化，因此 2019 年 LSG 原有业
务实现销售收入 8,313.90 万澳元，略有下滑。但主要销售渠道之一的中国跨境
电商业务保持较快增长。针对澳洲市场，公司将继续维持“Life-Space”在当
地的品牌声量，进一步加大跨境电商平台的开拓力度。同时，适应新的法规变
化实施新的渠道战略，加速业务转型，并利用现有资源积极推进整合步伐。LSG
原有业务在 2020 年上半年已得到明显改善，实现收入 6,126.90 万澳元，占全
年预算收入的 53.17%，完成情况较好。综上，对 LSG 原有业务未来收入的预测
增长合理，具有可实现性。
毛利率：收购完成后，在宏观政策的冲击下和并购后子公司管理及业务整
合、渠道管理等各种因素对市场和业务的影响下，2019 年 LSG 原有业务实现毛
利率 52.69%，相对较低。但公司根据 LSG 的实际情况及市场环境变化，积极进
行了内部整合及经营策略调整，具体措施主要包括：1）控制生产量和出货量，
以让市场有时间消化由于渠道商家去库存导致的过量流通商品；2）在本地市场、
出口经销、跨境电商等业务渠道进行价格体系调整，使各渠道流通环节均保有
合理的利润水平，降低渠道间串货导致的恶性价格混乱，树立渠道对品牌的信
心。随着公司库龄较长产品已完成去库存且公司价格体系已实现重构优化，2020
年上半年 LSG 原有业务实现了 61.71%的毛利率。因此公司对 LSG 原有业务的未
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来毛利率维持在 60%以上的预测合理，具有可实现性。
市场费用率和管理费用率：市场费用率和管理费用率 2019 年分别为 43.56%
和 23.7%，2020 年预测值分别为 33.46%和 19.24%，伴随着收购完成后业务整合
和规模效应，市场费用和管理费用有望进一步分摊，在预测期间逐渐降低，稳
定期预计分别达到 24.48%和 12.52%。2020 年预测市场费用率低于实际 2019 年
实际费用率主要是因为 LSG 原有业务的市场费用为持续进行广告宣传和市场推
广而发生的费用，2019 年由于受到电商法冲击且为公司正式开始整合的第一年，
LSG 进行了业务调整和整合当年收入规模相对较低，因此市场费用率达到 43.56%，
相对较高。预计随着 LSG 原有业务渠道逐步优化，收入稳步上升，2020 年开始
费用率将有所下降。2019 年 LSG 原有业务管理费用率为 23.70%，主要是因为 2019
年既定管理职能不受销售规模影响，预计随着收入规模的增加，管理的规模效
益还将进一步显现，LSG 原有业务未来管理费用占营业收入的比例将略有下降。
综上，LSG 原有业务市场费用率和管理费用率的预测谨慎、合理，具有可实现性。
B、中国线下业务
销售收入：中国线下业务目前主要分为药线渠道（含境内电商）和母婴渠
道。2019 年 Life-Space 国内产品开始在中国生产并销售，药线渠道销售收入略
低于预期，主要原因为药线渠道受 2019 年行业及相关政策影响，导致销售收入
低于预期。2020 年上半年，虽然受疫情等因素影响，LSG 新增业务预算完成度
相对较低，但随着 2020 年上半年 Life-Space 国内保健食品注册批文的取得、
未来公司相关产品组合将不断丰富、渠道渗透和终端覆盖也能不断得到加强，
未来中国线下业务销售收入将能够进一步增长，相关收入预测合理，具有可实
现性。
毛利率：由于 Life-Space 国内产品的剂型、渠道特点等导致在国内的定价
模式区别于 LSG 原有业务，2019 年 LSG 新增业务毛利率达 72.94%，高于同期 LSG
原有业务毛利率。公司基于对未来业务的审慎考虑，预测该业务毛利率未来维
持在 69.2%，低于 2019 年该业务实际毛利水平，较为合理，具有可实现性。
市场费用率和管理费用率：市场费用率和管理费用率 2019 年分别为 85.24%
和 6.95%，2020 年预测值分别为 54.1%和 6.1%，伴随着后续业务扩展和规模效
102
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
应，市场费用和管理费用有望进一步分摊，在预测期间逐渐降低，稳定期预计
分别达到 26.2%和 4.1%。2020 年预测市场费用率低于实际 2019 年实际费用率主
要是因为 2019 年为该产品投入市场的第一年，公司为了开拓相关市场前期进行
了较多的广告宣传和市场推广而发生的费用。“Life-Space”国内产品作为公司
第二个大单品，于 2019 年 3 月开始在线下药店、母婴和商超等渠道铺货，7 月
起陆续开展品牌推广，以“全国性投放、广覆盖”为投放策略，提高曝光率，
全面提升品牌知名度。2019 年因国内新增 Life-Space 线下业务，相关差旅费拓
展客户等新增 391.14 万元，终端经销商费用增加 2,109.29 万元，广告费增加
6,736.18 万元。因此 2019 年中国线下业务市场费用率为 85.24%，相对较高。
预计 2020 年随着公司销量的稳步上涨，市场费用率将有所下降；2019 年中国线
下业务管理费用率为 6.95%，相对较低，主要是因为 LSG 原有业务部分已分摊了
大部分的管理功能，预测期随着公司深化渠道渗透和扩大终端覆盖的推进，公
司销售收入将逐渐增加，管理费用的规模效益还将进一步显现，管理费用占营
业收入的比例将缓慢降低。综上，LSG 新增业务市场费用率和管理费用率的预测
合理，具有可实现性。
考虑到 LSG 资产组的实际情况及公司采取的相关措施及其实施效果，公司
商誉减值测试相关预测数据具有可实现性，相关减值测试过程谨慎、对减值风
险的判断合理。
公司在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与
经营风险”之“（六）商誉减值的风险”予以充分披露，具体如下：
2018 年末，公司合并报表商誉账面价值为 216,566.12 万元，因合并 LSG 形
成的无形资产为 138,093.36 万元。受《电子商务法》实施影响，2019 年 LSG 在
澳洲市场的业绩未达成预期，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，
公司对合并 LSG 形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 100,870.89 万
元，计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转销递延所得税负债 16,853.07
万元，对公司 2019 年度业绩带来重大不利影响。
2019 年末，公司合并报表商誉账面价值 118,356.85 万元。若 LSG 未来在澳
洲市场的经营环境持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，公司将仍面临商
103
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
誉减值风险，可能对公司当期损益造成一定影响。
二、披露未来经营预测中涉及的相关数据是否与本次澳洲生产基地效益预测中
的数据一致，如存在差异，请逐一说明原因及合理性
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“（三）
澳洲生产基地建设项目”之“8、项目预期效益”中进行如下补充披露：
（3）未来经营预测中涉及的相关数据与本次澳洲生产基地效益预测中的数
据差异及其原因及合理性
澳洲生产基地建设项目在效益测算时业已综合考虑电商法、新冠疫情等外
生因素及公司生产能力、销售能力、管理能力等内生因素，效益预测情况如下
表所示：
单位：万元人民币
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
预计收入 - 25,940.00 50,930.00 85,875.00 101,530.00 110,700.00 110,700.00
预计成本 - 10,898.71 20,738.77 34,465.38 40,688.13 44,241.73 44,182.83
预计毛利率 - 57.98% 59.28% 59.87% 59.93% 60.03% 60.09%
销售费用 6,485.00 12,732.50 21,468.75 25,382.50 27,675.00 27,675.00
销售费用率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
管理费用 3,112.80 6,111.60 10,305.00 12,183.60 13,284.00 13,284.00
管理费用率 - 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
净利润 - 3,447.28 7,229.97 12,542.86 14,871.62 16,299.69 16,340.92
净利润率 - 13.29% 14.20% 14.61% 14.65% 14.72% 14.76%
注：澳洲生产基地建设项目测算时间起始点 T 为 2020 年 6 月
公司最近一期对 LSG 原有业务进行估计时所采用的未来经营预测数据如下：
单位：万元人民币
项目 2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
预计收入 50,116.34 60,139.41 69,160.71 76,076.39 79,880.28 79,880.28
预计成本 19,951.88 23,915.97 27,474.68 30,257.26 31,769.93 31,769.93
预计毛利率 60.19% 60.23% 60.27% 60.23% 60.23% 60.23%
市场费用 16,769.76 17,500.45 17,774.46 18,851.93 19,554.78 19,554.78
市场费用率 33.46% 29.10% 25.70% 24.78% 24.48% 24.48%
管理费用 9,641.61 9,862.87 9,889.73 9,905.36 10,001.09 10,001.09
104
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
管理费用率 19.24% 16.40% 14.30% 13.02% 12.52% 12.52%
净利润 2,182.31 5,668.72 9,201.53 11,268.57 12,279.62 12,279.62
净利润率 4.35% 9.43% 13.30% 14.81% 15.37% 15.37%
澳洲生产基地建设项目建成后将实现对现有海外品牌的产能的替代，达产
后项目预计收入约 11.07 亿元。效益预测前期由于项目存在建设周期以及产能
爬坡期，上述期间内该项目产能不能很好的满足公司业务需要，募投项目预测
收入会小于 LSG 原有业务预测收入，相关期间内公司可以采用外协加工方式在
过渡期内保障相关业务需求，不会对公司业务造成重大不利影响。稳定期后公
司募投项目预测收入超过 LSG 原有业务收入预测 3.08 亿元主要是由于公司在澳
洲除了 LSG 旗下的 Life-Space 品牌之外，“Pentavite”、国际版“BYHEALTH”
等海外品牌业已开展市场推广，相应本次澳洲生产基地建设项目除了要满足
Life-Space 品牌之外，还需要为其他海外品牌预留部分产能，因此澳洲生产基
地建设项目收入预测会略高于 LSG 原有业务的需要。
公司澳洲生产基地建设项目毛利率和费用率在达产后与商誉减值测算中 LSG
业务稳定后的相关的毛利率和费用率的预测基本一致，不存在较大差异。稳定
期之前项目预测由于考虑到投产前期产能需要一定时间爬坡期才能实现规模效
应，相应毛利率略低于商誉减值测算中对于毛利率的预测。
综上，公司在商誉减值和项目效益中对未来收入、毛利率及费用率的预测
的差异具有合理性。
三、披露本次测算所采用参数与 2019 年末商誉减值测试的参数是否一致，如存
在差异，请逐一说明参数差异的原因及合理性，是否存在违反《企业会计准则》
相关规定的情形
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第二节 发行人基本情况”之“七、
LSG 计提减值相关情况”中进行如下补充披露：
（三）最近一期末测算所采用参数与 2019 年末商誉减值测试的参数是否一
致，是否存在违反《企业会计准则》相关规定的情形
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，因企业合并所形
成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当
105
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
进行减值测试；资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。
报告期，公司充分地关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经
营状况及未来经营规划等因素，并结合已获取的内部和外部信息，合理判断并
识别商誉减值迹象，及时对相关资产组进行减值测试。由于 2020 年半年度相关
经营情况和公司在 2020 年初对 2019 年末商誉进行减值测试时的情况不存在重
大变化，本次测算参数与 2019 年末商誉减值测试的参数一致。商誉减值测试过
程及其结论符合《企业会计准则》及其《以财务报告为目的的评估指南》的相
关规定，商誉减值计提充分、谨慎。
四、披露 2020 年 6 月末 LSG 业务相关的无形资产明细及账面金额，并补充披露
判定 LSG 业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性，并充分提示
无形资产减值风险
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第二节 发行人基本情况”之“七、
LSG 计提减值相关情况”中进行如下补充披露：
（四）2020 年 6 月末 LSG 业务相关的无形资产明细及账面金额及判定 LSG
业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性
1、2020 年 6 月末 LSG 业务相关的无形资产明细及账面金额如下：
单位：人民币万元
无形资产项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净额
软件系统 194.14 136.41 - 57.73
商标及品牌经营
106,354.53 17,144.78 39,865.53 49,344.22
权等
客户关系 32,903.68 5,103.64 16,097.43 11,702.61
合计 139,452.35 22,384.83 55,962.96 61,104.56
截至 2020 年 6 月 30 日，LSG 业务相关的无形资产主要是 2018 年合并澳洲
LSG 辨认的无形资产-品牌及客户关系，账面净额合计为人民币 6.10 亿元。
2、2020 年 6 月末 LSG 业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理
106
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
性
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发
生了减值：
“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业
计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者
高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
虽然疫情对公司业务造成了一定影响，但 2020 年 6 月末公司认为不存在减
值迹象的原因如下：
（1）2020 年上半年 LSG 资产组业务受到新冠肺炎疫情的影响总体有限，由
于 Life-Space 产品终端消费者中来自中国的消费人群占比较高，同时疫情在中
国大陆得到良好控制且国际货物运输并未受到显著影响，相应澳洲通过跨境平
台销售境内的渠道运营未受到重大不利影响。同时，Life-space 益生菌产品受
益于疫情期间市场需求有所提升以及公司运营策略的优化，跨境电商渠道在
2020 年上半年取得显著增长。同时受澳洲本土疫情的影响，澳洲本地销售增长
较低,但未出现同比下降。
中澳、中美等国家间关系紧张目前未影响澳洲 LSG 正常采购和销售。公司
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已公告的 2020 年半年报披露：境外 LSG 实现收入 3.04 亿元，同比增长 12.73%；
分部间抵消后同比增长 26.23%（按澳元口径：LSG 收入为 0.66 亿澳元，同比增
长 16.74%；分部间抵消后同比增长 30.73%）。
（2）查询 2020 年 6 月 30 日彭博澳大利亚证券交易交所数据，市场无风险
利率由 2019 年 12 月 31 日的 1.37%下降为 0.87%，下降了 0.5%；市场回报率由
2019 年 12 月 31 日的 7.82%下降为 7.51%，下降了 0.31%。对比年初无形资产减
值测试使用的折现率计算相关关键参数未见显著提高。故 LSG 资产组业务的预
计未来现金流量现值的折现率对比年初无形资产减值测试使用的折现率并未显
著提高，从而不会影响资产可收回金额大幅度降低。
（3）2020 年 1-6 月，LSG 澳洲营业收入实际完成占年初预算比例为 114.70%，
Life-Space 中国新增业务营业收入实际完成占年初预算比例为 97.82%，由于费
用投放的时间性影响，2020 年 1-6 月的实际净利润与年初预算净利润不可比。
故截至 2020 年 6 月 30 日，LSG 资产组业务实际完成业绩符合盈利预期。
综上，截至 2020 年 6 月 30 日由于未发现 LSG 资产组业务相关的无形资产
减值迹象，故未进一步计提新的减值准备。
发行人已在《募集说明书》（修订稿）“第六节 与本次发行相关的风险因
素”之“二、业务与经营风险”之“（七）无形资产减值风险”中补充披露如下
无形资产减值风险：
截至 2020 年 6 月 30 日，LSG 无形资产账面净额为 6.10 亿元，主要是 2018
年合并澳洲 LSG 辨认的无形资产-品牌及客户关系，若未来在澳洲市场的经营状
况或“Life -Space”在中国市场业务推广不达预期等，仍面临无形资产减值风
险，会对公司当期损益造成一定影响。
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五、最近三年及一期，发行人销售费用率分别为 31.29%、29.42%、31.37%及 17.05%。
请披露 2020 年上半年销售费用率大幅下降的原因及合理性，并结合发行人销售
产品类别、不同销售渠道占比、均价变化情况，说明在销售费用大幅下滑情况
下实现销售收入同比增长 5.23%的原因及合理性，销售费用的会计处理是否符合
《企业会计准则》相关规定
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第二节 发行人基本情况”之“四、
主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“3、销售模式”之“（4）销售费用
率变化情况”中进行如下补充披露：
（4）销售费用率变化情况
○1 销售费用大幅下降的合理性
2020 年 1-6 月，公司销售费用率为 17.05%，较 2019 年销售费用率下降 14.31
个百分点，较 2019 年 1-6 月同期下降 8 个百分点，具体情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入
（万元） 比例 （万元） 比例
广告费 26,445.11 8.46% 36,932.78 12.44%
工资福利费 14,433.38 4.62% 17,880.34 6.02%
市场推广费 4,982.80 1.59% 7,235.31 2.44%
物流费用 3,614.35 1.16% 2,729.37 0.92%
差旅费 1,243.39 0.40% 2,351.95 0.79%
折旧摊销 808.63 0.26% 466.20 0.16%
终端及经销商费用 - - 5,541.71 1.87%
终端包装及其他费用 613.09 0.20% - -
行政办公费 404.52 0.13% 874.38 0.29%
招待费 163.39 0.05% 245.46 0.08%
租赁和物管费 153.62 0.05% 53.93 0.02%
其他费用 433.78 0.14% 79.67 0.03%
合计 53,296.06 17.05% 74,391.11 25.05%
2019 年上半年和 2020 年上半年，公司销售费用中广告费、工资福利费、市
场推广费、物流费用、终端及经销商费用、终端包装及其他费用合计占公司销
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售费用的比例超过 90%以上，销售费用率大幅下降的原因如下：
A、广告费
2020 年 1-6 月，公司销售费用中广告费占营业收入的比例较上年同期下降
3.98 个百分点，主要原因系 2020 年初新型冠状病毒开始爆发，原一季度的广告
投放受到一定影响，公司从二季度开始逐步恢复广告投放，广告费用也因此较
上年同期有一定减少。
B、工资福利费
2020 年 1-6 月，公司销售费用中工资福利费占营业收入的比例较上年同期
下降 1.40 个百分点，主要原因系公司对部分销售团队进行了梳理和优化，导致
销售费用中工资福利费较上年同期有所下降。
C、市场推广费
2020 年 1-6 月，公司销售费用中市场推广费占营业收入的比例较上年同期
下降 0.85 个百分点，主要原因系受新型冠状病毒爆发影响，公司 2020 年上半
年原定部分终端活动及市场推广计划有所延迟或取消，由此使得市场推广费相
应下降所致。
D、终端及经销商费用，终端包装及其他费用
2020 年 1-6 月，公司销售费用中终端及经销商费用、终端包装及其他费用
两者合计占营业收入的比例较上年同期下降 1.67 个百分点，主要系 2020 年 1
月 1 日开始实施新收入准则的影响所致。
根据新收入准则第十五条：“企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯
做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在
的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响；第十六条：“合同
中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最
佳估计数”；第二十四条：“对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变
动额应当调整变动当期的收入。” 2020 年起，公司根据新收入准则的规定，终
端及经销商费用中需冲减营业收入的助销费用，不再列支为“销售费用-终端及
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经销商费用”，仅将与合同对价无直接关联的终端包装费用等列示在“销售费
用-终端包装及其他费用”。
与此同时，由于 2020 年上半年疫情爆发，线下药店、商超等客户的门店经
营受到了一定影响，公司合并口径对线下客户形成的主营业务收入同比下降
2.76%，销售费用中的终端支出也相应减少。
除上述因素外，在 2020 年上半年疫情爆发以及线下收入减少的影响下，公
司在短期内暂停了部分与销售相关的商旅、会务、客户接洽等活动，销售费用
中的差旅费、行政办公费、招待费等费用均较同期减少，使得销售费用率有所
下降。
○2 营业收入上升的原因及其合理性
2019 年 1-6 月和 2020 年 1-6 月，公司分产品类型的收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比
片剂 123,327.04 39.46% 127,288.25 42.86%
粉剂 67,582.18 21.63% 58,082.74 19.56%
胶囊 62,369.56 19.96% 59,260.34 19.95%
其他 59,238.59 18.96% 52,346.16 17.63%
合计 312,517.37 100.00% 296,977.49 100.00%
公司产品主要分为片剂、粉剂、胶囊三大类，“其他”品类主要系膳食营
养补充剂礼盒等产品。2020 年 1-6 月公司产品品类没有发生较大的变化。公司
业务收入增长主要来源于线上渠道相关的业务。线下渠道相关业务受到疫情影
响出现了一定程度的下滑。公司线上渠道相关的业务快速增长主要是由于公司
产品主要为膳食营养补充剂，相关产品疫情期间的线上业务需求呈现出一定的
增长且公司具有一定的品牌优势。2019 年 1-6 月和 2020 年 1-6 月，公司分渠道
的主营业务收入构成情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
线下渠道 246,983.35 79.26% 253,984.63 85.77%
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2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
线上渠道 64,648.30 20.75% 42,140.21 14.23%
合计 311,631.65 100.00% 296,124.84 100.00%
此外 2020 年上半年公司销售费用中下降最为明显的是广告费用。虽然由于
疫情原因公司广告费用延迟投放可能会对公司品牌力的构建会产生一定影响，
但是短期并不会直接对公司销售产生重大不利影响。
综上所述，2020 年 1-6 月发行人销售费用率大幅下降的相关原因具有合理
性。在销售费用有所下降的情况之下，销售收入的增长也具有合理性。公司销
售费用的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构、会计师查阅了发行人商誉减值测算底稿、发行人最近三年一
期的财务报告及审计报告、《企业会计准则》关于商誉减值的相关规定、《中华人
民共和国电子商务法》等文件；
2、保荐机构、会计师就 LSG 商誉减值的背景、减值测算过程等事项对公司
管理层及相关业务部门人员进行了访谈；
3、保荐机构、会计师结合相关法律法规、公司发展战略、LSG 实际经营情
况、企业会计准则对商誉减值测算的依据及计算过程进行了复核；
4、保荐机构、会计师获取并对比了发行人 2019 年 1-6 月与 2020 年 1-6 月
的销售费用明细；核查了发行人销售产品类别、不同销售渠道占比变化情况；就
2020 年销售费用显著下降的原因及合理性与发行人管理层进行访谈；查阅了《企
业会计准则》关于销售费用会计处理的相关规定。
（二）核查结论
经过核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人商誉减值测试过程谨慎、减值计提充分；
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2、发行人未来经营预测中涉及的相关数据与本次澳洲生产基地效益预测中
的主要经营数据差异具有合理性；
3、发行人本次商誉减值测算所采用参数与 2019 年末商誉减值测试的参数
一致，不存在差异，不存在违反《企业会计准则》相关规定的情形；
4、发行人 2020 年 6 月末 LSG 业务相关的无形资产未发现减值迹象，无需
计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定；
5、2020 年 1-6 月，发行人在销售收入同比增长的情况下，销售费用率大幅
下降具有合理性，销售费用的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
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定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
汤臣倍健股份有限公司
二〇二〇年十月十二日
114
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
魏宏敏 曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇二〇年十月十二日
115
关于公司向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读汤臣倍健股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
二〇二〇年十月十二日
116
