汤臣倍健股份有限公司 董事会关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）
汤臣倍健股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500号）的规定，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）编
制了截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告，公司董事会保证其内容
真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的基本情况
1、2015 年非公开发行股票
根据公司2014年7月31日第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行的相
关议案，并经中国证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]1426号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
7,000 万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00 元，扣除
发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。上述募集资
金已于2015年2月12日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了广会验字[2015]G14000160153 号《验资报告》。
2、2019 年发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权
根据公司2019年1月7日第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购
买资产方案的议案》，并经中国证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中
平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2019]1029号）核准，公司采取发行股票方式分别向上海中平国璟并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国璟”）发行 48,740,861 股股
份购买其所持广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）20%股权；向嘉兴
仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴仲平”）发行
8,123,476 股股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权；向吉林敖东创新产业基金管理
中心（有限合伙）（以下简称“信德敖东”）发行4,061,738 股股份购买其所持汤
臣佰盛1.67%股权；向广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
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“信德厚峡”）发行52,802,599 股股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
汤 臣佰盛于 2018年3月成立，系为公司重大资产重组收购澳洲 Life-Space
Group Pty Ltd（以下简称“LSG”）而设立的特殊目的公司。汤臣佰盛股权价格系
以2018年8月31日为基准日的净资产评估值作为作价参考依据。根据中联资产评估
集团有限公司出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公
司46.67%股权项目资产评估报告》 (中联评报字[2018]1950号)，采用资产基础
法，在评估基准日2018年8月31日汤臣佰盛净资产评估价值为308,584.41万元，根
据评估结果，汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元，参考评估价值后经
交易各方协商，汤臣佰盛46.67%股权的作价确定为140,000万元。股权款支付方式
为发行股份支付140,000万元，非公开发行股票不超过113,728,674股新股。
本次股份发行价格按照公司2019年1月7日第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》并在公司 2018年年度权益分派方案除息调
整后确定为12.31元/股。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
截至2020年3月31日，公司2015年非公开发行募集资金累计直接投入项目运用
的募集资金1,917,180,334.18元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金127,709,330.73元，尚未使用的募集资金余额54,417,164.25元
与募集资金专户期末余额相符。
截至2020年3月31日，募集资金使用与结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金净额（初始存放金额） 1,830,121,939.03
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 74,082,012.61
理财资金收益 67,773,618.35
减：募投项目已投入金额 1,917,180,334.18
销户转出 380,071.56
尚未使用的募集资金余额 54,417,164.25
2019年8月16日，公司发布《发行股份购买资产之重组实施情况报告书暨新增
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股份上市公告书》等文件，公司向汤臣佰盛联合投资者发行的113,728,674股股份
已于2019年8月21日上市，限售期为36个月。
三、前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、“技术运营中心项目”变更情况
公司原承诺投入“技术运营中心项目”24,239.00万元，实际投资总额为
3,847.12万元，实际投资总额与承诺存在差异20,391.88万元系投资项目变更所
致。
公司于2017年9月11日召开第三届董事会第三十三次会议以及公司第三届监事
会第二十一次会议并经2017年9月22日召开的2017年第二次临时股东大会审议，通
过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》（具体内容详见公司2017年
9月11日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》
（公告编号：2017-061）。因“技术运营中心项目”不具备继续实施的市场空间，
公司终止非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”，并将该项目剩余募
集资金及利息实际资金合计203,918,754.96元全部用于非公开发行募集资金项目
“终端精细化管理及品牌建设项目”的建设。该项目变更资金占募集资金总额的
11.14%。
2、“珠海生产基地四期建设项目”变更情况
公司原承诺投入“珠海生产基地四期建设项目”98,001.00万元，实际投资总
额变更为43,001.00万元，实际投资总额与承诺存在差异55,000.00万元系投资项目
变更所致。此外“珠海生产基地四期建设项目”的建设内容增加“营养探索馆”项
目10,000万元。合计“珠海生产基地四期建设项目”变更资金65,000.00万元，占
募集资金总额的35.52%。
公司于2017年10月26日召开第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次
会议并经于2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议，通过了《关于
部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》（具体内容详见公
司2017年10月26日披露于巨潮资讯网的《关于部分非公开发行募集资金投资项目增
加建设内容及延期的公告》（公告编号：2017-078）。公司作为国内膳食营养补充
剂行业的领导企业之一，继透明工厂后，应抓住时机再造一个新的行业标杆，通过
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建设全球首座营养探索馆，为消费者创造新的消费价值，同时将其与透明工厂一同
打造成为工业旅游区，形成协同效应。公司将“珠海生产基地四期建设项目”的建
设内容增加“营养探索馆”项目，将原计划12,913万元用于“珠海生产基地四期建
设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”项目建设。
公司于2018年7月12日召开第四届董事会第十三次会议以及第四届监事会第六
次会议并经于2018年7月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议，通过了《关
于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》（具体内容详见公司2018年7月12日
披露于巨潮资讯网的《关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告》（公告编
号：2018-079）。根据公司非公开发行募集资金投资项目的实际情况，结合当前的
市场环境以及公司最新的战略规划，为进一步提高募集资金使用效率，公司变更
“珠海生产基地四期建设项目”募集资金用途，将该项目的部分剩余募集资金共计
55,000万元人民币，用于公司子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买
Life-Space Group Pty Ltd的100股普通股股份。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情
况。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年3月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、募集资金永久性补充流动资金情况
截至2020年3月31日，公司不存在募集资金永久性补充流动资金情况。
七、募集资金项目先期投入及置换情况
公司于2015年3月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，将
募集资金12,877.54万元置换截至2015年2月28日止预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5,821.19万元，技术运营中心项目
106.61万元，信息化规划与建设项目1,637.33万元，终端精细化管理及品牌建设项
目5,312.42万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069号”鉴证报告。
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八、尚未使用募集资金情况
截至2020年3月31日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为
54,417,164.25元，其中包括通知存款金额4,100万元。募集资金的存储情况具体如
下：
单位：人民币元
开户银行 账号 存储余额
中国工商银行广州花城支行 3602028529201848157 12,611,208.94
中国工商银行广州花城支行 通知存款 15,000,000.00
上海浦发银行广州分行 82010154700009904 805,955.31
上海浦发银行广州分行 通知存款 26,000,000.00
合计 54,417,164.25
九、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况
2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。
2、2019年发行股份购买资产实现效益情况
2019年发行股份购买资产实现效益情况详见附表3。
十、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
2019年发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权，相关资产运行情况如下：
1、资产权属变更情况
汤臣佰盛于2019年7月31日办理完成工商变更手续，中平国璟、嘉兴仲平、信
德敖东、信德厚峡合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权已经变更为公司全部持有。
变更后公司持有汤臣佰盛100%的股权。
2、资产账面价值变化情况
单位：人民币元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 1,953,389,751.45 2,356,455,715.01 4,029,593,605.66
负债总额 311,169,716.77 512,757,040.24 1,155,073,922.00
归属母公司所有者权益 1,642,220,034.68 1,843,698,674.77 2,874,519,683.66
注：2018年度、2019年度财务数据业经审计，2020年3月财务数据未经审计。
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汤臣佰盛于2019年12月31日的资产总额比较2018年12月31日减少16.74亿元主
要是：（1）2019年受新电商法实施、渠道商去库存与收购后管理整合等因素影响
导致LSG原有业务实际经营业绩远低于原预测，对收购LSG形成的商誉与无形资产经
减值测试后分别计提资产减值准备10.09亿元和5.62亿元。（2）LSG无形资产商标
及客户关系摊销1.37亿元。
2020年3月31日的资产总额比较2019年12月31日减少4.03亿元主要是：（1）
2020年1月归还3,000万澳元并购贷款以及LSG短期借款减少近700万澳元，按2019年
末澳元兑人民币4.8843计算减少货币资金人民币1.80亿元。（2）2020年3月31日的
澳元兑人民币汇率从2019年12月31日的4.8843变动为4.3629，将澳元报表折算为人
民币报表时产生较大的外币报表折算差额，影响减少资产账面价值2.33亿元。
2019年12月31日的负债总额比较2018年12月31日减少6.42亿元主要是：（1）
2019年公司增资汤臣佰盛4.84亿元，用于偿还在澳洲借入的并购贷款1亿澳元，截
至2019年12月31日，已归还借款7,000万澳元，按年末澳元兑人民币4.8843计算减
少借款人民币3.42亿元。（2）无形资产摊销与减值后转回递延所得税负债2.05亿
元。
2020年3月31日的负债总额比较2019年12月31日减少2.02亿元主要是：（1）
2020年1月归还3,000万澳元并购贷款以及LSG短期借款减少近700万澳元，按2019年
末澳元兑人民币4.8843计算减少借款人民币1.80亿元。（2）澳元汇率变动影响减
少负债账面价值0.37亿元。
3、生产经营情况
汤臣佰盛为特殊目的公司，除股权投资外，自身无业务。汤臣佰盛间接控制的
澳洲LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。主要产品为Life-Space益生
菌。LSG生产经营正常。
4、效益贡献情况，是否达到盈利预测
公司收购汤臣佰盛46.67%股权交易中，未与交易对方约定业绩承诺。根据中联
资产评估集团有限公司出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰
盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]1950号），采用资
产基础法的评估结果作为评估结论，标的资产的实际效益情况情况详见本报告附表
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3。
公司收购LSG主要是基于对益生菌细分市场、跨境电商和国际化三方面的战略
考量，尽管2019年LSG业绩未达预期， 2020年公司将积极布局，在中国市场，公司
将以“健力多”的高度全力打造“Life-Space”国内产品，继续加大市场投入力
度，依托2020年1月份取得的“life.space益生菌粉”保健食品注册批文丰富产品
矩阵，加速在药店、母婴等渠道的渗透和终端覆盖。在澳洲市场，由于电商法对代
购渠道的持续影响，业务增长仍存在不确定性。公司将因应市场变化，一方面继续
夯实“Life-Space”澳洲销量第一的益生菌品牌地位，突出其多菌株、基于不同生
命阶段个性化配方的独特产品优势，另一方面加快代购渠道整合和澳洲出口经销商
的优化，持续推进澳洲市场的品牌建设和消费者教育，不断加大跨境电商平台的开
拓力度及资源投入，建立中国跨境平台的经销商矩阵，在原有的主流平台外，进一
步开拓其他新型线上平台，更主动去管理“Life-Space”对中国的出口业务。
5、承诺事项的履行情况
本次交易未约定业绩承诺，故不适用。
十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对
照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容不存在差异。
附表：1.2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2.2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
3.2019年发行股份购买资产实现效益情况对照表
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月二十三日
汤臣倍健股份有限公司 董事会关于前次募集资金使用情况报告
附表1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
截至2020年3月31日，2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 183,012.19 已累计投入募集资金总额 191,718.03
变更用途的募集资金总额 85,391.87 已累计投入募集资金总额 191,718.03 万元，其中：2015 年度使用 43,103.46 万元，2016 年度使用
32,044.29 万元，2017 年度使用 16,106.49 万元，2018 年度使用 73,976.72 万元，2019 年度使用
变更用途的募集资金总额比例 46.66% 25,040.21 万元，2020 年 1-3 月使用 1,446.86 万元。
投资项目 募集资金投资总额（万元） 截止日募集资金累计投资额（万元）
实际投资金额
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 项目达到可使用状态
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差 日期
额
珠海生产基地 珠海生产基地
1 98,001.00 98,001.00 43,001.00 98,001.00 98,001.00 50,141.90 -47,859.10 2020 年 9 月 30 日
四期建设 四期建设
技术运营中心 技术运营中心
2 24,239.00 24,239.00 3,847.12 24,239.00 24,239.00 5,006.53 -19,232.47 终止
项目 项目
信息化规划与 信息化规划与
3 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 7,800.00 5,697.71 -2,102.29 2020 年 12 月 31 日
建设 建设
终端精细化管 终端精细化管
4 44,960.00 44,960.00 65,351.88 44,960.00 44,960.00 67,555.59 22,595.59 2018 年 12 月 31 日
理及品牌建设 理及品牌建设
广东佰嘉单品 广东佰嘉单品
5 15,000.00 8,012.19 8,182.05 15,000.00 8,012.19 8,316.30 304.11 2017 年 12 月 31 日
运作项目 运作项目
收 购 Life- 收 购 Life-
Space Group Space Group
6 - - 55,000.00 - - 55,000.00 55,000.00 2018 年 8 月 30 日
Pty Ltd 100% Pty Ltd 100%
股权 股权
合计 190,000.00 183,012.19 183,182.05 190,000.00 183,012.19 191,718.03 8,705.84
注1：公司于2018年7月12日召开第四届董事会第十三次会议和于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过
汤臣倍健股份有限公司 董事会关于前次募集资金使用情况报告
《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，变更“珠海生产基地四期建设项目”募集资金用途，将该项目的部分剩余
募集资金共计55,000万元人民币，用于公司子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd的
100股普通股股份。
注2：鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，决定
终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息20,392.32万元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”建设，上述事宜已经公司第
三届董事会第三十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
注3：珠海生产基地四期建设的项目达到可使用状态日期预计为2020年9月30日，具体情况详见附表2-2015年非公开发行募
集资金投资项目实现效益情况对照表之注1。
注4：募集资金投资总额承诺投资与实际投资存在差异详见报告“三、前次募集资金实际投资项目的变更情况”，广东佰嘉
单品运作项目承诺投资与实际投资差异169.86万元系截至募集资金分配账户日，募投资金验资账户取得利息收入1,698,519.89
元，全部计入广东佰嘉单品运作项目。
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附表2：2015年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年3月31日，2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
投资项目 截至日投资 最近三年一期实际效益 截止日累
是否达到
项目累计产 承诺效益 计实现效
预计效益
序号 承诺投资项目 实际投资项目 能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月 益
预计项目达产后正常年可
珠海生产基地 珠海生产基地 实现营业收入为 489,725 不适用
1 不适用 建设期 建设期 建设期 建设期 不适用
四期建设 四期建设 万元（含税），税后利润 （注 1）
为 91,889 万元
技术运营中心 技术运营中心
2 不适用 未承诺效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目 项目
信息化规划与 信息化规划与
3 不适用 未承诺效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
建设 建设
终端精细化管 终端精细化管
4 不适用 未承诺效益 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
理及品牌建设 理及品牌建设
预计项目达产后正常年可
广东佰嘉单品 广东佰嘉单品 实现营业收入为 42,000 不适用
5 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
运作项目 运作项目 万元（含税），税后利润 （注 2）
为 7,200 万元
收 购 Life- 收 购 Life-
Space Group Space Group
6 不适用 未进行业绩承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
Pty Ltd 100% Pty Ltd 100%
股权 股权
合计 - - - - - - -
注1：公司于2017年10月26日召开第四届董事会第二次会议和于2017年11月20日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“珠海生产基地
四期建设项目”拟投资99,001万元，其中86,088万元用于工程土建及设备投资，12,913万元用于流动资金。公司将“珠海生产
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基地四期建设项目”的建设内容增加“营养探索馆”项目，将原计划12,913万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资
金中的10,000万元用于“营养探索馆”项目建设。珠海生产基地四期建设项目预计的预定可使用状态时间由2017年6月30日调整
为2019年12月31日。公司于2018年7月12日召开第四届董事会第十三次会议和于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大
会，审议通过《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，变更“珠海生产基地四期建设项目”募集资金用途，将该项
目的部分剩余募集资金共计55,000万元人民币，用于公司子公司Australia By Saint Pty Ltd以现金方式购买Life-Space
Group Pty Ltd的100股普通股股份。项目变更前，预计珠海生产基地四期建设项目达产后正常年可实现营业收入为489,725 万
元（含税），税后利润为 91,889 万元。项目变更后，公司未就变更后预期效益进行测算及承诺。
四期建设项目中的全自动仓库、质检车间、四号厂房的土建及生产车间的装修等均已完工并在2019年12月前完成转固。截
至2019年12月31日，四期建设项目的在建工程为四号厂房的内部装修工程及等待安装调试的生产设备。相关设备在2020年2月开
始试产，3月少部分独立设备根据安装调试和验收情况转固。截至2020年3月31日，四号厂房的主要生产线尚未达到可使用状态
主要是由于试产过程中发现一些待整改问题尚未达验收标准，且部分设备为国外进口，受国外新冠肺炎疫情影响，工程师暂无
法到场调试。预计四期项目相关生产设备将在2020年9月30日前达到预定可使用状态。
注2：广东佰嘉单品运作项目的实施主体广东佰嘉药业有限公司（以下简称“广东佰嘉”）原计划采用单品牌运作的模式，
集中资源于优势单品“健力多”，后广东佰嘉药业有限公司逐步根据公司整体战略规划，除“健力多”外同时进行“健视佳”
品牌和“Life-Space”品牌国内产品的管理与运营。广东佰嘉单品运作项目原计划预计达产后正常年可实现营业收入为 42,000
万元（含税），税后利润为 7,200 万元。2017-2019年以及2020年1-3月广东佰嘉单品运作项目的“健力多”大单品实现营业收
入分别为3.54亿元、8.09亿元、11.90亿元和3.17亿元。但由于该公司从事其他单品的运营，各个单品产生的运营成本不能进行
准确分摊，且在合并层面公司未对还原大单品生产利润和销售费用等的品牌利润进行单独核算，故“健力多”单品的实际效益
为不适用。
汤臣倍健股份有限公司 董事会关于前次募集资金使用情况报告
附表3:2019年发行股份购买资产实现效益情况对照表
截至2020年3月31日，2019年发行股份购买资产实现效益情况对照表
单位：人民币万元
截止日投资项目 最近二年一期实际效益（注 1） 截止日累计实现
实际投资项目 承诺效益 是否达到预计效益
累计产能利用率 2018 年 9-12 月 2019 年度 2020 年 1-3 月 效益
发 行 股 份 购买 汤 臣
- 不适用 3,684.95 -7,455.09 1,991.68 -1,778.46 不适用（注 2）
佰盛 46.67%股权
注1：汤臣佰盛为特殊目的公司，除股权投资外，自身无业务，故实际效益按汤臣佰盛间接控制的澳洲LSG资产组的净利润
计算。澳洲LSG资产组的净利润在澳洲LSG法定报表净利润基础上需剔除向国内销售预混料业务及与收购LSG业务无关的
Pentavite品牌业务，同时需将国内新增业务现金流相关净利润考虑在内。具体以公式表示为：LSG实际效益=澳洲LSG法定报表
净利润-向国内销售预混料销售净利润-Pentavite品牌业务净利润+国内LSG业务净利润。澳元折算汇率按发行股份购买资产评估
基准日（2018年8月31日）汇率4.9582计算。
LSG于2018年8月30日纳入合并，实际效益从合并日后开始计算。
注2：在本次交易中，中联资产评估集团有限公司接受汤臣倍健的委托，对汤臣佰盛46.67%股权之经济行为所涉及的汤臣佰
盛股东全部权益价值以评估基准日2018年8月31日进行了评估，并出具中联评报字［2018］第1950号《汤臣倍健股份有限公司拟
发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》，采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。本次交易
未约定业绩承诺，故承诺效益以及是否达到预计效益为不适用。
