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公司公告

汤臣倍健:2020年向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)2020-12-01  

                                                      2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)


证券代码:300146                                        证券简称:汤臣倍健




              汤臣倍健股份有限公司
      (注册地址:珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号)




2020年向特定对象发行A股股票预案
                   (三次修订稿)



                     二〇二〇年十二月
                                          2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)


                                公司声明
       公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。

       本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及相关规定编
制。

       本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,
因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

       本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

       投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

       本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交
易所审核通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册。
中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。




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                              重要提示
    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议
和第四届监事会第二十一次会议审议通过,已经公司 2020 年第二次临时股东大会
审议通过;本次向特定对象发行股票的相关修订事项已经公司第五届董事会第二
次会议和第五届监事会第二次会议审议通过、第五届董事会第四次会议和第五届
监事会第四次会议审议通过、第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会
议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票尚需深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象,
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)及其他机构投资者、自
然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发
行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象由
公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次
发行的发行对象均以现金方式认购。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得中
国证监会的同意注册后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与保荐机构
(主承销商)协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

    4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时本次发行股票数量不超过 14,000 万股(含 14,000 万股),最终发行数量将在

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本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会
根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要
求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项,则发行数量将作相应调整。

      5、本次发行完成后,本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得上市交易,本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公
司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等相关
部门的规定执行。

      若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有
最新的规定或监管意见,公司将按其进行相应调整。

      6 、本 次向特 定对象 发行 股票募 集资金 总 额不超 过 312,535.11 万元(含
312,535.11 万元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

                                                                              单位:万元
序号               项目名称                 项目投资总额             拟使用募集资金
  1     珠海生产基地五期建设项目                     155,729.28                155,382.67
  2     珠海生产基地四期扩产升级项目                  43,752.03                 43,752.03
  3     澳洲生产基地建设项目                          39,074.40                 37,456.41
  4     数字化信息系统项目                            29,944.00                 29,944.00
  5     补充流动资金                                  46,000.00                 46,000.00
                 合计                                314,499.71                312,535.11

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额,
公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不
足部分由公司自筹解决。

      为推进公司发展战略落地,保障募集资金投资项目正常开展实施,在本次募
集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。


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    7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、本次发行完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

    9、本次发行完成后,不会导致公司股权分布不符合上市条件。

    10、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,
公司第四届董事会第三十三次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关于制定
<分红回报规划(2020 年-2022 年)的议案》,进一步完善了利润分配和现金分红
政策。

    最近三年,公司分红情况如下:

    2017 年至 2019 年公司合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润 为
47,085.03 万元,最近三年现金分红累计金额为 178,896.60 万元,占最近三年年均
归属于上市公司股东的净利润的比例为 379.94%。公司利润分配政策及最近三年
分红等情况,请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

    11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规
定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并将采取多种措施
保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报
能力。有关内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者注意:公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公
司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保
证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司
不承担赔偿责任。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”,注意投资风险。




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                                                                       目录
公司声明 .......................................................................................................................1
重要提示 .......................................................................................................................2
目录 ...............................................................................................................................5
释义 ...............................................................................................................................6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ................................................................7
       一、发行人基本情况 .............................................................................................................. 7
       二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................ 7
       三、发行对象及其与本公司的关系................................................................................. 11
       四、本次发行方案概要 ....................................................................................................... 11
       五、募集资金投向 ................................................................................................................ 14
       六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14
       七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 15
    八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...............................................16
       一、募集资金使用计划 ....................................................................................................... 16
       二、募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................................ 16
       三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 30
    四、结论................................................................................................................................... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...........................................32
       一、本次发行完成后,公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高管人员
       结构变化情况 ......................................................................................................................... 32
       二、本次发行完成后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 32
       三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
       业竞争等变化情况 ................................................................................................................ 32
       四、本次发行完成后,公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形,
       或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 33
       五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................ 33
    六、本次发行相关的风险说明.......................................................................................... 33
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ......................................................................37
       一、公司现行利润分配政策 .............................................................................................. 37
       二、最近三年公司利润分配情况 ..................................................................................... 41
    三、公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划 .......................................... 42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................... 45
       一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
       明 ................................................................................................................................................ 45
       二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 .......................... 45

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                                        释义
         在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

汤臣倍健、公司、本公
                         指 汤臣倍健股份有限公司
司、发行人、股份公司
本次发行、本次向特定对象
                         指 发行人本次向不超过 35 名特定对象发行 A 股股票
发行
                            汤臣倍健股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案
本预案                   指
                            (三次修订稿)
本规划、股东回报规划、回    《汤臣倍健股份有限公司股东分红回报规划(2020 年-2022
                         指
报规划                      年)》
定价基准日              指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
公司章程                指 《汤臣倍健股份有限公司章程》
股东大会                指 汤臣倍健股份有限公司股东大会
董事会                  指 汤臣倍健股份有限公司董事会
监事会                  指 汤臣倍健股份有限公司监事会
中国证监会、证监会      指 中国证券监督管理委员会
深交所                  指 深圳证券交易所
中登深圳公司            指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
控股股东、实际控制人    指 梁允超先生
元/万元/亿元            指 人民币元/万元/亿元
                           膳食营养补充剂(Vitamin & Dietary Supplements),指以维生
                           素、矿物质及动植物提取物等为主要原料,通过补充人体必需
VDS                     指 的营养素和生物活性物质,达到提高机体健康水平和降低疾病
                           风险的目的,并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害
                           的食品
                           以各种高通量生物技术和信息为基础,进行安全、高效的个体
精准营养                指 化营养干预和指导,达到维持机体健康、有效预防和控制疾病
                           发生发展的目的
健康中国 2030           指 《健康中国 2030 规划纲要》
健康中国 2030 行动      指 《健康中国行动(2019—2030 年)》
LSG                     指 Life-Space Group Pty Ltd
Life-Space              指 LSG 创立的益生菌品牌
澳洲佰澳                指 BIOCARNA PTY LTD (澳洲佰澳有限公司)
汤臣佰盛                指 广州汤臣佰盛有限公司

 注:本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入造成。




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           第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称           汤臣倍健股份有限公司
英文名称           BYHEALTH CO., LTD
注册地址           广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
主要办公地址       广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号
法定代表人         林志成
统一社会信用代码   914404007778052708
企业类型           股份有限公司
注册资本           1,581,020,554 元
成立日期           2005 年 4 月 1 日
上市地             深圳证券交易所
上市日期           2010 年 12 月 15 日
证券代码           300146
证券简称           汤臣倍健
董事会秘书         唐金银
公司网址           www.by-health.com

二、本次发行的背景和目的

    (一)本次发行的背景

    1、居民消费结构优化,健康意识增强

    随着供给侧改革与消费升级,我国居民的消费结构也逐步发生了改变。近年
来消费者的需求从满足生活必需向提升生活品质的方向发展,消费者更加关注健
康生活,由此衍生出巨大的健康市场需求,助力膳食营养补充剂行业健康、可持
续发展,消费者需求的增加为行业增长奠定了市场基础。国家统计局数据显示,
2013年至2019年,我国居民人均医疗保健消费支出不断提升,增速高于我国居民
人均总消费性支出。2019年,居民人均医疗保健消费支出达1,902元,在人均各项
支出中增速较快。尽管目前全球经济增速有所放缓,但在可见的未来,中国依旧
将是世界上增长较快的消费者市场之一。




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       2、膳食营养补充剂渗透率较低,人均支出与成熟市场差距较大

       Euromonitor数据显示,目前我国各年龄段膳食营养补充剂渗透率普遍低于美
国,中老年群体尤为明显。总体而言,中国平均渗透率在20%左右,人口结构的
两端即在45岁以上和24岁以下人群中渗透率相对较高,而中间年龄段(24-44岁)
人群渗透率较低。另外,在同期美国45岁以上人群中,膳食营养补充剂渗透率高
于60%,是我国的三倍。此外,我国人均膳食营养补充剂支出水平远低于发达国
家,对比美国、欧洲国家以及与我国饮食习惯相近的日本,2019年我国人均支出
仅为美国的12%,为日本、韩国的17%。随着“大健康”理念兴起、消费市场升级
和人口老龄化等,中国膳食营养补充剂市场具有较大的增长潜力。

       3、行业管理规范化、监管趋严,加速保健食品行业洗牌

       2015年10月1日《中华人民共和国食品安全法》(修订版)正式实施,新法明
确了保健食品的法律地位,对保健食品的监管作出相关要求,从严规范保健食品
市场,有利于整体市场的规范。后续《保健食品注册与备案管理办法》、《食品
安全法实施条例》、《保健食品原料目录与保健功能目录管理办法》、《保健食
品命名(2019年版)》等相关规范要求地密集推出并实行,对未来膳食营养补充
剂行业的发展产生了重要影响。同时,2019年国家相关部门联合对“保健”行业
乱象和违法违规行为开展整治,必将对保健市场尤其是中国膳食营养补充剂行业
的长期健康发展起到重大、积极的推动作用。随着居民对保健食品认知水平的提
升,规范化产品将更受市场青睐。未来我国保健食品行业竞争将进一步加剧,行
业整合加速,拥有好产品、好品牌和渠道优势的龙头企业有望进一步提升市场份
额。

       4、老龄人群和亚健康人群数量庞大,营养健康产业将迎来巨大发展机遇

       中国人口与发展研究中心数据显示,2019年我国老龄化率为12.0%,预计到
2035年达到20.7%,到2050年达到26.1%。我国老龄化成为长期趋势,并呈现出老
龄化人数量大、老龄化增长速度快的特点。一方面,老年人属于疾病高发群体,
另一方面,人口政策导致社会普遍独生子女的家庭格局,导致健康管理和维护、
养生和保健等养老健康需求突出。对膳食营养补充剂行业来说,人口老龄化为其
带来更多的市场空间。

       此外,《健康管理蓝皮书:中国健康管理与健康产业发展报告(2018)》数
                                      8
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据显示,我国仅有约1/3的人群处于理想或良好健康素养状态,仅有一半的人具有
理想精神状态。疲劳乏力、视力下降和食欲不振、消化不良或腹胀成为三大体检
人群主观症状。此外,我国慢性病发病人数在3亿左右,呈现“患病人数多、患病
时间长、医疗成本高、服务需求大”的特点。报告同时指出,我国慢性病飙升态
势目前未得到有效遏制,拐点尚未出现,且年轻化趋势明显。

    随着国家防治未病理念的普及和人均寿命的提高,越来越多的人群开始有意
识的使用营养健康食品,以此达到健康长寿的目标,作为其细分行业的膳食营养
补充剂迎来巨大发展机遇。

    5、高收入人群逐渐成为健康医疗消费主力军

   高收入人群是目前医疗健康消费升级先行者和主力军。胡润研究院数据显示,
2018 年我国中产阶层家庭(300 万资产)达 3,321.4 万户,富裕家庭(600 万资产)
达 392.26 万户,高净值家庭(千万资产)达 157.64 万户,超高净值家庭(亿元资
产)达 10.48 万户。在这些高净值家庭中,61%的高净值家庭和 26%的中产阶级家
庭存在健康方面的焦虑,健康问题成为高净值家庭最为关注的风险。
   胡润百富调查显示,高净值家庭健康管理平均月消费达 1.4 万元,占月总消费
的 25%,其中总资产等级 1-3 千万的家庭健康管理平均月消费约为 1.2 万元,总资
产 3 千万以上的家庭健康管理平均月消费约为 2.3 万元。高收入人群对健康问题的
重视及健康管理消费支出的增加为膳食营养补充剂的发展带来了新的机遇。

    (二)本次发行的目的

    1、夯实公司发展战略,提升公司核心竞争力

    公司坚持“一路向C”的核心战略,致力于从单一产品提供商逐步升级至健
康干预的综合解决方案提供商,成为中国膳食营养补充剂行业的领先企业。公司
专注于为用户创造健康价值,除了提供高品质的营养品,公司还十分重视大众健
康问题的解决和生命质量的提升。

    此次募集资金投向符合公司未来的发展战略,有利于从产品力、品牌力等方
面提升公司的核心竞争优势。产品力方面,预计公司海内外自主生产能力进一步
提升,从而更好地把控产品质量,满足市场需求,夯实公司在行业中的领先地位。
品牌力方面,公司将继续实施主品牌提升策略,夯实大单品战略,深化布局关节

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护理、眼部健康和益生菌等细分市场,满足消费者日益精细化和多元化的营养需
求,构建公司在细分市场的品牌力。

    2、激活“Life-Space”业务,加强协同效应,走向国际市场

    公司并购Life-Space Group Pty Ltd (以下简称“LSG”) 后,海外业务开始
加速布局,尽管2019年LSG业绩未达预期,但公司收购LSG时的三个战略逻辑:
跨境电商、国际化、益生菌细分市场依然成立。公司继续夯实“Life-Space”澳洲
销量第一的益生菌品牌地位,不断加大跨境电商平台的开拓力度及资源投入,将
“Life-Space”作为国内第二大单品进行打造。除此以外,公司婴童营养补充剂品
牌“Pentavite”、国际版“BYHEALTH”正试水澳洲市场。现阶段公司海外产能
利用率高,产能供给不能完全满足市场需求。随着业务规模的不断扩大,产能扩
张成为公司进行澳洲业务拓展的必要举措。募集资金投资项目的建设一方面有助
于公司深化在益生菌领域的部署,进一步扩大益生菌产品产能,积极推进澳洲市
场深耕及海外业务拓展促进业绩增长,夯实“Life-Space”品牌在益生菌细分领域
的领先地位;另一方面,有利于公司与LSG在生产、研发、销售等方面的协同,
提高业务的执行效率,实现优势互补,助力公司优势产品走向国际,一定程度上
实现海外品牌自产,助力公司拓展全球市场。

    3、提升公司数字化水平和用户资产运营

    公司数字化信息系统项目建设将围绕前、中、后三大平台开展,助力企业数
字化和智能化发展。前端将建立为消费者提供优质服务的信息化平台。中端将建
立以满足电商数字化运营和实现数字营销战略落地的业务运营平台,从而构建从
会员数字化到媒介投放数字化再到电商渠道数字化的路径,加快以消费者为中心
的电商数字化系统建设,实现媒介投放和营销推广的精准触达,提高品牌购买人
群和品牌忠诚人群的流转效率,数字化驱动线上渠道增长,打造多种模式并存的
新电商格局。后端将建立满足公司经营发展和管理要求、整合业务流、物流、资
金流和信息流高效协同的后台支撑系统,实现研发、生产、供应、品控,销售、
库存、物流、财务等各个业务模块的数字化重构,支撑公司业务的数字化运营能
力打造,驱动全业务全渠道可视化运营。

    通过此次数字化信息系统项目建设,公司将依靠大数据平台的高速处理能力
提升公司经营效率和决策分析,同时也更精准地为消费者提供产品与服务,帮助
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企业实现全面、高速、可持续的发展。

       4、缓解资金需求压力,改善公司资本结构

       随着公司自身业务发展,仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司持续发展
的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金,为公司经
营发展提供一定的营运资金支持,缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口,
改善公司的财务状况。

       本次发行后,公司资产负债率将有所下降,资本结构进一步改善,偿债能力
增强,有利于增强公司资金实力,加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力,
为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持,从而提升公司的核心竞争力
和持续盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

       本次向特定对象发行股票的对象为符合规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等不超过35名特定投资者。

       本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后,按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。

       公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

       (一)发行股票的种类及面值

       本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。

       (二)发行方式和发行时间

       本次发行股票采取向特定对象发行的方式,在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

       (三)发行对象及认购方式
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    本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票
的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一
个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,
根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对
象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现金方式认购。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进
行调整。

    (四)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整。
    最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:

    1、分红派息:P1 = P0 - D

    2、资本公积转增股本或送股:P1 = P0 / (1+N)

    3、两项同时进行:P1 = (P0 - D) / (1 + N)

    其中,P0 为调整前发行价格,D为每股分红派息金额,N为每股资本公积转增
股本或送股数,P1为调整后发行价格。

                                        12
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      (五)发行数量

      本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时本次发行股票数量不超过14,000万股(含14,000万股),最终发行股票数量上
限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,
则发行数量将作相应调整。

      (六)募集资金数额及用途

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,535.11万元(含312,535.11
万元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

                                                                               单位:万元
序号                 项目名称                项目投资总额             拟使用募集资金
  1     珠海生产基地五期建设项目                      155,729.28                155,382.67
  2     珠海生产基地四期扩产升级项目                   43,752.03                 43,752.03
  3     澳洲生产基地建设项目                           39,074.40                 37,456.41
  4     数字化信息系统项目                             29,944.00                 29,944.00
  5     补充流动资金                                   46,000.00                 46,000.00
                 合计                                 314,499.71                 312,535.11

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额,
公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不
足部分由公司自筹解决。

      为推进公司发展战略落地,保障募集资金投资项目正常开展实施,在本次募
集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。

      (七)限售期

      本次发行完成后,发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个
月内不得转让,法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。在上
述股份锁定期限内,认购对象就其所认购的本次发行的股份,由于本公司送红股、
转增股本的原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。

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      限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      (八)上市地点

      在限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

      (九)本次发行决议的有效期

      本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十
二个月。

      (十)本次发行前公司滚存未分配利润的安排

      本次发行完成后,本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共享。

五、募集资金投向

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,535.11万元(含312,535.11
万元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

                                                                               单位:万元
序号               项目名称                  项目投资总额             拟使用募集资金
  1     珠海生产基地五期建设项目                      155,729.28                155,382.67
  2     珠海生产基地四期扩产升级项目                   43,752.03                 43,752.03
  3     澳洲生产基地建设项目                           39,074.40                 37,456.41
  4     数字化信息系统项目                             29,944.00                 29,944.00
  5     补充流动资金                                   46,000.00                 46,000.00
                 合计                                 314,499.71                 312,535.11

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额,
公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不
足部分由公司自筹解决。

      为推进公司发展战略落地,保障募集资金投资项目正常开展实施,在本次募
集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易
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       截至本预案出具日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

       截至本预案出具日,公司第一大股东梁允超直接持有公司股份710,611,742股,
占公司总股本1,581,020,554股的44.95%,为公司的控股股东及实际控制人。

       假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限140,000,000股进行测算,本次
发行完成后,梁允超持有公司股份比例为41.29%,仍为公司的实际控制人。

       本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序

       本次发行方案已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十
一次会议审议通过,已经2020年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象
发行股票的相关修订事项已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过,已经第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过,
已经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过,根据公司
2020年第二次临时股东大会对董事会的授权,本次方案调整无需提交股东大会审
议。

       本次向特定对象发行股票尚待深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同
意注册。在获得中国证监会同意注册的文件后,公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,履行本次向特定对
象发行股票相关程序。




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      第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过312,535.11万元(含312,535.11
万元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

                                                                               单位:万元
序号               项目名称                  项目投资总额             拟使用募集资金
  1     珠海生产基地五期建设项目                      155,729.28                155,382.67
  2     珠海生产基地四期扩产升级项目                   43,752.03                 43,752.03
  3     澳洲生产基地建设项目                           39,074.40                 37,456.41
  4     数字化信息系统项目                             29,944.00                 29,944.00
  5     补充流动资金                                   46,000.00                 46,000.00
                 合计                                 314,499.71                 312,535.11

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额,
公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不
足部分由公司自筹解决。

      为推进公司发展战略落地,保障募集资金投资项目正常开展实施,在本次募
集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集
资金到位之后予以置换。

      在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,公司董事会或董事会授权
人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金投资项目的可行性分析

      (一)珠海生产基地五期建设项目

      1、项目基本情况

      本项目总投资额155,729.28万元,拟建设膳食营养补充剂原料植物提取中心和
膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软胶囊、口服液及益生菌生产车间,引进自动化
生产线,并配套全自动立体高架仓库、成品分拣车间和其他辅助设施设备。



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    2、 项目必要性

    (1)扩大公司产能,顺应行业增长趋势

    在人口老龄化和消费结构升级等多种因素的推动下,我国膳食营养补充剂市
场规模不断增长。一方面,根据国家统计局数据,中国65岁及以上人口比重从
2010年的8.87%增长至2019年的12.57%,人口老龄化程度持续加深。中国人口与发
展研究中心预计,到2050年老年人口将占我国总人口的26.1%。《中国养老金发展
报告2018》预计,到2050年我国人均寿命超80岁。另一方面,我国90后、00后消
费主力崛起,健康消费意识增强,带动消费结构升级,各类人群差异化的健康诉
求也日益增长,膳食营养补充剂整体需求释放,市场空间不断扩大。为适应稳步
增长的市场需求,匹配公司长远发展战略,公司亟需进行产能升级与扩张。本项
目建设有利于增强产品供应能力,扩大产能,巩固和提升公司的市场占有率;同
时,产能的扩大有利于进一步增强规模效应,降低单位成本,提升公司盈利能力。

    (2)优化产品结构,提高市场响应速度

    在膳食营养补充剂行业,消费者开始逐渐追求品牌消费和产品升级,公司需
要把握市场最新动态,通过不断推出新产品及产品升级来满足消费者个性化、多
样化的需求,逐步形成完善的产品矩阵,以产品力和品牌力赢得消费者青睐。

    近年来,公司通过自建与收购,形成了全面、科学的膳食营养补充剂产品体
系。随着发展战略的推进,公司持续拓展产品细分领域,深化布局关节护理、眼
部健康、益生菌、孕妇婴童营养等细分领域,通过在不同细分品类的占位和突破,
带动全品类全渠道发展,引领消费新需求,扩大经营规模。通过本次生产基地项
目建设,新增的多种剂型生产线将有利于丰富公司产品矩阵,优化产品结构,增
强公司抵抗市场波动的能力,在消费者需求日益个性化、精细化的背景下紧抓行
业发展机遇。

    (3)健全原料端的生产能力,源头上把控品质

    影响膳食营养补充剂品质的首要因素是原料的控制。公司始终坚持差异化战
略,在全球范围内甄选高品质原料,进而保证公司在产品力方面的优势。同时,
根据2019年12月1日起施行的《中华人民共和国食品安全法实施条例》有关规定,
保健食品生产工艺有原料提取、纯化等前处理工序的,生产企业应当具备相应的

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原料前处理能力。公司多个系列产品原料涉及植物和中药提取物,处理需求量较
大,然而生产部门缺乏专业的生产配套设施,加之提取过程中的废液废料需配备
相应的环保设备,现有生产场地无法满足上述要求,因此现阶段公司植物提取物
原料主要委托外部加工。

    通过本次募投项目,公司将建设植物提取中心,增强提取物原料的加工能力
和对产品质量的前端控制,从而进一步保障产品品质。本次新建的植物提取中心
将进行四层的结构设计,配套先进的环保设施,以满足植物提取物的生产、环保、
能耗及其他相关技术需求。项目实施后,未来公司涉及提取、纯化等生产工序的
新产品将满足相关的监管指导要求,有助于产品后续注册审批或备案登记的顺利
推进。

    3、 项目可行性

    (1)膳食营养补充剂需求增长叠加政策扶持为项目产能消化提供保障

    近年来我国膳食营养补充剂行业发展迅速,需求的扩张叠加国家政策的扶持,
为项目产能消化提供了有力保障。一方面,伴随着“大健康”理念的兴起、全国
居民人均可支配收入的增加、消费市场升级和人口老龄化等趋势,加上我国膳食
营养补充剂渗透率及人均消费支出存在较大的扩展空间,行业消费需求潜力大,
市场规模仍将保持较快增长;另一方面,在健康中国战略的支持下,国家政策利
好行业发展。《“健康中国2030”规划纲要》提出到2030年健康服务业总规模达
到16万亿,健康服务业将成为国民经济支柱性产业;《国民营养计划(2017—
2030年)》、《“十三五”健康老龄化规划重点任务分工》等政策也提出大力发
展食物营养健康产业,着力发展保健食品、营养强化食品等新兴营养健康食品,
扩大健康服务相关产业规模。

    (2)可靠的产品质量为项目顺利实施打下坚实基础

    作为国内膳食营养补充剂行业的领先企业,公司致力于以品质可靠的产品获
取消费者信赖,提高品牌粘性。在原材料把控上,公司恪守严格的原料来源审核
制度,在全球范围内甄选优质原料,在同行业产品普遍同质化的现状下,形成公
司产品品质差异化优势。目前,公司原料产地遍及全球23个国家,并在巴西、澳
大利亚等地建立多个原料专供基地,已实现产品原材料全过程可控制、可追溯。
在生产制造上,项目建设以公司现有透明工厂为蓝本,通过技术升级打造让消费
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                                         2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
者放心的高品质产品。公司透明工厂通过了ISO22000食品安全管理体系认证、
BRC(BRC Food Technical Standard)认证并获得A级证书、食品工业企业诚信管
理体系认证等。

    (3)稳定、多元化的销售渠道为项目顺利实施提供有力支持

    在药店渠道,公司占据了优质的零售终端资源,与经销商和零售终端粘性强,
根据米内网数据,在2018年中国城市零售药店终端保健品前十名产品中,公司产
品占5项,位居榜首。未来,随着药店渠道向低线城市甚至县级市及以下地区渗透,
公司产品将进一步覆盖相对空白的下沉市场。

    在电商渠道,公司自2017年实施电商品牌化战略,通过全方位的电商渠道体
系和用户场景体验的升级来培育年轻消费群体,“汤臣倍健”品牌在阿里巴巴
(含天猫、淘宝)、京东、唯品会等主流电商平台销售额保持领先。

    同时,经过近几年持续深耕,公司商超和母婴渠道已初具规模,覆盖的网点、
销售的品种不断增加。

    (4)品牌优势为项目顺利实施提供稳固后盾

    随着大众健康意识的加深和消费水平的提升,膳食营养补充剂正逐步演变成
生活“必需品”,消费者在关注膳食营养补充剂产品功效的同时,也逐渐开始优
先选购品牌产品。公司正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌向大众知
名品牌的过渡,经过多年发展与沉淀,公司已成长为中国膳食营养补充剂领导品
牌和标杆企业。根据Euromonitor数据,近年来公司在国内膳食营养补充剂行业的
市场份额不断提升,公司市占率由2018年7.3%提升至2019年9.2%,占据行业龙头
地位。

    4、项目投资概算

    项目总投资金额155,729.28万元,其中工程及设备费用129,579.05万元,预备
费6,478.95万元,铺底流动资金19,671.28万元。

    5、项目审批情况

    截至本预案公告日,本项目已取得珠海市生态环境局出具的《珠海市生态环
境局关于汤臣倍健股份有限公司珠海生产基地五期建设项目环境影响报告表的批
复》(珠环建表〔2020〕167号);已取得珠海市金湾区发展和改革局出具的《广
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                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
东省企业投资项目备案证》(项目代码:2020-440404-14-03-023149);已与珠海
市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

    6、项目实施主体

    本项目的实施主体为汤臣倍健股份有限公司。

    7、项目建设周期

    本项目建设周期为48个月。

    8、项目预期效益

    经测算,本项目内部收益率为27.42%,回收期预计为7.20年。

    (二)珠海生产基地四期扩产升级项目

    1、项目基本情况

    本项目总投资43,752.03万元,拟改造并优化现有珠海生产基地四期项目(以
下简称“四期项目”)建筑面积为12,336.26平方米的生产场地及相关设施,建设
膳食营养补充剂的片剂、粉剂、软糖及益生菌生产车间,引进自动化生产线,扩
大相关剂型产能,并配套先进的检测和实验设备。

    2、项目必要性

    (1)有助于与四期项目实现资源整合,发挥协同效应

    作为公司重要的生产基地之一,四期项目建有按照GMP标准建设的膳食营养
补充剂生产厂房、全自动仓库、质检车间等配套设施。目前四期项目的主要生产
线为片剂连续线、粉剂连续线和瓶装线,三条生产线预计将于2020年9月正式投入
使用,将解决公司目前的产能瓶颈问题。

    本项目在四期生产运营的基础上进行扩产升级,充分利用现有资源及设施设
备,既避免了生产车间及公用配套设施的重复建设,同时可提高四期现有设施的
使用效率,加强项目间的协同效应,从整体上实现资源共享,达到节约成本、提
高珠海四期生产基地项目总体运营效率的目的。

    (2)扩充产品线,提升公司综合竞争力

    作为国内膳食营养补充剂领域的领先企业,公司销售收入持续保持增长态势,

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且增速远超行业平均水平。近年来,国内益生菌品类增速较快,呈现出较好的市
场发展前景,公司借助第二大单品“Life-Space”国内产品深化在该细分领域的战
略布局。同时,以功能软糖为代表的功能性食品受到广大年轻消费人群的青睐,
食用人群及场景更加广泛,为公司激活VDS业务提供了持续发展的源泉。

    在此背景下,公司在巩固现有传统剂型产品的基础上,积极把握行业的结构
性机遇,通过建设新剂型车间、购置先进的自动化生产设备,实现具有较大发展
潜力的新产品产能扩充,在满足日新月异的市场需求的同时,实现丰富公司产品
矩阵、夯实公司智能制造的战略目的。

    (3)有助于缓解疫情给公司供应链体系带来的影响

    2020年发生的新冠肺炎疫情导致的各国经济停摆、产业链协作中断、失业等
问题,已对全球VDS产业链上下游各行业形成了不同程度的冲击。根据世卫组织
的预测,疫情仍将在全球范围内持续很长时间,冲击亦将持续。在此背景下,由
于公司原材料产地及供应链体系遍及全球多个国家和地区,本次疫情对公司正常
生产运营产生了一定程度的影响。

    为应对疫情带来的影响,公司已积极从采购、生产、销售活动等方面做出应
对预案,并计划通过本项目的实施,加强对供应链体系的管控力度,以增强公司
的抗风险能力。一方面,本项目投产后,包括片剂、粉剂、益生菌、软糖等在内
的多种剂型产品产能将得到显著提升,可有效解决相关剂型的产能瓶颈问题;另
一方面,项目建设后公司产品委外加工比例将逐渐下降,不仅有助于加强质量控
制,也可在一定程度上缓解和规避委外加工厂商的潜在经营风险可能对公司正常
运营带来的影响。

    (4)完善产品质量控制体系,打造优质的品牌形象

    近年来,随着全社会食品安全意识的不断增强,消费者对于食品质量的要求
日益提高。尽管目前公司多样化的产品体系和产品品质能够满足市场需求,但随
着产品的细分以及消费者对产品质量要求的提升,公司有必要持续完善质量控制
体系,提高产品品质,以应对市场发展和消费升级的需要。

    本项目通过引起先进的检测和实验设备,借助公司多年积累的技术优势,建
立全方位的来料检验试验、半成品检验与最终成品检验的体系,保证原料质量的

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                                       2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
可靠性以及各生产环节和工艺水平的先进性,打造优质品牌形象,为公司的可持
续发展夯实基础。

    3、项目可行性

    (1)丰富的产品结构为公司培育新的利润增长点提供条件

    目前,公司拥有粉剂、片剂、胶囊、口服液、软糖等多种剂型产品,涵盖蛋
白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补充食品,面向婴童、
青少年、孕妇、成人、中老年人等全年龄段人群。近年来,公司通过“汤臣倍健”
主品牌提升策略、进一步丰富和夯实大单品战略、开启电商品牌化3.0战略、加速
商超渠道和母婴渠道建设等措施实现了销售收入的稳步增长。

    作为国内膳食营养补充剂行业的龙头企业,公司拥有全面的产品体系,剂型
丰富,各类产品布局较早,领先优势明显。根据中康CMH数据显示,目前在国内
膳食营养补充及相关产品TOP10品类中,公司均有产品布局,且市场份额排名领
先。基于新产品未来市场的快速增长,本项目将在公司现有片剂、粉剂等产品的
基础上,新增益生菌、软糖等产能。丰富的产品结构为本项目的实施奠定了基础。

    (2)充足的生产管理经验保障项目顺利实施

    多年来,公司始终坚持将产品质量视为企业发展的重中之重,不断推进制造
部门的规范化建设,同时大力推动智能化生产,优化生产管理体系,促进效益提
升。近年来,通过“透明工厂”的智能化升级,公司通过先进自动化及智能设备
的引进实现了产品制造过程自动化、产品制造过程管理信息化以及物联化。公司
近年来启动的智能工厂建设,完成了一步制粒片剂连续生产线、直混片剂连续生
产线及蛋白粉连续生产线等多条智能化生产线的建设和投产。长期以来积累的智
能制造及生产管理等方面经验,既保障了公司生产效率和产品质量的持续提升,
也为本次项目的顺利开展提供了充足的经验支持。

    (3)四期生产基地配套建设为项目实施提供了良好的基础条件

    目前珠海四期生产基地已建成高规格的膳食营养补充剂生产车间、自动化仓
储、检测车间及其他相关设施,具备较好的生产配套能力,预计将于2020年9月正
式投入使用。现阶段公司已经对四期扩产升级项目的场地改造、设备选型、制造
工艺流程和生产管理方式做了充分研究和论证,为各剂型产品的规范化生产做好

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                                         2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
了充足的准备。

    4、项目投资概算

    项目总投资金额43,752.03万元,其中工程及设备费用35,547.10万元,预备费
1,777.35万元,铺底流动资金6,427.58万元。

    5、项目审批情况

    截至本预案公告日,本项目已取得珠海市金湾区发展和改革局出具的《广东
省企业投资项目备案证》(项目代码:2020-440404-14-03-042240);已取得珠海
市生态环境局出具的《关于汤臣倍健股份有限公司珠海生产基地四期扩产升级项
目环境影响报告表的批复》(珠环建表〔2020〕245号)。

    6、项目实施主体

    本项目的实施主体为汤臣倍健股份有限公司。

    7、项目建设周期

    本项目建设周期为24个月。

    8、项目预期效益

    经测算,本项目内部收益率为29.92%,回收期预计为6.15年。

    (三)澳洲生产基地建设项目

    1、项目基本情况

    本项目总投资额39,074.40万元,拟在墨尔本购置土地(含地上建筑),将地
上原有建筑分两期改造为益生菌及膳食营养补充剂片剂生产厂房。项目第一期将
把原有建筑中的2,380平方米改造为益生菌粉剂、胶囊以及膳食营养补充剂片剂生
产厂房,建设益生菌粉剂瓶装生产线、益生菌粉剂条包生产线、益生菌硬胶囊生
产线以及膳食营养补充剂片剂生产线各1条,并完善仓库及其他相关配套设施建设;
项目第二期将把原有建筑另外的2,380平方米改造为益生菌粉剂、胶囊以及膳食营
养补充剂片剂生产厂房,建设益生菌粉剂条包生产线、益生菌硬胶囊生产线以及
膳食营养补充剂片剂生产线各1条。




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    2、项目必要性

    (1)增强生产能力,保障并提升产品质量

    LSG 为公司澳大利亚子公司,旗下主要品牌“Life-Space”包括约 20 多款益
生菌产品。现阶段公司海外生产基地条件较为受限且为租赁方式取得,LSG 主营
的 “ Life-Space ” 益 生 菌 产 品 中 , 部 分 需 要 委 托 经 澳 大 利 亚 药 品 管 理 局
(Therapeutic Goods Administration,简称“TGA”)认证且拥有相应生产资质的
第三方生产厂商进行生产,而委托加工模式存在供应链周期较长、营运资本要求
较高、质量检测的成本较高等问题。本项目实施后,公司将减少产品委外生产比
例,并适时完成租赁生产场地的搬迁,同时也将对产品研发、采购、生产、检测
等环节实行严格的质量控制和统一的操作规范,提升市场反应速度、提高新品研
发效率、降低营运资本成本和生产管理成本,以提升公司盈利能力,适应公司未
来发展的需要。

    (2)加强中澳两地协同,扩大公司益生菌产品产能

    “Life-Space”品牌是澳大利亚广受消费者认可的益生菌品牌之一。对LSG收
购完成后,公司继续夯实“Life-Space”澳洲销量第一的益生菌品牌地位,不断加
大跨境电商平台的开拓力度及资源投入,将“Life-Space”作为国内第二大单品进
行 打 造 。 除 此 以 外 , 公 司 婴 童 营 养 补 充 剂 品 牌 “ Pentavite ” 、 国 际 版
“BYHEALTH”正试水澳洲市场。现阶段公司海外产能利用率高,产能供给不能
完全满足市场需求。随着业务规模的不断扩大,产能扩张成为公司进行澳洲业务
拓展的必要举措。本项目的建设一方面有助于公司深化在益生菌领域的部署,进
一步扩大益生菌产品产能,积极推进澳洲市场深耕及海外业务拓展促进业绩增长,
夯实“Life-Space”品牌在益生菌细分领域的领先地位;另一方面,有利于公司与
LSG在生产、研发、销售等方面的协同,提高业务的执行效率,实现优势互补,
助力公司优势产品走向国际,一定程度上实现海外品牌自产,助力公司拓展全球
市场。

    (3)满足消费者个性化需求,丰富公司产品种类

    在膳食营养补充剂需求量持续增加和现代生物技术不断发展的背景下,个性
化的消费需求日益突出。公司致力于为用户创造健康价值,秉承“一路向 C”的
核心原则,聚焦消费者健康问题,为用户提供健康的解决方案。
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                                              2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    澳大利亚膳食营养补充剂市场较为成熟,生物资源丰富、生物医药技术先进,
拥有严格的 TGA 认证及质量体系。目前,公司在澳大利亚拥有益生菌产品相关生
产基地,同时建立了 β-胡萝卜素专供基地,并采购角鲨烯、乳清蛋白等原料。项
目的建设,有利于公司开发当地原材料,减少原料海外采购的物流成本及时间周
期,提高生产效率。

    3、项目可行性

    (1)广阔的市场空间和公司品牌优势为项目产能消化提供保障

    近年来,全球膳食补充剂市场规模不断增长。Euromonitor 数据显示,2019 年
全球膳食营养补充剂销售额达 1,094 亿美元。其中,全球益生菌补充剂市场规模
为 61 亿美元,2014-2019 年年均复合增长率(Compound Annual Growth Rate,简
称“CAGR”)为 9.2%。分地区看,2019 年中国益生菌补充剂市场规模为 42.4 亿
元,2014-2019 年 CAGR 为 20.9%;2019 年澳大利亚益生菌补充剂市场规模达到
2.27 亿澳元,2014-2019 年 CAGR 为 16.3%,益生菌补充剂未来市场空间广阔。

    目前,公司“Life-Space”品牌以其专业、值得信赖的品牌形象和优质的产品,
赢得了消费者的良好口碑,累积了大批忠实消费者,品牌的美誉度较高,已成为
澳 新 地 区和 中 国最 具 影响 力、 最 受欢 迎 的益 生 菌 品牌 之 一。 根据 IRI-Aztec
Australia 统计,在澳洲线下药店市场,2019 年“Life-Space”益生菌产品市场份额
排名第一。

    (2)优质的产品为项目顺利实施打下坚固基础

    LSG 公司益生菌产品较为多样,并针对孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人、
老年人群等不同群体。

    在研发上,LSG 一直处在行业领先水平。通过与原材料供应商合作,LSG 第
一时间掌握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念,确保迅速获得益
生菌领域的最新科研结果和资讯,并根据上述信息及时更新产品配方并进行实验,
通过 TGA 认证的第三方实验室对其进行技术可行性测试。此外,公司亦通过内部
市场营销团队与外部市场调研机构针对市场容量共同进行市场分析,以保证新产
品的市场竞争力。

    在生产环节,LSG 子公司 Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd (以下简称“Ultra

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                                         2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
Mix”)拥有 TGA 授权认证,已建立一套符合 TGA 认证标准以及 GMP 质量管理
体系法规要求的完善的原材料质量控制体系。此外,LSG 在 TGA 认证的第三方实
验室对产品施行多批次、多时间段的独立检测,并获取第三方提供的产品质量报
告,以确保产品质量的稳定性。

    (3)稳定的销售渠道为项目顺利实施提供有力支持

    在澳大利亚,LSG 与澳洲大药房、Sigma 等澳大利亚本土药房和经销商保持
良好合作关系,获得较为优质的货架位,并积极开拓 Coles、Woolworths 等大型
连锁超市新渠道。LSG 拥有专业的市场营销及消费者教育团队,其团队成员包括
澳大利亚注册自然医学医师,在进行市场开拓的同时跟踪最新益生菌行业研究,
并对下游分销商及药店销售人员进行营养学知识教育,以保持“Life-Space”益生
菌在消费者认知中专业、严谨的品牌形象。同时,“Life-Space”益生菌产品通过
跨境电商平台进入中国市场,其主要合作伙伴包括阿里巴巴(包括淘宝、天猫)、
京东、唯品会和网易考拉等。公司与澳洲境内的零售终端、跨境电商平台建立了
成熟、稳定的合作关系,销售渠道优势明显。

    (4)完善的管理制度为项目顺利实施提供坚实后盾

    继收购 LSG 后,公司制定并逐步开展资产及业务整合、财务体系整合、公司
治理整合和运营安排等一系列整合措施。同时,在 LSG 业务因电商法实施受到较
大负面影响时,公司主动采取了业务及组织架构调整、产品优化、库存管理、价
格管控、调整市场投入方向等一系列管理措施,以应对市场变化带来的挑战。经
过一年多时间积累,公司在对境外子公司管理及资源整合方面具备了一定实战管
理经验,建立了一套较为完整、科学、切实可行的管理制度,为项目顺利实施奠
定了坚实基础。

    4、项目投资概算

    项目总投资金额为人民币39,074.40万元,其中工程及设备费用34,774.14万元,
预备费937.10万元,铺底流动资金3,363.16元。

    5、审批情况

    截至本预案公告日,本项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投
资项目备案通知书》(粤发改开放函〔2020〕689号);已取得广东省商务厅出具

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                                          2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400202000169号);已取得国家外汇
管理局珠海市中心支局出具的《业务登记凭证》;已取得澳大利亚Environment
Protection Authority Victoria 的批复(文件号: 1003804);已取得 Monash City
Council出具的项目建设规划许可(Planning Permit)。

    6、项目实施主体

    本项目的实施主体为BIOCARNA PTY LTD(澳洲佰澳)。

    7、项目建设周期

    本项目建设周期为48个月。

    8、项目预期效益

    经测算,本项目内部收益率为20.35%,回收期预计为7.66年。

    (四)数字化信息系统项目

    1、项目基本情况

    本项目总投资额29,944.00万元,拟用于建设电商数字化平台、建设营销数字
化平台、ERP系统升级优化、5G信息化改造四大方向,助力公司数字化和智能化
的发展。项目将搭建起公司内部、公司与经销商等合作伙伴的信息共享与协同平
台,提升公司运营效率及数字化运营与管理能力,从而对公司经营业绩产生积极
影响。

    2、项目必要性

    (1)提高客户服务能力,提升经济效益

    一方面,公司的数字化信息系统建设将从长期降低硬件、网格和服务器等固
定资产的持续投入和高昂运维费用支出,也有利于降低公司供应链管理、渠道管
理成本以及内外部人员的沟通成本。另一方面,通过对客户数据的数字化分析及
评估,公司可以更好地满足消费者对膳食营养补充剂产品和服务的需求,从而提
升单个客户的价值,同时公司也可以更及时地对消费者需求做出反应,提升消费
者的消费频次,最终促进公司整体经济效益的提升。

    (2)打造满足电商业务运营与管理能力的数字化中台

    近年来国内电商业务发展迅速,线上购物渠道不受地域及时间限制,购物体
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验简单便捷,打破了传统购物的地域和时间等限制。从国内膳食营养补充剂行业
销售渠道格局来看,根据Euromonitor数据,线上渠道销售规模超过线下渠道,已
发展成为膳食营养补充剂行业重要的销售渠道。在此背景下,为了更好地发力线
上渠道,公司需要提高自身响应速度和服务能力,加强线上互动效果,充分挖掘
线上消费群体需求,提升线上销售转化和会员忠诚度。

    建设电商数字化,是将电商业务运营与客户互动通过技术平台进行数字化管
理,包括拉通业务流、打破信息孤岛整合业务平台,实现销售及供应链运营管理
数字化;利用大数据处理分析构建线上消费者画像,并通过数据分析和科学研究
制定精准的营销策略,提升销售转化率和会员忠诚度。

    (3)搭建以经销商渠道为核心的数字化营销平台

    中国经济发展正快速走向数字时代,互联网营销市场也迎来高速发展机遇,
它不仅改变了人们的生活方式,也使得企业重新思考并规划营销战略,新型营销
模型重构势在必行。在新营销战略的指导下,公司需要提升销售业务的数字化能
力,借助多维度、可视化的分析工具全面跟踪及科学分析,高效推动各板块运营
指标的提升。

    建设营销数字化平台,有效地管理营销业务中订单、合同、折扣、库存、客
户反馈、市场预测、人员管理、费用控制等各方面,将线下业务模块实现线上运
营与可视化管理,有利于公司整合各方渠道资源,构建更全面、更具前瞻性的销
售运营服务能力。

    (4)构建支撑企业持续运营的ERP后台信息系统

    公司现有的ERP系统在更新迭代方面已落后于当前业务发展需求,系统不稳
定等问题和面临的瓶颈逐渐凸显,对公司经营管理带来一定影响。

    公司现有ERP系统的升级优化,将搭建起“灵活前端、共享中台和稳定后台”
的系统架构,一方面实现销售、生产、供应链、财务、仓储等业务财务一体化,
保障业务正常化运营,提升经营管理效率;另一方面搭建匹配公司业务个性化运
营要求的支撑体系,满足公司全渠道不同业务需要,实现线上线下全渠道全链路
数据拉通与全球业务信息化整合,为公司业务快速增长和可持续发展打下坚实的
基础。

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                                         2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    (5)打造5G信息化改造项目

    第五代通信技术是新一代蜂窝移动通信技术。5G拥有的数据高效传送、减少
延迟等特性打破了原有空间的局限,通过应用5G对公司信息化进行改造升级将会
对企业经营的以下几个方面起到一定的促进效果:○1 效率方面,利用5G技术快速
交互特性,通过智能化生产设备完成从原料到产品全过程可视化,提升自动化、
智能化生产能力,提高产能和缩短制造周期,从而加快产品交付及市场响应速度;
○2 成本方面,5G技术的应用将进一步提高研发、生产、检验、仓贮等运营过程的
智能化水平,在现有自动化基础上进一步减少人工操作与跨地域的沟通成本,最
终实现更广层面、更深层次的效率提升与成本下降;○3 安全方面,利用5G技术可
以快速采集各种信息,利用人工智能对实时获取的生产车间、园区、办公区等环
境与状况进行更快速、更准确的反应与处理,从而提升资产的安全性和稳定性。

    3、项目可行性

    (1)项目所需技术发展成熟,符合行业发展趋势

    我国信息技术行业不断发展,云计算技术应用市场成熟,在硬件和软件产业
链的各方面都形成了完备的布局。本项目采用混合云部署的方式,既能提供私有
云的安全性,也能够提供公有云的开放性,通过使用混合云,企业可以更加灵活
地选择各部门工作负载的云部署模式。国内市场中,能够提供以上服务的信息系
统供应商众多,服务种类丰富、具备持续服务能力,公司项目可以快速从现有市
场上获得技术供应。

    (2)公司具备充足的经验和丰富的人才储备

    公司前期建设的信息系统运行情况较好,各部门人员在信息化意识和计算机
应用技能方面具备了一定的基础。公司已经建立了一系列科学规范的制度,有助
于信息化系统稳定、有效运行。公司一贯重视专业人员的培养和引进,形成了良
好的信息化建设团队,专业涵盖计算机技术、软件开发等多个方面,有助于在项
目实施过程中快速发现和解决问题,使信息化项目高效运作,充分发挥出信息化
平台的功能。

    4、项目投资概算

    项目总投资额29,944.00万元,包括13,374.00万元软件及定制开发费、9,590.00

                                    29
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万元实施集成费、3,980.00万元基础架构及运维费和3,000.00万元铺底流动资金。

    5、审批情况

    截至本预案公告日,本项目已取得珠海市金湾区科技和工业信息化局出具的
《广东省技术改造投资项目备案证》(备案证编号:200404149130001)。

    6、项目实施主体

    本项目的实施主体为汤臣倍健股份有限公司。

    7、项目建设周期

    本项目建设周期为36个月。

    8、项目预期效益

    本项目不产生直接经济效益,但本项目的实施能有效提升公司数字化运营与
管理能力,从而对公司经营业绩产生积极影响。

    (五)补充流动资金

    基于公司业务快速发展的需要,本次拟使用募集资金46,000.00万元补充流动
资金。本次使用部分募集资金补充流动资金,可以更好地满足公司生产、运营的
日常资金周转需要,降低财务风险和经营风险,促进公司的经营发展,提升公司
竞争力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目用于推进公司重点项目建设,有
利于公司发展战略的实施,可有效提高公司主营业务的竞争力及巩固市场地位,
提升公司的经营业绩。其中,珠海生产基地四期扩产升级项目和五期建设项目的
实施有利于增强公司的产品供应能力,巩固和提升公司的市场占有率,同时进一
步强化规模效应,降低单位成本,进而提升公司整体盈利能力;澳洲生产基地建
设项目的实施有利于解决产能瓶颈,增强生产能力,提高供应链效率;数字化信
息系统项目的建设有助于加强对业务各环节的质量把控,提升公司经营管理效率,
同时有助于进一步挖掘客户价值,提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率,
推动电商数字化运营和实现数字营销战略落地。
                                   30
                                       2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    (二)对公司财务状况的影响

    本次发行完成后公司的财务指标更为稳健,净资产和营运资金将大幅增加,
流动比率与速动比率将有所提高,资产负债率将有所下降,有利于增强公司的抗
风险能力和可持续发展能力。由于募集资金投资项目从建成投产到产生效益需要
一定时间,短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降,但募集资金投资项
目投产后,随着项目效益的逐步显现,公司的规模和利润将实现增长,经营活动
现金流入将逐步增加,净资产收益率及每股收益将有所提高,公司可持续发展能
力得到增强。

四、结论

    综上所述,本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战
略发展方向,具有良好的市场前景和经济效益,有利于增强公司的未来竞争力和
持续经营能力。因此,本次募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全体
股东的利益。




                                  31
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后,公司业务收入结构、股东结构、公司章程、高
管人员结构变化情况

     (一)本次发行完成后公司业务、收入结构变化情况

     本次向特定对象发行股票募集资金将投资于珠海生产基地五期建设项目、珠
海生产基地四期扩产升级项目、澳洲生产基地建设项目、数字化信息系统项目及
补充流动资金。本次发行完成后,将有利于提高公司的资金实力,促进公司业务
的发展,增强公司综合竞争实力,扩大公司收入规模,提升公司盈利能力。公司
将继续以膳食营养补充剂为主业,公司业务、收入结构不会发生重大变化。

     (二)本次发行完成后公司股东结构变化情况

     本次向特定对象发行股票完成前后,公司控股股东和实际控制人的地位不会
发生变化。

     (三)本次发行完成后公司章程变化情况

     本次向特定对象发行完成后,公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际
情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

     (四)本次发行完成后高管人员结构变化情况

     截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本
次发行后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。

二、本次发行完成后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况

     本次发行后,公司的总资产、净资产将相应增加,资产负债率将有所下降,
公司的财务结构得到改善,偿债能力进一步增强。募集资金投资项目顺利实施后,
公司的盈利能力将得到提升,经营活动的现金流量将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况


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                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后,公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的
情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    截至本预案出具日,公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被主要股
东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,
公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联
人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

    截至2020年9月30日,公司合并报表口径的资产负债率为25.14%。由于近年来
市场竞争较为激烈,以及疫情带来的国内及国际经济发展的不确定性加大,公司
经营风险相应加大,本次发行募集资金到位后,公司资产总额和净资产相应增加,
将降低公司的负债率优化公司资产结构,增强公司抗风险能力。

    本次发行完成后,公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

    (一)审批风险

    本次发行已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次
会议和2020年第二次临时股东大会审议通过,本次发行的相关修订事项已经第五
届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过,已经第五届董事会第
四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过,已经第五届董事会第六次会议和
第五届监事会第六次会议审议通过。

    本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册,存在一
定的不确定性。

    (二)发行风险

                                   33
                                          2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
       本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足
额募集所需资金甚至发行失败的风险。

       (三)证券市场波动风险

       本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易,股票价格波动不仅取决于公
司自身的盈利水平及发展前景,也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和
汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响,公司
股票价格存在证券市场波动风险。

       (四)募投项目实施风险

       公司根据整体发展战略的部署,对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、
深入、细致的可行性研究和论证,最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施
后,将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响,但是,由于募集资金投资项
目的实施需要一定的时间,期间宏观政策环境的变动、VDS行业竞争情况、市场
容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外,在
项目实施过程中,若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不
确定性事项,也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

       (五)募投项目达不到预期效益风险

       本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场
需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中,项目的市场环境、政府政
策可能发生变化,因此,本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风
险。

       (六)即期回报被摊薄的风险

       本次发行完成后,总股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定
的开发周期,项目产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情
况下,如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降,本次募集资金到位后发行人
即期回报存在被摊薄的风险。

       (七)政策风险
                                     34
                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地,膳食营养补充
剂行业监管日趋严格,行业规范化程度和准入门槛进一步提高,将对行业的长期
发展和竞争格局产生重大影响,企业面临的压力和挑战增大。若公司未来不能采
取有效措施应对膳食营养补充剂行业政策的重大变化,不能持续提高自身竞争力,
公司的盈利能力有可能会受到重大不利影响。

    (八)市场风险

    近年来,我国正处于经济结构调整期,经济发展进入新常态,经济增长速度
有所放缓。虽然近年来膳食营养补充剂产业仍保持较快增长,且募投项目符合国
家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景,但未来若出现包括上下游行
业在内的市场环境变化,可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。

    (九)市场竞争加剧的风险

    近年来,膳食营养补充剂行业市场容量迅速扩大,公司面临因国际领先企业
进入中国市场、大型药企和食品企业介入等而导致行业竞争加剧的风险,尤其是
海外品牌借助跨境电商等新业态,逐步改变行业竞争生态,给行业带来更多不确
定性。公司若不能在新产品研发、销售渠道、品牌、服务等方面取得突破,将可
能导致公司产品竞争力下降,从而影响公司盈利能力。

    (十)产品质量和食品安全风险

    膳食营养补充剂产品众多,涉及原辅料更多,存在一定产品质量风险。如公
司在产品原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题,或因其他原因发生产品
质量问题,将影响公司的信誉和产品销售。

    (十一)原料采购对主要产品销售的风险

    公司产品品种较多,原料较为分散,原料采购价格的上涨将对产品毛利率产
生一定影响。同时,随着募投项目的投产,原料需求不断增加,可能出现某些原
料供应量短缺,不能满足公司生产销售需求。公司通过储备多家供应商、寻找替
代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需求,并通过签署专供基地战略
合作、远期锁价等方式尽量控制原料价格上涨带来的风险,但仍不能排除未来几
年内对公司生产经营产生一定影响。

    (十二)跨境收购完成后的整合风险
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    公司于2018年8月通过设立子公司汤臣佰盛完成对LSG的现金购买并取得控制
权 , 并 于 2019 年7月 完成对 汤臣佰 盛剩 余46.67% 股权的收购, 从而间 接持有
LSG100%股权。LSG运营主体位于澳大利亚,与公司在法律法规、会计税收制度、
商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在一定差异。为发挥双方的协同效应及
达成整合效果,从公司整体经营和资源配置等角度出发,公司和LSG仍需在财务
管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。存在后续的
整合实施的进展以及整合效果不达到预期,进而影响对海外募投项目效益实现的
风险。




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                                         2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)

           第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现行利润分配政策

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监
发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券
监督管理委员会公告[2013]43 号)的相关要求,为规范公司利润分配行为,推动
公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,公司
《公司章程》对于利润分配政策规定如下:

    “第二节 利润分配

    第二百一十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第二百一十四条 公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分
配政策的调整机制:

    (一)利润分配原则

    公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持一致性、合
理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标,不得
超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,利润分配政策确定后,不得随
意调整而降低对股东的回报水平。

    (二)利润分配的方式

    公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实
际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

    (三)现金分红的条件

    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

                                    37
                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    在满足上述现金分红条件的情况下,公司在任意三个连续会计年度内以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现
金分红条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    (四)现金分红的时间及比例:

    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司原则上每年度进
行一次现金分红,可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    (五)股票股利分配的条件

    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分
配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

    股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利
进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产的(亏损除外),公司可考虑回购
部分股份。

                                   38
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       (六)利润分配政策的研究论证程序与决策机制

       1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划
及下阶段资金需求,并充分听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,在
符合公司章程既定的利润分配政策的前提下,认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例,提出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预
案时发表明确意见。

       2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审
议。

       3、公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的
利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或
原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

       4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报
告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途,独立董事应当对此发表独立意见。

       5、股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东沟通交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。

       6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

       (七)利润分配政策的审议程序

       1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上
独立董事表决同意。

       2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的
二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

       3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董
事会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的
原因,独立董事应当对此发表独立意见。


                                      39
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    (八)公司未分配利润的使用原则

    公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资,
以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最
大化。

    (九)利润分配政策的调整机制

    如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境的较大变化并对公
司生产经营造成重大影响,或公司自身经营环境发生较大变化时,公司可对利润
分配政策进行调整。需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

    公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分
考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体
董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意,并由监事会发
表意见。

    有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论
证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第二百一十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况,并对下列事项进行专项说明:

    (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

    (二)分红标准和比例是否明确和清晰;

    (三)相关的决策程序和机制是否完备;

    (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

    (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

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                                           2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    第二百一十六条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,并根据公司即
时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报规
划。公司制定未来的股东回报规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会
审议,且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

    第二百一十七条 如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,
先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

二、最近三年公司利润分配情况

    (一)最近三年利润分配情况

    2018 年 3 月 20 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年
度利润分配预案的议案》,以公司总股本 1,469,271,880 股为基数,向全体股东每
10 股派发人民币 3.30 元现金(含税),并于 2018 年 4 月 4 日实施完成。

    2019 年 3 月 22 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年
度利润分配预案的议案》,以公司总股本 1,469,271,880 股为基数,向全体股东每
10 股派发人民币 5.00 元现金(含税),并于 2019 年 4 月 3 日实施完成。

    2020 年 4 月 2 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年
年度利润分配预案的议案》,以公司总股本 1,582,492,554 股为基数,向全体股东
每 10 股派发人民币 3.60 元现金(含税),并于 2020 年 4 月 14 日实施完成。

    (二)最近三年现金分红情况

    公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 178,896.60 万元(含税),占最
近三年合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润 47,085.03 万元的 379.94%,
具体分红实施情况如下:

                   项目                         2019 年度     2018 年度       2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润(万
                                                -35,588.96     100,218.50        76,625.56
元)
现金分红(含税,万元)                           56,969.73      73,440.89        48,485.97
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利
                                                 -160.08%          73.28%          63.28%
润的比例(%)

                                      41
                                              2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)

                    项目                           2019 年度      2018 年度      2017 年度
最近三年累计现金分红合计(含税,万元)                             178,896.60
最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东的
                                                                    47,085.03
净利润(万元)
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中年
                                                                    379.94%
均归属于上市公司股东的净利润的比例(%)

    (三)最近三年未分配利润使用情况

    公司 2017 年至 2019 年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润,在
提取盈余公积金及向股东分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度。公司
最近三年的未分配利润(合并口径)如下:


             截止时点                                  未分配利润(万元)
         2017 年 12 月 31 日                                 131,295.25
         2018 年 12 月 31 日                                 172,657.21
         2019 年 12 月 31 日                                   69,179.65


三、公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划

      为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制,提高利润分配决策
透明度和可操作性,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公
告[2013]43 号)及《公司章程》的有关规定,公司制定了《股东分红回报规划
(2020 年-2022 年)》,主要内容如下:

    “(一)分配方式

    公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实
际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

    (二)现金分红条件

    公司实施现金分红应同时满足下列条件:

    1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
                                         42
                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    在满足上述现金分红条件的情况下,公司在任意三个连续会计年度内以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现
金分红条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    (三)现金分红的间隔及比例

    在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下,公司原则上每年度进行一次
现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    (四)股票股利分配的条件

    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分
配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

    股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利
进行利润分配的方式,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体

                                   43
                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产(亏损除外),公司可考虑回购部
分股份。”

    随着公司业绩稳步提升,公司将结合实际情况和投资者意愿,进一步完善股
利分配政策,不断提高分红政策的透明度,保证股利分配政策的稳定性和持续性,
切实提升对公司股东的回报。




                                   44
                                         2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)

   第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明

    除本次发行外,公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺

    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再
融 资 、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告
[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

    (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、主要测算假设及前提条件

    (1)假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 3 月实施完毕。该时间仅用于
计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以
深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准;

    (2)在预测公司总股本时,以本次发行前总股本 1,581,020,554 股为基础,
仅考虑本次发行股票的影响,不考虑回购等其他因素导致股本发生的变化;

    (3)本次向特定对象发行股票,按预计发行规模上限计算,数量为 14,000
万股,最终发行股票数量以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册的数量
为准;

    (4)本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 312,535.11 万元,不考虑
发行费用等的影响;

    (5)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

                                    45
                                                       2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
         生重大变化;

              (6)本次募投项目建设周期较长,因此不考虑本次向特定对象发行股票募集
         资金到账后,对 2021 年公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的
         影响;

              (7)由于公司 2019 年计提大额商誉及无形资产减值,导致归属于母公司股
         东的净利润较上年度由大幅盈利转为大幅亏损,在不考虑以上减值的情况下,公
         司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 104,605.75 万元。根据本公司实际经营情
         况及谨慎性原则,假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润为 104,605.75 万元
         (与公司 2019 年剔除大额商誉及无形资产减值后的归属于母公司股东的净利润相
         同),2021 年归属于母公司股东的净利润较 2020 年:持平、增加 10%、减少 10%;

              (8)由于股票期权的稀释影响与公司股票市场价格相关,存在一定的不确定
         性,因此暂不考虑 2020 年、2021 年股票期权对本次摊薄测算的影响。

              2、对公司主要财务指标的影响

              基于上述假设前提,公司测算了 2021 年度不同净利润增长假设条件下本次向
         特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

                                                                                2021 年末/2021 年度
                 项目                   2020 年末/2020 年度
                                                                        本次发行前               本次发行后
总股本(万股)                                      158,102.06                 158,102.06                 172,102.06
假设情形 1:2021 年公司归母净利润(扣非前及扣非后)较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润(万元)                    104,605.75                 104,605.75                 104,605.75
扣除非经常性损益后归属母公司股东的
                                                       97,142.82                97,142.82                  97,142.82
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                        0.66                    0.66                       0.62
基本每股收益(扣非后,元/股)                                0.61                    0.61                       0.58
稀释每股收益(元/股)                                        0.66                    0.66                       0.62
稀释每股收益(扣非后,元/股)                                0.61                    0.61                       0.58
加权平均净资产收益率(%)                                   16.06                   14.06                      10.69
加权平均净资产收益率(扣非后,%)                           14.91                   13.06                       9.93
假设情形 2:2021 年公司归母净利润(扣非前及扣非后)较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)                    104,605.75                 115,066.33                 115,066.33
扣除非经常性损益后归属母公司股东的
                                                       97,142.82               106,857.10                 106,857.10
净利润(万元)
                                                  46
                                                       2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)

                                                                                2021 年末/2021 年度
               项目                     2020 年末/2020 年度
                                                                        本次发行前               本次发行后
基本每股收益(元/股)                                        0.66                    0.73                      0.68
基本每股收益(扣非后,元/股)                                0.61                    0.68                      0.63
稀释每股收益(元/股)                                        0.66                    0.73                      0.68
稀释每股收益(扣非后,元/股)                                0.61                    0.68                      0.63
加权平均净资产收益率(%)                                   16.06                   15.36                    11.70
加权平均净资产收益率(扣非后,%)                           14.91                   14.27                    10.87
假设情形 3:2021 年公司归母净利润(扣非前及扣非后)较 2020 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润(万元)                    104,605.75                  94,145.18                 94,145.18
扣除非经常性损益后归属母公司股东的
                                                       97,142.82                87,428.54                 87,428.54
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                        0.66                    0.60                      0.56
基本每股收益(扣非后,元/股)                                0.61                    0.55                      0.52
稀释每股收益(元/股)                                        0.66                    0.60                      0.56
稀释每股收益(扣非后,元/股)                                0.61                    0.55                      0.52
加权平均净资产收益率(%)                                   16.06                   12.75                      9.68
加权平均净资产收益率(扣非后,%)                           14.91                   11.84                      8.99

             注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
         《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
         发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的
         规定进行计算。

             (二)本次发行摊薄即期回报的风险提示

             本次向特定对象发行完成后,公司总股本将有所增加,而募集资金的使用和
         产生效益需要一定的时间,根据上述测算,本次向特定对象发行可能导致公司发
         行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外,一旦前述分析的假设条件或公
         司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化
         的可能性。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

             公司对 2020 年度、2021 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标,
         不代表公司对 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断,也不构成对公司的盈利预
         测或盈利承诺;同时,本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国
         证监会同意注册,存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资
         者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
                                                  47
                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    (三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策,符合公司所处行业发
展趋势和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司
的盈利能力和资金实力,增强公司抗经营风险的能力,巩固和加强公司的行业地
位,符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析,
请见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

    (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是中国膳食营养补充剂行业的领先企业,致力于从单一产品提供商逐步
升级至健康干预的综合解决方案提供商。在主营大众化品牌“汤臣倍健”基础上,
公司积极拓展细分领域,陆续推出关节护理品牌“健力多”、眼健康营养专业品牌
“健视佳”、运动营养品牌“健乐多”、专业孕婴童营养品牌 “天然博士”等自有
品牌,并通过收购获得婴童营养补充剂品牌“Pentavite”和澳大利亚益生菌领导
品牌“Life-Space”等海外品牌,不断构筑和丰富公司的品牌矩阵,高效提升品牌
价值。

    本次募集资金投资项目用于推进公司重点项目建设,有利于公司发展战略的
实施,可有效提高公司主营业务的竞争力及巩固市场地位,提升公司的经营业绩。
其中,珠海生产基地四期扩产升级项目和五期建设项目的实施有利于增强公司的
产品供应能力,巩固和提升公司的市场占有率,同时进一步强化规模效应,降低
单位成本,进而提升公司整体盈利能力;澳洲生产基地建设项目的实施有利于解
决产能瓶颈,增强生产能力,提高供应链效率;数字化信息系统项目的建设有助
于加强对业务各环节的质量把控,提升公司经营管理效率,同时有助于进一步挖
掘客户价值,提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率,推动电商数字化运
营和实现数字营销战略落地。

   本次募集资金投资项目是公司现有产品业务实现进一步发展和壮大的重要战
略步骤。本次发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司
资产及业务规模将进一步扩大。

    (五)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力

                                   48
                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
资源、技术资源和市场资源,具体包括:

    1、人员储备

    公司在多年的经营中,培养了一批能力突出的骨干力量,该类员工在相关生
产、研发和信息技术等业务领域都有多年的积累,为公司多年的可持续发展奠定
了基础。此外,汤臣倍健明星营养师团队拥有 210 余名具有行业资质的专业营养
师,其中 30%的营养师为研究生学历,更有多位具有丰富临床经验的执业医师和
执业药师。同时,公司坚持以具有吸引力薪酬待遇和职位广纳贤才,不断优化人
才队伍结构比例,为公司核心管理团队和核心技术人员团队补充新鲜血液和后备
力量。

    2、技术储备

    公司的营养素补充剂和保健食品批准证书数量在同业中处于领先地位,显示
出公司具有强大的研发创新能力及后续发展能力。2019 年末公司累计拥有 144 个
保健食品注册批准证书及 90 款保健食品备案凭证,4 个省级及以上创新研究平台
(包括国家博士后科研工作站分站、广东省省级企业技术中心、广东省省级工程
技术研究开发中心和广东省院士专家企业工作站)。公司高度重视员工科技论文的
撰写及发表工作,2019 年公司员工共发表科研论文 46 篇,既活跃了公司的学术氛
围,也显著扩大了学术影响力。为进一步夯实研发实力,2019 年公司着手启动建
设“汤臣倍健营养抗衰老研究中心”,积极筹划成立“海外研发中心”,以保持公
司在行业内的技术领先性。

    3、市场储备

    我国经济保持稳定快速发展,居民日常生活水平持续提高,对营养健康的要
求也越来越高。在此背景下,公司不断加强销售渠道建设以满足大众膳食营养补
充产品的需求。

    线下渠道方面,公司占据了优质的经销商和零售终端资源,在同行业中零售
终端规模处于领先地位。公司稳步扩大在线下药店的竞争优势,并通过零售终端
渠道加强消费者培育,引领膳食营养补充剂行业市场蛋糕进一步做大。同时公司
不断加码商超、母婴店等渠道,促进渠道的差异化与多元化。

    线上渠道方面,公司实施“电商品牌化”战略,加快电商数字化建设,“汤臣

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                                          2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
倍健”品牌在阿里巴巴(含天猫、淘宝)、京东、唯品会等主流电商平台销售额保
持领先。

    (六)公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

    为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管
理和内部控制水平,完善员工激励机制,增强公司的盈利能力,强化投资者的回
报机制,具体措施如下:

    1、加强对募投项目的监管,防范募集资金使用风险

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,
对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

    公司将严格按照上述规定管理本次募集资金,对募集资金实行专户存储,专
款专用,定期检查募集资金使用情况,保证募集资金按照约定用途得到充分有效
利用,防范募集资金使用的潜在风险。

    2、加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益

    本次向特定对象发行股票募集资金主要用于推进公司重点项目建设以及补充
流动资金,项目围绕公司主营业务,建设经过严格科学的论证,符合国家产业政
策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链
布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。
本次募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作,积极调配
资源,合理统筹安排项目进度,力争项目早日实现预期效益,增厚股东回报,降
低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

    3、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制
定了利润分配相关条款。此外,公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的
成长与发展的基础上,制订了《股东分红回报规划(2020 年-2022 年)》,进一步
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                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等,
完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则,
强化了对中小投资者的权益保障机制。未来,公司将继续严格执行分红政策,强
化投资者回报机制,切实维护投资者合法权益。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策,特此提示。

    4、完善公司治理,为企业发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,
不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权,做出决策;确保独立董事能够认真履行职
责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公
司发展提供制度保障。

    5、加强募集资金的管理,提高资金使用效率

    为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司将严
格按照募集资金管理相关法律法规的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集
资金合理规范使用,并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督,合理防范募集资金的使用风险。同时,公司将努力提高资金的使用效率,
完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,提升资金使用效率,提
升公司整体经营效率和盈利能力。

    6、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    为完善本公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况制
定了公司《股东分红回报规划(2020 年-2022 年)》,建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。

    公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益
保障机制,在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下,积极推动对广大股东

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的利润分配以及现金分红,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享
公司经营发展的成果。

    (七)相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履
行、维护公司及全体股东的合法权益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办[2013]110 号)、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)
等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司董事、高级管理人员、控股
股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函,具体内容如下:

    1、公司董事、高级管理人员的承诺

    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,
公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺事项,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

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                                         2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    2、公司控股股东、实际控制人的承诺

    为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,
维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺事项,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    (八)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

    公司于 2020 年 6 月 24 日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第二十一次会议,于 2020 年 7 月 10 日召开了 2020 年第二次临时股东大会,会议
审议通过了《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》。公司于 2020 年 9 月 29 日召开了第五届董事会第二
次会议和第五届监事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》。
公司于 2020 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议,会议审议通过了《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》。公司于 2020 年 12 月 1 日召
开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议,会议审议通过了《关
于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺

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                                       2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
(三次修订稿)的议案》

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺
事项的履行情况。




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                                        2020 年向特定对象发行 A 股股票预案(三次修订稿)
(此页无正文,为《汤臣倍健股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案
(三次修订稿)》之盖章页)




                                                            汤臣倍健股份有限公司
                                                                    董 事 会
                                                            二〇二〇年十二月一日




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