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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见(二)
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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见(二)
汤臣倍健股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 8 月 12 日为发行人
出具了《国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年创业板向特
定对象发行 A 股股票的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《国浩律师(广州)
事务所关于为汤臣倍健股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票出
具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)，根据深交所 2020
年 9 月 8 日《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
(审核函〔2020〕020191 号)(以下简称“审核问询函”)的要求，为发行人出具
了《国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年创业板向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。
根据深交所 2020 年 11 月 6 日《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函》(审核函〔2020〕020297 号)(以下简称“第二轮
审核问询函”)的要求，本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
3-2
(一)》一并使用，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》与本补
充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《补充法律意见(一)》对本次
发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《补
充法律意见(一)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》中使用的简称具有相同的含义。
一、第二轮审核问询函第 1 项：“本次发行拟使用募集资金 33,680.87 万元
用于营养与健康管理中心项目建设，项目在珠海市横琴新区实施，为公司会员提
供相应服务，项目建设涵盖高端健康管理中心、功能医学检测中心和抗衰老医学
中心三大核心功能区，项目具有良好的综合效益。依据首轮问询回复文件，截至
2020 年 6 月末，公司累计会员数超 1,700 万人，上述会员将成为营养与健康管
理中心的重要流量来源。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月各期内，
发行人会员销售积分对应的零售额分别为 13.35 亿元、14.69 亿元、14.81 亿元
及 7.15 亿元(每一积分对应每一元零售额)。项目将购置磁共振成像系统、高端
彩色超声诊断系统、血液净化系统等，项目开展前需取得医疗机构执业许可证、
健康体检项目核准备案、医疗美容项目核准备案等资质许可。
请发行人补充说明或披露：(1)结合公司目前的会员获取方式、现有会员的
地理分布、年龄分布及消费能力(含人均消费金额)，具体说明会员转化为公司营
养与健康管理中心项目的客户的方式，是否采用积分兑换或是单独收费的方式开
展服务，如采用积分兑换方式，请说明现有积分规则及会计核算方法和账务处理
方式，并结合上述情况充分论证项目具有良好综合效益的合理性；如采用单独收
费方式，请说明对现有会员是否采取优惠措施，是否能够吸引足够客户开展服务，
以及发行人实施上述募投项目的能力和市场竞争力；(2)披露营养与健康管理中
心项目拟开展的诊断、治疗、服务的具体内容，发行人已开展相同或类似业务的
相关情况，并用简明清晰、通俗易懂的语言披露营养与健康管理中心项目的运营
3-3
模式及盈利模式；(3)披露项目实施是否已取得所需的相关许可、资质、备案，
若无，请发行人结合项目建设进度，项目建设资质申报情况、人员招聘、培训计
划等，说明资质获取的进度、可能性，是否存在无法取得的风险，项目实施是否
存在重大不确定性，并充分披露相应风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明
确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅了发行人“汤臣倍健营养家”(以下简称“营养家”)会员管理的相
关制度，取得了发行人关于不同等级会员数量情况、会员的地理分布情况、年龄
分布情况、人均消费金额情况等数据，并就会员管理体系的经营情况与“营养家”
管理团队进行了访谈；
2、对发行人管理团队成员进行了访谈，了解发行人营养与健康管理中心项
目未来的经营模式、项目预计收费及会员优惠方式、通过会员系统为项目导流的
方式等；
3、查阅了营养与健康管理中心项目的可行性研究报告及发行人前期为营养
与健康管理中心项目进行技术储备的相关资料；
4、查询了发行人购置设备的功能，并与发行人项目管理团队进行访谈，了
解项目所需资质的获取难度、获取计划以及项目的人员招聘及培训计划；
5、取得了发行人出具的书面说明。
(二)核查情况如下：
2020 年 11 月 11 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对募集
资金金额和募投项目进行了调整，不再将“营养与健康管理中心项目”作为本次
发行的募投项目。
3-4
1、结合公司目前的会员获取方式、现有会员的地理分布、年龄分布及消费
能力(含人均消费金额)，具体说明会员转化为公司营养与健康管理中心项目的
客户的方式，是否采用积分兑换或是单独收费的方式开展服务，如采用积分兑换
方式，请说明现有积分规则及会计核算方法和账务处理方式，并结合上述情况充
分论证项目具有良好综合效益的合理性；如采用单独收费方式，请说明对现有会
员是否采取优惠措施，是否能够吸引足够客户开展服务，以及发行人实施上述募
投项目的能力和市场竞争力
(1)公司目前的会员获取方式、现有会员的地理分布、年龄分布及消费能力
(含人均消费金额)，具体说明会员转化为公司营养与健康管理中心项目的客户
的方式
发行人拥有以“营养家”为主的会员管理体系。发行人在产品包装上均印有
产品防伪码，消费者在购买发行人产品时或购买后可通过“营养家”微信、发行
人官方网站、YOU 营养小程序、终端服务门店以及营养咨询热线等多种方式注册
或扫描产品防伪码积分均可成为会员。通过线下药店、商场、超市等正规销售渠
道购买的汤臣倍健系列产品的消费者，均可获得“营养家”积分，按发行人官网
(www.by-health.com)建议零售价 1 元积 1 分。
截至 2020 年 9 月末，“营养家”拥有累计会员 1,804.4 万名。在地理分布
方面，如果消费者在终端门店消费时通过实体店进行注册会员，则其地理信息将
被保存和记录，如果消费者在购买后通过官网、小程序等渠道进行注册和积分，
发行人未获取该类消费者的地理信息。截至 2020 年 9 月末的累计会员中，有地
理位置信息记录的共有 742.4 万名，其地理分布情况如下：
区域 积分会员数(万人) 占比
华东 279.6 37.70%
华北 119.0 16.03%
东北 116.2 15.65%
华中 78.4 10.50%
西南 65.5 8.83%
西北 45.9 6.18%
华南 37.9 5.20%
3-5
总计 742.4 100.00%
注：华北地区包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；东
北地区包括：辽宁省、吉林省、黑龙江省；华东地区包括：上海市、江苏省、浙
江省、安徽省、福建省、江西省、山东省；华中地区包括：河南省、湖北省、湖
南省；华南地区包括：广东省、海南省、广西壮族自治区；西南地区包括：重庆
市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区；西北地区包括：陕西省、甘肃省、
青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。
在会员年龄分布方面，由于在注册会员时年龄并非消费者必填项，有年龄记
录的会员数量占会员总数的比例较低，截至 2020 年 9 月 30 日占期末累计会员数
的比例低于 5%。
在会员消费能力方面，“营养家”2019 年度活跃会员共 286.1 万人，对应
新增积分 14.81 亿分(等同 14.81 亿元终端零售额)；2020 年 1-9 月活跃会员共
219.9 万人，对应新增积分 11.96 亿分(等同 11.96 亿元终端零售额)。上述会员
群体将是营养与健康管理中心项目的重要客流来源。
在营养与健康管理中心运营初期，发行人预计将通过如下方式将“营养家”
体系会员向营养与健康管理中心项目导流：①将营养与健康管理中心的相关服务
作为会员的增值服务权益，对应会员级别可以享受免费服务或会员优惠价格，从
而吸引客流；②会员通过相关积分能够兑换营养与健康管理中心提供的不同检测、
抗衰老等健康管理服务项目，吸引客户实地体验；③在进行产品和营销推广的过
程中替代部分产品赠品，作为发行人相关推广促销活动的服务类赠品，吸引客流。
(2)是否采用积分兑换或是单独收费的方式开展服务，如采用积分兑换方式，
请说明现有积分规则及会计核算方法和账务处理方式，并结合上述情况充分论证
项目具有良好综合效益的合理性；如采用单独收费方式，请说明对现有会员是否
采取优惠措施，是否能够吸引足够客户开展服务，以及发行人实施上述募投项目
的能力和市场竞争力
在营养与健康管理中心运营初期，发行人预计将采取积分兑换及单独收费相
结合的运营模式。
3-6
①积分兑换模式分析
A.“营养家”会员积分及兑换政策
根据“营养家”会员积分政策，凡在正规渠道购买发行人产品的消费者，购
买产品后通过扫码可获得“营养家”积分，按零售价 1 元积 1 分。常规兑换规则
为，消费者 20 个积分可兑换为 1 元购买产品。
B.相关会计核算方法及账务处理方式
根据发行人的书面说明，积分的会计处理依据《企业会计准则-收入》及相
关应用指南关于“附有客户额外购买选择权的销售”相关规定，会员积分在产生
时，按照交易价格分摊的相关原则将收取对价按所销售商品和后续将兑换的产品
或服务的公允价值在两者之间进行分摊，待积分兑现或到期失效时确认为收入。
具体会计处理如下：
a.消费者在门店兑换，积分转移到经销商，经销商向发行人兑换产品，分录
如下：
Ⅰ.每季度末，根据当季末累计有效积分、预计兑换率和零售价综合扣率等
计算截至当季末的积分兑换义务余额，与上季度末积分兑换义务余额相比，按差
额计提或冲销：
借：营业收入(正数计提/负数冲销)
贷：合同负债(正数计提/负数冲销)
Ⅱ.经销商订单使用积分兑换额度，通常兑换产品和正常订单产品一起出库
和开票，具体会计处理：
借：营业成本-正常订单
营业成本-会员积分兑换
贷：存货–库存商品
借：货币资金/应收账款/合同负债(预收货款)
贷：营业收入
应交税费-增值税-销项税
b.消费者直接向发行人兑换积分，分录如下：
3-7
Ⅰ.每季度末，根据当季末累计有效积分、预计兑换率和零售价综合扣率等
计算截至当季末的积分兑换义务余额，与上季度末积分兑换义务余额相比，按差
额计提或冲销：
借：营业收入(正数计提/负数冲销)
贷：合同负债(正数计提/负数冲销)
Ⅱ.消费者积分兑换产品：
借：营业成本–积分兑换
贷：存货-库存商品
应交税费-增值税-销项税(视同销售)
Ⅲ.消费者未来如果使用积分兑换健康管理服务，预计会计处理如下：
借：营业成本–积分兑换
贷：营养与健康管理中心相关运营成本(包含相关折旧、摊销、职工薪酬以
及低值易耗品等)
应交税费-增值税-销项税(视同销售)
在积分兑换模式下，项目提供检测、诊疗相关服务和积分兑换产品类似不直
接产生收入，项目良好的综合收益主要体现在：i.发行人能够通过项目实施更好
地掌握会员的身体健康情况和对发行人产品的个性化需求，为会员提供定制化健
康问题解决方案，并将各类单一膳食营养补充剂产品组合为整体解决方案进行精
准营销，有助于提升发行人销售收入；ii.项目能够为会员提供定制化健康问题
解决方案，利用线下优质服务体验，将发行人与消费者的关系从单纯的产品销售
升级为可持续的价值互动，从而增强消费者品牌归属感，促进产品销售。
②单独收费模式分析
在采用单独收费的方式下，发行人计划为“营养家”会员提供较市场价更为
优惠的服务价格。对于营业健康中心所提供的健康体检、营养抗衰老及功能医学
检测服务，发行人预计将根据会员等级提供同类服务 5 至 8 折的优惠价格，用以
吸引会员的参与。营养与健康管理中心是基于发行人 25 年来在科学营养领域的
3-8
研究成果，结合先进的检测设备，为客户提供包含精准营养干预的新型健康管理
服务。发行人具有实施该项目的相关能力，具体情况如下：
一方面，发行人针对精准营养的核心战略，围绕精准营养前沿领域的研究与
成果转化，整合国内外权威机构资源，在健康管理和营养干预领域进行了充足的
技术储备。发行人与荷兰国家应用科学研究院、德国巴斯夫等多家机构合作，在
全球领域进行个体健康综合评价系统及精准营养干预研究项目，在中国率先提出
人体内稳态指数概念，为科学性、系统性地定义健康评价标准奠定基础；发行人
相继与英国阿伯丁大学罗威特营养与健康研究所、荷兰国家应用科学研究院、新
西兰恒天然集团、德国巴斯夫、荷兰帝斯曼、法国 Naturex、意大利 Indena、杜
邦营养与生物科技等机构或企业签署了全球战略研发合作协议，丰富的技术储备
将在后续项目实施的过程中为项目的服务能力和市场竞争力提供有力保障。
另一方面，优质的诊断和健康管理服务与相关设施和器械的先进程度具有一
定地联系。为了提升项目的市场竞争力，优化用户体验，发行人计划为项目购置
国际一流的器械设备：其中，在健康管理中心功能区，项目计划购置 GE Discovery
磁共振成像系统、GE Senographe Essential 数字钼靶、TTM 热断层扫描成像系
统、SIEMENS NX3 高端彩色超声诊断系统等领先的医学检测设备；在功能医学抗
衰老实验室功能区，项目计划购置高效液相色谱串联质谱仪、干血斑全自动萃取
仪、基因测序仪、全自动荧光显微镜及扫描系统等较为先进的仪器设备。
此外，发行人在多年经验中培养了一批高素质、专业化的营养师团队，因此
相比于普通的检测、抗衰老机构，发行人能够根据客户的具体身体状态，直接提
供精准有效的营养解决方案，也是项目市场竞争力的重要保障。
综上，发行人开展相关服务具有一定的市场竞争力，且相关会员优惠也有助
于吸引会员客户的积极参与。
2、披露营养与健康管理中心项目拟开展的诊断、治疗、服务的具体内容，
发行人已开展相同或类似业务的相关情况，并用简明清晰、通俗易懂的语言披露
营养与健康管理中心项目的运营模式及盈利模式
(1)披露营养与健康管理中心项目拟开展的诊断、治疗、服务的具体内容，
3-9
发行人已开展相同或类似业务的相关情况
营养与健康管理中心结合目前国际前沿的营养健康管理模式，根据客户个性
化特征，进行深度检测、身体评估，匹配医学诊疗、营养干预，进行个性化营养、
中西医结合治疗，达到亚健康干预、慢性病管理等目标。项目拟开展的诊断、治
疗、服务将基于项目所建设的涵盖高端健康管理中心、功能医学检测中心和抗衰
老医学中心三大核心功能区，并分别为会员提供如下服务：
①健康体检服务
健康管理中心包括健康管理和精准筛查中心。其中，健康管理中心计划建设
医学诊疗区、医学治疗室、交流活动区、康复运动区，营养餐饮区、办公室和视
频会诊区等；精准筛查中心计划建设 MR 检测室、胶囊胃镜室、HRA 健康评估室、
乳腺钼靶摄片室、四维腹部彩超室等。
②功能医学检测服务
功能医学检测中心主要运用世界先进的设备对人体进行全方面的检测、评估
人体器官功能及储备能力。从遗传、环境、生理、心理和生活方式的关系着手，
研究人体功能下降到病理改变的发病过程，从而在保健、慢性病以及抗衰老等方
面提供诊断和干预治疗方案。
功能医学检测中心主要的检测内容有体内维生素含量检测、重金属检测、微
量元素检测、荷尔蒙水平检测、氨基酸平衡检测、肝脏解毒功能、氧化应激检测、
NAD+水平检测、脂肪素昂平衡检测、端粒长度检测等。
③营养与抗衰老医学服务
抗衰老医学中心结合世界先进的技术，能够根据客户检测数据，结合发行人
多年储备的精准营养解决方案，为客户提供营养干预，如：NAD+水平营养干预、
个性化维生素干预、排毒营养干预、荷尔蒙调整营养干预、端粒修复营养干预等。
同时结合世界先进的技术，利用预防医学、再生与转化医学，自然疗法等技术，
进行系统化的机体抗衰老服务，包括：基因营养组学、压力管理、抗氧化治疗、
疲劳改善、免疫提升、医学排毒、荷尔蒙替代疗法等。
3-10
截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未开展与营养与健康管理中心项目
相同或类似的业务，但发行人已为项目的实施进行了技术、市场和人员方面的储
备。
(2)用简明清晰、通俗易懂的语言披露营养与健康管理中心项目的运营模式
及盈利模式
根据目前发行人的规划，未来将采取的运营模式包括：①将享受营养与健康
管理中心的检测和诊疗服务作为会员的增值服务权益，对应会员级别可以享受免
费服务或会员优惠价格；②会员通过相关积分兑换营养与健康管理中心提供的不
同检测、抗衰老等健康管理服务项目；③在进行发行人产品和营销推广的过程中
替代部分产品赠品，作为发行人相关推广促销活动的服务类赠品；④在相关服务
提供过程中根据会员的检测情况，有针对性的销售发行人相关产品。此外，未来
随着运营服务体系成熟且相关市场需求旺盛，发行人将可能会针对会员直接开展
无优惠的付费服务。
在上述预计运营模式下，项目自身的主要收入、利润将来源于：①向会员提
供检测和诊疗服务所收取的服务费用；②在服务过程中根据会员体检情况有针对
性销售发行人相关产品而产生的收入；③通过品牌形象提升和会员粘性增强带来
的对发行人其他产品的销售增长。
3、披露项目实施是否已取得所需的相关许可、资质、备案，若无，请发行
人结合项目建设进度，项目建设资质申报情况、人员招聘、培训计划等，说明资
质获取的进度、可能性，是否存在无法取得的风险，项目实施是否存在重大不确
定性，并充分披露相应风险。
截至本补充法律意见出具之日，本项目已取得珠海市横琴新区发展改革局出
具的《广东省企业投资项目备案证》(项目代码：2017-440402-70-03-804321)；
已取得珠海市横琴新区管理委员会建设环保局出具的《建设项目环境影响登记表》
备案(备案号：20204404000100000014)。
由于项目的经营范围包括人体检查及医疗美容等涉及医疗服务行为，项目开
展前需取得的相关资质及获取计划情况如下：
3-11
资质/许可/ 目前进展及预计
类型 相关规定 具体条件
备案名称 获取计划
1、有设置医疗机构批准
书；
2、符合医疗机构的基本
标准；
3、有适合的名称、组织
机构和场所；
4、有与其开展的业务相
1、《医疗机构管理 适应的经费、设施、设备
条例》第 16 条； 和专业卫生技术人员； 已 向相 关部 门咨
《医疗机构
2、《医疗机构基本 5、有相应的规章制度； 询，预计在项目基
执业许可
标准(试行)》； 6、具有独立承担民事责 础设施建设完成 3
证》
3、《医疗美容服务 任的能力； 个月内取得证书
管理办法》第 5 条 7、符合《医疗机构基本
标准(试行)》；
机构 8、有明确的健康体检、
资质 医疗美容诊疗等服务范
或许 围；
可 9、省级以上人民政府卫
生计生行政部门规定的
其他条件
1、医疗机构必须按照核
准登记的诊疗科目开展
诊疗活动；
2、根据卫生部制定的《健 已 向 相 关 部 门 咨
1、《医疗机构管理 康体检基本项目目录》制 询，按照要求准备
健康体检项 条例》第 27 条； 定本单位的《健康体检项 相关材料，预计在
目核准备案 2、《健康体检管理 目目录》，并按照该目录 取得《医疗机构执
暂行规定》第 7 条 开展健康体检，向登记机 业许可证》后的 1
关备案。不设床位和床位 个月完成备案工作
在 99 张以下的还应向登
记机关的上一级卫生行
政部门备案
3-12
1、医疗机构必须按照核
1、《医疗机构管理 准登记的诊疗科目开展
条例》第 27 条； 诊疗活动； 已 向相 关部 门咨
2、《医疗美容服务 2、开展医疗美容项目应 询，预计在取得《医
医疗美容项
管理办法》 第 10 当由登记机关指定的专 疗 机 构 执 业 许 可
目核准备案
条； 业学会核准，并向登记机 证》后的 1 个月完
3、《医疗美容项目 关备案；按《医疗美容项 成备案工作
分级管理目录》 目分级管理目录》规定的
级别经营
1、《执业医师法》；
主诊执业医 计划项目装修及设
2、《健康体检管理 具有执业医师资格，经执
师《医师执 备配置期间进行招
暂行规定》第 4 条； 业医师注册机关注册；具
业证书》及 聘，同步项目进程，
3、《医疗美容服务 有相关专业工作经历及
工作经验要 待项目建设完成前
管理办法》第 11、 专业技术职务任职资格
求 到岗
执业 18 条
人员 1、《护士条例》第
资质 7 条； 计划项目装修及设
护士《护士 具有护士资格，并经护士
2、《健康体检管理 备配置期间进行招
执业证书》 注册机关注册；具有相关
暂行规定》第 4 条； 聘，同步项目进程，
及工作经验 专业工作经历及专业技
3、《医疗美容服务 待项目建设完成前
要求 术职务任职资格
管理办法》 第 13 到岗
条
1、开展放射诊疗工作，
应当具备与其开展的放
1、卫生部办公厅
射诊疗工作相适应的条
《关于规范健康体 1、已按照相关要求
件，经所在地县级以上地
检应用放射检查技 做基础建设及装修
方卫生行政部门的放射
术的通知》； 规划设计，项目建
诊疗技术和医用辐射机
《放射诊疗 2、《放射诊疗管理 设完成 2 个月内可
具体 构许可；
许可证》和 规定》； 以取得相关许可；
项目 2、使用放射性同位素和
《辐射安全 3、《放射性同位素 2、大型医疗器械配
资质 射线装置的单位，应当取
许可证》 与射线装置安全和 置申请已向相关部
得许可证；
防护条例》 门咨询，配置管理
3、首次配置的单台(套)
4、《大型医用设备 将在设备采购前获
价格在 1,000-3,000 万
配置许可管理目录 得
元人民币的大型医疗器
(2018 年)》
械由省级卫生计生委负
责配置管理
3-13
虽然目前发行人尚未获得上述资质，但发行人正在积极筹备相关工作，预计
在项目正式投入运营前取得前述相关资质或备案不存在实质性障碍，项目实施不
存在重大不确定性。
(三)本所律师认为：
1、发行人已建立了一套成熟完善的会员管理体系，拥有广泛的会员基础，
能够在未来有效实现为营养与健康管理中心导流的作用。项目计划采取积分兑换
及单独收费结合的模式运营；在单独收费模式下，发行人将为会员提供优惠价格
以吸引客流并提升会员黏性，优惠的会员定价、高端的仪器设备、丰富的技术储
备和人才储备是项目成功实施并具有足够市场竞争力的重要保障；
2、发行人目前尚未开展与营养与健康管理中心项目相同或类似的业务；营
养与健康管理中心项目的运营模式及盈利模式合理，符合发行人的战略规划；能
够为发行人带来良好的综合效益；
3、营养与健康管理中心项目建设已取得珠海市横琴新区发展改革局出具的
《广东省企业投资项目备案证》(项目代码：2017-440402-70-03-804321)及珠海
市横琴新区管理委员会建设环保局出具的《建设项目环境影响登记表》备案(备
案号：20204404000100000014)，尚待取得《医疗机构执业许可证》、健康体检
项目核准备案、医疗美容项目核准备案、《放射诊疗许可证》和《辐射安全许可
证》等相关许可及资质，发行人已经就获取上述许可及资质以及项目的人员招聘、
培训计划等制订了规划，无法获取相关资质的风险较低，项目实施不存在重大不
确定性。
二、第二轮审核问询函第 2 项：“依据首次问询回复文件，本次募投项目珠
海生产基地五期建设项目(以下简称五期建设项目)拟使用 2000 万元用于支付土
地使用权费用，项目用地 40,001.01 平方米。该地块原系发行人所有，后于 2020
年 6 月退地，又于 2020 年 9 月通过挂牌交易取得。此外，位于珠海市横琴新区
的营养与健康管理中心项目用地存在长期闲置情况。
3-14
请发行人补充说明或披露：(1)结合项目建设相关情况，说明五期建设项目
购置土地使用权的规模合理性；(2)结合公司现有房产、土地及用地闲置、退地
后又重新取得等情况，说明公司是否存在房地产开发业务或相关资质，本次募集
资金是否存在投向或变相投向房地产业务的情形，是否符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法》的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅了五期建设项目购置土地使用权的合同及五期建设项目的用地规划；
2、查阅了发行人目前土地使用权及房屋所有权相关权属文件，发行人五期
建设项目的土地出让合同、项目用地终止合同等及重新取得土地的相关文件，发
行人营养与健康管理中心项目的土地出让合同及相关主管部门出具的征收土地
闲置金、开工违约金的文件；取得了发行人关于前期土地闲置的原因、退地的原
因、退地后又重新取得的原因的相关书面说明；
3、查阅了发行人及其子公司的营业执照，取得了发行人对其以及子公司实
际经营业务及是否涉及房地产业务的相关书面说明；
4、查阅了发行人目前土地使用权及房屋所有权相关权属文件，取得了发行
人关于现有房产、土地的实际使用情况的书面说明；
5、取得了发行人出具的书面确认。
(二)核查情况如下：
1、结合项目建设相关情况，说明五期建设项目购置土地使用权的规模合理
性
根据发行人相关项目建设规划，发行人拟在五期建设项目中新建植物提取生
产大楼一栋，占地面积 2,000 ㎡，建筑面积 10,000.00 ㎡，用于植物提取产品的
生产；5 号生产大楼一栋，占地面积 6,000 ㎡，建筑面积 31,200.00 ㎡；立体仓
库一栋，占地面积 6,000 ㎡，建筑面积 12,000.00 ㎡，用于产品的存放；成品分
捡大楼一栋，占地面积 5,400 ㎡，建筑面积 28,200.00 ㎡。此外，发行人拟在五
期项目中建设环保设施、动力中心等配套建筑 3,800 ㎡。
3-15
发行人依据项目设计用途、产能产量规划并结合建设用地的实际情况等因素
规划项目各设施建筑面积及用地面积，与本次购置的土地面积相当，建筑面积、
用地面积与项目生产规模相匹配。
根据五期建设项目拟使用土地的《国有建设用地使用权出让合同》，该合同
项下宗地用于工业项目建设，受让人在该合同项下宗地范围内新建建筑物、构筑
物及其附属设施的应符合政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件：建筑容积
率不高于 3，不低于 1。发行人五期建设项目拟进行建设的上述主体建筑及配套
设施合计总建筑面积约为 85,200 ㎡，而五期项目计 划取得的土地面积约为
40,001 ㎡，对应的项目容积率为 2.13，与政府相关规划要求相匹配。
因此，发行人五期建设项目购置土地使用权的规模具有合理性。
2、结合发行人现有房产、土地及用地闲置、退地后又重新取得等情况，说
明发行人是否存在房地产开发业务或相关资质，本次募集资金是否存在投向或变
相投向房地产业务的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》
的相关规定。
(1)发行人现有房产情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司取得的 200 平方米以上房
产所有权的具体情况及实际用途如下：
序号 坐落 取得方式 规划用途 实际用途 建筑面积(㎡) 权属人
珠海市金湾区三灶科技
1 工业园星汉路19 号3# 厂 自建 工业 自用厂房 25,825.83 发行人
房
珠海市金湾区三灶科技
2 工业园 星汉路19号2 号 受让 工业 自用厂房 4,730.23 发行人
厂房
珠海市金湾区三灶科技
3 工业园星汉路19 号动力 自建 工业 自用厂房 912.61 发行人
中心
珠海市金湾区三灶镇星
4 工业 自用厂房 5,277.66 发行人
汉路17号厂房C 受让
5 珠海市金湾区三灶镇星 工业 自用厂房 266.14 发行人
3-16
汉路17号配电房
珠海市金湾区三灶镇星
6 工业 自用厂房 9,940.07 发行人
汉路92号成品分捡车间
珠海市金湾区三灶镇星 自建
7 汉路92号全自动立体成 工业 自用厂房 6,119.20 发行人
品库
广州市黄埔区瑞和路83
8 自建 工业 租赁 23,391.39 佰健生物
号
珠海市金湾区三灶镇月
9 康路28号5 栋1 单 元201 住宅 员工居住 213.63 发行人
号房
购买
珠海市金湾区三灶镇月
10 康路28号5 栋1 单 元301 住宅 员工居住 213.63 发行人
号房
广州市开发区科学城科
11 办公 自用办公 295.21 发行人
汇三街 3 号 101 房
广州市开发区科学城科
汇三街 3 号 201、301、 购买
12 401 、501 、601 、701 、 办公 自用办公 539.37*10 发行人
801 、901、1001 、1101
房
沈阳市铁西区兴华北街 商业服务/
13 购买 自用办公 220.59 发行人
18 号(1001) 办公
济 南 市历 下区 山大 路 低区办公
14 购买 自用办公 270.12 发行人
157 号 1-1206 室
上 海 市 东 方 路 800 号
15 购买 办公 租赁 331.07 发行人
1603 室
北京市朝阳区阜通东大
16 街 1 号院 6 号楼 14 层 3 购买 办公 租赁 410.13 发行人
单元 231710
成都市成华区建设路 55
17 商业 租赁 202.03 发行人
号 1 栋 16 层 3 号
成都市金牛区一环路北 购买
18 一段 99 号 1 栋 30 层 6 办公 自用办公 415.36 发行人
号
长 沙 市中 山路 589 号 开
19 福万达广场C区1号写字 购买 商业 租赁 231.27 佰健生物
楼103
3-17
注：上述第 8 及 19 项房产因发行人连锁营养中心业务调整而空置，第 15-17
项房产因发行人驻外办事处地点搬迁而空置，为增加经济效益，发行人将前述房
产对外出租。
除了上述已取得产权的房屋外，发行人及其子公司在境内未办妥产权证且建
筑面积在 200 平方米以上的房屋情况如下：
序号 坐落 建筑面积(㎡) 规划用途 实际用途
珠海市金湾区三灶科技工业
1 19,573.18 工业 研发、质检及办公
园区、机场西路东侧
珠海市金湾区三灶科技工业
2 10,194.04 工业配套 用于员工食堂和住宿
园区、机场西路东侧
珠海市金湾区三灶镇星汉路
3 2,819.05 工业 用于仓储
北侧
珠海市金湾区三灶镇星汉路
4 659.88 工业 用于生产配套
19 号
珠海市金湾区三灶镇星汉路
5 27,576.48 工业 用于生产
南侧
珠海市金湾区三灶镇星汉路 用于发行人产品的介绍、推广、
6 15,558.35 工业
南侧 营养学科普等
珠海市金湾区三灶镇机场高
7 2,601.27 工业 用于客户和潜在客户参观接待
速路以西，星汉路南侧
(2)发行人现有土地情况
上述现有房产所有权情况列表中第 9-19 项外购房屋对应的土地使用权为共
有土地使用权，除上述共有土地使用权外，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其子公司境内拥有的国有土地使用权主要情况如下：
土
目前土 权
序 取得 土地面积 地
权证编号 坐落 使用期限 地使用 属
号 方式 (㎡) 用
情况 人
途
用于厂
粤房地权证珠 珠海市金湾 发
2007.04.27- 工业 房建
1 字第 区三灶镇星 出让 33,869.30 行
2057.04.26 用地 设，已
0200033105 号 汉路 17 号 人
建成
3-18
珠海市金湾 用于厂
粤房地权证珠 发
区三灶科技 2004.10.25- 工业 房建
2 字第 出让 32,637.30 行
工业园星汉 2054.10.24 用地 设，已
0200031544 号 人
路 19 号 建成
珠海市金湾 用于办
粤房地权证珠 区三灶科技 公及配 发
2012.08.22- 工业
3 字第 工园工业 出让 22,711.70 套设 行
2062.08.21 用地
0200040300 号 区、机场西 施，已 人
路东侧 建成
珠海市金湾
用于仓
粤房地权证珠 区三灶科技 发
2013.08.01- 工业 库 建
4 字第 园工业区、 出让 21,097.70 行
2063.07.31 用地 设，已
0200039966 号 机场西路东 人
建成
侧
用于营
粤(2018)珠海 珠海市金湾 发
2017.10.20- 工业 养探索
5 市不动产第 区三灶镇星 出让 18,660.75 行
2067.10.19 用地 馆，已
0066983 号 汉路 21 号 人
建成
用于厂 佰
粤(2018)广州 广州市黄埔
工业 房建 健
6 市不动产权第 区瑞和路 83 出让 2012.02.20-2062.02.19 10,054.00
用地 设，已 生
06204118 号 号
建成 物
珠海市横琴 工 用于营
新区琴海西 业、 养与健
汤
粤(2018)珠海 路东侧、胜 商务 康管理
2015.02.28- 臣
7 市不动产权第 洲二路南 出让 15,000.00 金融 中心项
2055.02.27 药
0086150 号 侧、厚朴道 服务 目建
业
西侧、胜洲 等用 设，尚
一路北侧 地 未建成
发行人除粤(2018)珠海市不动产权第 0086150 号土地计划用作营养与健康
管理中心项目及相关配套工程的建设但未建成外，其余土地均已用于发行人及其
子公司厂房、办公或仓库等建设并已建成、投入使用，发行人未将相关土地用于
房地产开发业务。
3-19
(3)发行人土地闲置、退地及重新取得土地等情况
报告期内，发行人存在土地闲置及退地情况，退地后因发行人自身业务发展
需要又重新取得了相关土地，不涉及房地产开发，具体情况如下：
①金湾区工业土地退地情况
2013 年以前，由于发行人在珠海生产厂房周边的土地资源相对较为紧张，
发行人结合当时的发展战略且为了能够锁定相关土地价格，于 2013 通过土地竞
拍取得了金湾区三灶镇科技工业园二期的工业用地。
但由于根据发行人经营发展规划，该地块一直作为战略储备用地未进行正式
开发，期间发行人与珠海市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》
补充协议，同意发行人延期动工，但发行人依然未能在约定期限内完成项目建设。
根据相关法律法规，因未能在约定期限内完成项目建设，发行人可能会面临被征
收土地闲置费，甚至是被无偿收回土地。经与珠海市金湾区三灶镇人民政府协商
后，发行人于 2020 年 4 月向珠海市金湾区三灶镇人民政府提出退地申请，并于
2020 年 6 月 2 日与珠海市金湾区三灶镇人民政府签署《终止项目用地协议书》，
双方同意终止该用地项目的开发，用地交由珠海市自然资源局收回。
②因业务发展需要，发行人重新取得了金湾区工业土地拟用于建设生产基地
随着发行人业务发展，目前发行人生产能力已不能很好满足未来业务发展需
求，且发行人已具备了开展五期建设项目的相关条件，为了满足项目建设需要，
发行人于 2020 年 5 月与珠海市金湾区人民政府于签订《项目投资协议书》，约
定由珠海市金湾区人民政府先行提供项目一期供地(约为 40,000 平方米)予发行
人，发行人需及时参与完成土地“招标、拍卖、挂牌”相关出让手续。2020 年 8
月珠海市自然资源局启动上述用地的挂牌出让程序，发行人及时参与上述用地的
挂牌交易。通过竞买申请、资格审查、保证金缴纳、报价和竞价，发行人于 2020
年 9 月 4 日与珠海市公共资源交易中心签订土地成交确认书。经过珠海市国有建
设用地使用权网上挂牌出让成交结果公示后，发行人于 2020 年 9 月 11 日与珠海
市自然资源局正式签订《国有建设用地使用权出让合同》。
3-20
发行人重新取得该土地系因建设生产基地需要，并非从事有关房地产开发业
务。
③横琴区“珠横国土储 2014-26 号”宗地闲置情况
2015 年 1 月 19 日，珠海市国土资源局与汤臣药业签订《横琴新区国有建设
用地使用权出让合同》，汤臣药业需于 2016 年 2 月 28 日之前取得桩基工程施工
许可证，且建设开工，但汤臣药业未能在前述日期建设开工。2018 年 3 月 5 日，
珠海市横琴新区管理委员会规划国土局认定汤臣药业取得珠横国土储 2014-26
号地块后超过约定的动工开发日期满一年仍未动工开发，为闲置土地，该局决定
向汤臣药业征缴国土储 2014-26 号宗地自 2017 年 2 月 28 日的土地闲置费
1,080.00 万元。
2018 年 6 月 28 日，珠海市国土资源局与汤臣药业重新签订《横琴新区国有
建设用地使用权出让合同补充协议》，经横琴新区管理委员会批准，珠横国土储
2014-26 号地块的开发建设期限延长至 2018 年 2 月 14 日前开工。2020 年 4 月
14 日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局向汤臣药业作出《关于拟追收珠
横国土储 2014-26 号宗地开工违约金的告知函》(珠横新规土函[2020]283 号)，
追收珠横国土储 2014-26 号宗地开工违约金，汤臣药业构成开工违约(周期为
2016 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 13 日)。2020 年 5 月 20 日，珠海市横琴新区管
理委员会规划国土局向汤臣药业作出《关于收取珠横国土储 2014-26 号宗地开工
违约金的决定》(珠横新规土函[2020]493 号)，要求汤臣药业缴纳开工违约金
3,866.40 万元。
发行人在 2015 年取得上述土地后曾存在土地闲置情形，系因发行人综合考
虑市场环境因素、项目周边配套设施情况以及发行人自身的技术储备程度、人才
储备以及客户储备程度后，认为当时进行正式开工建设时机尚未成熟，投资回报
存在较大不确定性，未如期进行开工建设导致。
现发行人拟将上述土地用于实施营养与健康管理中心项目，开展通过健康管
理中心、抗衰老医学中心以及功能医学抗衰老实验室三个功能板块为客户进行相
关检测及后续健康管理等服务，并非从事有关房地产开发业务。
3-21
综上所述，发行人土地闲置均是基于自身业务发展调整而导致的，相关行为
具有合理性，同时发行人购置有关土地是基于自身业务发展需求，并非用于从事
房地产开发业务。
(4)发行人及其子公司的业务经营情况
3-22
①截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司的业务经营情况如下：
是否涉及 是否具备
注册资本
序号 公司名称 经营范围 房地产业 房地产业
(万元)
务 务资质
许可项目：保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营；食品经营(销售预包装食品)；婴幼儿配方食品
生产；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；乳制品生产；食品互联
网销售(销售预包装食品)；食品添加剂生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品进出口；
餐饮服务；医疗服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)一般项目：食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品
1 发行人 158,102.06 否 否
销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；中草药种植；汽
车租赁；住房租赁；健康咨询服务(不含诊疗服务)；玩具、动漫及游艺用品销售；广告发布(非广播电台、电视台、
报刊出版单位)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；农业科学研
究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；游览景区管理。(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)
生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；房屋租赁；自有房地产经营活动；生物技术推广服务；生物技术
2 佰健生物 14,195.64 否 否
转让服务；工程和技术研究和试验发展；乳制品零售；预包装食品零售；预包装食品批发；乳制品批发。
货物进出口(专营专控商品除外)；包装材料的销售；食品科学技术研究服务；技术进出口；预包装食品批发；乳
3 奈梵斯 1,000.00 否 否
制品批发；预包装食品零售；乳制品零售。
章程记载的经营范围：药品研发；研发、批发和零售保健食品；研发和销售包装材料；批发兼零售预包装食品；
批发兼零售农产品；批发兼零售化妆品；零售鞋类、运动用品类、医疗器械类；体育用品、家居用品的销售。中
4 佰嘉药业 1,333.00 否 否
药材种植(不含许可经营项目)；健康管理咨询；商务服务(不含许可经营项目)；电子商务；电话营销；无创伤推
拿服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
3-23
章程记载的经营范围：研发药品；研发和销售中药材、中药饮片；研发和销售保健食品；研发和销售片型、粉型、
胶囊型食品；研发生物技术；研发中医药保健技术；研发和销售包装材料；商务服务(不含许可经营项目)；电子
5 汤臣药业 10,000.00 否 否
商务；互联网信息服务；中药材种植(不含许可经营项目)；无创伤推拿服务；批发兼零售(预包装食品)；物流仓
储货运服务及物流管理；会议服务；生产和销售中成药。
医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；非许可类医疗器械经营；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；药
品研发；中药材种植；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除外)；营养健
6 佰腾药业 2,000.00 康咨询服务；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品制造；乳制品零售；乳制品批发；中药材批发；中药饮片 否 否
零售；中药提取物生产(具体经营项目以药品生产许可证载明为准)；中药饮片加工；中成药、中药饮片批发；互
联网药品交易服务；药品零售；散装食品批发；许可类医疗器械经营；保健食品制造；预包装食品批发。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批
准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(为投保
7 贵州诚成 5,000.00 否 否
人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委
托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
游览景区管理；旅游管理服务；会议及展览服务；其他文化艺术业；文艺创作及表演；艺术表演场馆服务；科普
展览；研发和销售(保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶
及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品)；批发兼零售：预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)；糕点、面包
8 汤臣探索 1,000.00 否 否
批发兼零售；商务服务(不含许可经营项目)；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发
零售；广告业；医务室服务；健康体检服务；基因检测服务。在职人员培训服务；商务培训服务；企业管理培训
服务。
茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品
的研发；货物进出口(专营专控商品除外)；包装材料的销售；生物技术开发服务；商品批发贸易(许可审批类商品
9 广州佰盛 348,386.00 否 否
除外)；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；健康管理咨询服务(须经
审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；房屋租赁；场地租赁
3-24
(不含仓储)；租赁业务；餐饮管理；保健食品制造；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；
保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料
制造；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；糖果、巧克力
制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造(不含现场制售)；方便面及其他方便食品制造；特殊医学
用途配方食品的制造；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品制造；乳制品
批发；乳制品零售。
健康科学项目研究成果转让；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除外)；
包装材料的销售；厨房设备及厨房用品批发；化妆品及卫生用品批发；体育用品及器材批发；非许可类医疗器械
经营；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；贸易代理；食品添加剂批发；货物进出口(专营专控商品除外)；技
术进出口；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；营养健康咨询服务；商品
零售贸易(许可审批类商品除外)；贸易咨询服务；健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含
许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果技术推广；
10 广东佰亿 1,000.00 否 否
医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)；体育用品及器材零售；化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品
零售；包装技术咨询服务；包装服务；包装技术服务；电子商务信息咨询；商务咨询服务；物流代理服务；仓储
代理服务；仓储咨询服务；国际货运代理；会议及展览服务；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；
网络销售预包装食品；预包装食品零售；互联网药品交易服务；许可类医疗器械经营；中药材批发(收购)；中药
材批发；中成药、中药饮片批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售(具体
经营项目以《食品经营许可证》为准)；食品经营管理；中药饮片零售；药品零售。
企业管理咨询服务；投资咨询服务；商业特许经营；电子商务信息咨询；商务咨询服务；版权服务；企业自有资
11 广州琥瑞 500.00 否 否
金投资。
商务咨询服务；投资咨询服务；电子商务信息咨询；版权服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；商业特
12 食尚说 500.00 否 否
许经营；食品科学技术研究服务。
13 好健时 1,000.00 中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、保健食品、一 否 否
3-25
类、二类、三类医疗器械、化妆品、消毒用品、预包装食品、医用耗材、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类
激素、中药材、中药饮片、医药中间体的批发(危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外)；医疗技术服务。(一
般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)
网络技术的研究、开发；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询
服务；信息技术咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业自有资金投资；非许可类医疗器械经
14 广东佰悦 2,000.00 营；贸易代理；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；食品添加剂批发； 否 否
食品科学技术研究服务；食品添加剂零售；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；医疗用品及器材零售(不
含药品及医疗器械)；许可类医疗器械经营；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售。
健进商务咨
美元
15 询(上海)有 市场营销策划咨询；企业形象策划咨询；企业管理咨询；商务信息咨询(除证券、期货、经纪)。 否 否
10.00
限公司
体育用品及器材零售：商品信息咨询服务：电子元器件批发：网络技术的研究、开发：人工智能算法软件的技术
开发与技术服务：健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经
营的项目不得经营)：数据处理和存储服务：数据交易服务：计算机技术开发、技术服务：食品科学技术研究服务：
化妆品及卫生用品零售：电子产品批发：商品批发贸易(许可审批类商品除外)：贸易咨询服务：营养健康咨询服
广州麦优网 务：电子、通信与自动控制技术研究、开发：电气设备零售：软件零售：化妆品及卫生用品批发：体育运动咨询
16 络科技有限 666.67 服务：货物进出口(专营专控商品除外)：技术进出口：互联网商品销售(许可审批类商品除外)：非许可类医疗器 否 否
公司 械经营：医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械)：医疗、医药咨询服务(不涉及医疗诊断、治疗及康复服务)：
美容健身咨询服务：家用美容电器具设计开发：化妆品批发：化妆品零售：干果、坚果批发：干果、坚果零售：
家用电器批发：广告业：多媒体设计服务：美术图案设计服务：网络信息技术推广服务：软件技术推广服务：散
装食品零售：散装食品批发：预包装食品零售：预包装食品批发：保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可
证》为准)：保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)：许可类医疗器械经营。
17 佰傲药业 2,000.00 许可项目：药品批发；药品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品进出口；食品生产；粮食加 否 否
3-26
(珠海)有限 工食品生产；药品零售；保健食品销售；食品经营；食品经营(销售预包装食品)；食品经营(销售散装食品)；食
公司 品互联网销售(销售预包装食品)；药品进出口；药品互联网信息服务；食品互联网销售；互联网信息服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准)一
般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料
技术研发；工程和技术研究和试验发展；中草药种植；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片)购销；信息咨询
服务(不含许可类信息咨询服务)；品牌管理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；食品添加剂销售；日用百货
销售；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
科技中介服务；技术进出口；生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；版权服务；生物技术开发服务；医
疗技术转让服务；药品研发；医学研究和试验发展；货物进出口(专营专控商品除外)；化工产品批发(危险化学品
广州琥瑞医
除外)；化学工程研究服务；医疗技术推广服务；医疗技术研发；生物医疗技术研究；非许可类医疗器械经营；医
18 药科技发展 1,000.00 否 否
疗、医药咨询服务(不涉及医疗诊断、治疗及康复服务)；干细胞技术的研究、开发；自然科学研究和试验发展；
有限公司
医疗技术咨询、交流服务；预包装食品批发；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；西药批
发；中成药、中药饮片批发。
许可项目：食品经营(销售散装食品),食品经营(销售预包装食品),食品互联网销售(销售预包装食品),保健食品销
珠海食代说 售,技术进出口,货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
19 食品有限公 5,000.00 门批准，文件或许可证件为准)。一般项目：互联网销售(除销售需要许可的商品),食品添加剂销售,日用百货销售, 否 否
司 工程和技术研究和试验发展,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
②截至 2020 年 9 月 30 日，发行人境外子公司的业务经营情况如下：
序号 公司名称 主营业务 是否涉及房地产业务 是否具备房地产资质
1 香港佰汇 投资控股 否 否
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2 BYHEALTH 投资控股 否 否
3 HONGKONG LIFE-SPACE COMPANY LIMITTED 无实际业务 否 否
PENTAVITE INTERNATIONAL COMPANY
4 无实际业务 否 否
LIMITED
5 香港佰弘有限公司 健康食品贸易 否 否
6 自然唯他(香港)有限公司 营养品和保健品的批发、零售、进出口 否 否
7 香港佰瑞 投资控股 否 否
PENTA-VITE 品牌的资产主体，拥有部分商标等无形资产，
8 PENTAVITE 否 否
未实际运营
9 健之宝 营养品贸易 否 否
10 诺天源(香港)贸易有限公司 无实际业务 否 否
11 香港佰盛 投资控股 否 否
12 澳洲佰盛 投资控股 否 否
13 LSG 投资控股 否 否
14 EVOLUTION LSG 产品的对外销售 否 否
15 ULTRA MIX 健康食品和综合保健品的生产 否 否
16 DIVICO LSG 核心商标等无形资产持有对象，并未开展实际业务 否 否
17 香港佰澳 投资控股 否 否
18 澳洲佰澳 无实际业务 否 否
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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”及《房地产开发企业资质管理规
定》第三条：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得
房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。发行人及其
子公司不具备房地产开发资质。同时，发行人及其子公司亦不存在涉及房地产开
发业务的情形。
发行人、佰健生物和广州佰盛的经营范围中有涉及房屋租赁，主要是由于报
告期发行人和佰健生物购置的少量办公用房以及佰健生物位于广州市黄埔区瑞
和路 83 号的房屋由于连锁营养中心业务调整而产生空置，为了增加经济效益，
发行人、佰健生物将该等房屋对外出租，具有合理性。
此外，本次发行股票募集资金的实施主体情况如下：
序号 项目名称 实施主体
1 珠海生产基地五期建设项目 发行人
2 珠海生产基地四期扩产升级项目 发行人
3 澳洲生产基地建设项目 澳洲佰澳
4 数字化信息系统项目 发行人
5 补充流动资金 发行人
本次发行股票募集资金的实施主体发行人及澳洲佰澳均无与房地产开发、经
营相关的经营范围或业务资质，上述项目也均不涉及房地产开发业务。
(5)发行人本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》的
相关规定
发行人不存在有关房地产开发经营资质，实际经营业务亦不存在涉及房地产
开发业务的情形。本次募投项目所涉及土地的用途为工业用地，仅用于工业项目
建设，非住宅用地或商业用地开发。同时，发行人本次募集资金的使用也均围绕
发行人主营业务开展，不涉及房地产业务，不存在投向或变相投向房地产业务的
情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》中关于募集资金使用的相
关规定。
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(三)本所律师认为
1、五期建设项目购置土地使用权的规模具有合理性；
2、发行人不存在房地产开发业务或相关资质，本次募集资金不存在投向或
变相投向房地产业务的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》的
相关规定。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后
生效。
本补充法律意见正本一式四份。
3-30
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发
行 A 股股票的补充法律意见(二)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
钟成龙
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
年 月 日
3-31
