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公司公告

汤臣倍健:关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关问题的回复2020-12-01  

                                      关于汤臣倍健股份有限公司申请
 向特定对象发行股票的审核问询函有关问题的回复
                                          华兴所(2020)函字 GD— 109 号

致:深圳证券交易所


    贵所于 2020 年 9 月 8 日出具的《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》(审核函〔2020〕020191 号,以下简称“《问询函》”)
已收悉。我们作为汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”、“发
行人”或“申请人”)向特定对象发行股票申请的会计师,对《问询函》所提出的
有关问题进行了逐项核查和落实,现向贵所提交本书面回复。

    除非文义另有所指,本回复中的简称与《汤臣倍健股份有限公司 2020 年向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》和《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健
股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》中的
简称具有相同含义。报告期 2017-2019 年合并报表已经审计,最近一期未经审计。




                                    2-1
《问询函》问题 2

本次发行拟使用募集资金 37,706.8 万元用于澳洲生产基地建设项目,项目由澳
洲佰澳实施,拟在墨尔本购置土地(含地上建筑)。公司于 2018 年完成收购
Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“LSG”)。根据申请文件,2019 年 LSG
在澳洲市场的业绩未达成预期,公司于 2019 年末对合并 LSG 形成的商誉进行
了减值测试,计提商誉减值准备 10.09 亿元及无形资产减值准备 5.62 亿元。

    请发行人补充说明或披露:(1)披露募投项目的投资构成明细及募集资金
使用明细、投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支
出,募集资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相
关董事会决议日前已投入资金;

    (2)说明在 LSG 业绩未达预期,并计提大额商誉减值准备、无形资产减
值准备的情况下,继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性,并结合
目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内销售渠道
拓展等情况,说明澳洲生产基地建设项目的可行性,未来产能能否得到有效消
化,并充分披露相应风险;

    (3)根据申请文件,澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书。请披
露土地使用权具体情况,获得时间、成本及款项支付情况。说明澳洲生产基地
建设项目拟购置土地是否为上述土地,若是,土地购置款是否已缴纳,募集资
金投入是否包括土地购置款,若否,说明在已拥有相应土地的情况下,购置土
地进行项目建设的必要性及合理性。

    请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复:




                                   2-2
一、披露募投项目的投资构成明细及募集资金使用明细、投资数额的测算依据
和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募集资金使用和项目建设的
进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

       发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“(三)澳洲生产基地
建设项目”之“4、项目投资概算”进行如下补充披露:

        (1)投资构成明细及募集资金使用明细

       澳洲生产基地建设项目总投资额 39,074.40 万元,其中:工程及设备费用
34,774.14 万元,占项目投资总额的 88.99%,工程及设备费用属于资本性支出;
预备费和铺底流动资金属于非资本性支出,合计 4,300.26 万元,占项目投资总
额的 11.01%。具体情况如下:
                                                                     单位:万元
 序号               工程或费用名称           投资额估算         拟投入募集资金
  一       工程及设备费用                          34,774.14             33,156.15
  1        工程建设费用                             9,512.00              9,512.00
  2        土地使用权费用                          14,652.90             13,034.91
  3        工程建设其他费用                         1,379.24              1,379.24
  4        设备购置及安装费                         9,230.00              9,230.00
  二       预备费                                     937.10                937.10
  三       铺底流动资金                             3,363.16              3,363.16
              项目总投资                           39,074.40             37,456.41

      注:PENTAVITE(发行人境外子公司)已于本次发行相关董事会决议日前支付 280

万澳元(人民币 1,367.60 万元)作为澳洲生产基地建设项目用地的购置定金,拟投入募集

资金不包含该项已支付的定金。

       (2)投资数额的测算依据和测算过程

       ①工程及设备费用



                                       2-3
            A、工程建设费用

            工程建设费用主要包括生产厂房、恒温仓库、普通原料仓库、研发及检测
        室装修等、具体如下:
                                                    建筑面积           单价          投资金额
 序号                          项目
                                                      (㎡)       (万元/㎡)       (万元)
(一)     一期                                       8,380.00                   -       6,537.00
  1        生产厂房                                   2,380.00             1.25          2,975.00
  2        恒温仓库                                     300.00             1.37            410.00
 2.1       彩钢板围蔽装修                               300.00             1.10            330.00
 2.2       恒温空调系统                                        -          60.00             60.00
 2.3       温度监控系统                                        -          20.00             20.00
  3        普通原料仓库                               4,000.00             0.36          1,440.00
  4        研发及检测室装修                           1,700.00             0.70          1,190.00
  5        门卫室、道路、绿化等室外配套设施                    -                 -         522.00
 5.1       道路                                       2,600.00             0.07            182.00
 5.2       绿化                                       7,000.00             0.02            140.00
 5.3       室外管网                                            -                 -          50.00
 5.4       变配电系统                                          -                 -         150.00
(二)     二期                                       2,380.00                   -       2,975.00
  1        生产厂房                                   2,380.00             1.25          2,975.00
                        合计                                   -                 -       9,512.00

            各设施建筑面积由公司依据项目设计用途、产能产量规划、建设用地实际情
        况等因素确定。项目平均施工成本系参考当前澳大利亚当地装修市场均价及市场
        汇率变动,同时结合公司实际情况确定。

            B、土地使用权费用

            澳洲生产基地建设项目建设用地位于澳洲花园道处所。项目原投资预测中该
        宗土地使用权费预计为3,000万澳元,对应人民币14,652.90万元。PENTAVITE代
        澳洲佰澳于2019年10月支付购地款的10%即280万澳元(人民币1,367.60万元)作



                                              2-4
为交易定金。扣除董事会前投入,公司原计划使用募集资金用于土地购置的金额
为2,720万澳元,折合人民币约13,285.30万元。

       2020年6月29日公司(本次向特定对象发行董事会会后)支付2,520万澳元的
购地款以及148.74万澳元的相关税费,合计2,668.74万澳元(折合人民币13,034.91
万元)。公司原计划使用募集资金购置土地的金额为13,285.30万元。根据前述实
际情况,经公司第五届董事会第六次会议审议通过,公司将该项目拟投入募集资
金用于购置土地的金额调整为13,034.91万元,并相应调减募集资金总额250.39万
元。

       C、工程建设其他费用

       工程建设其他费用主要包括一期项目及二期项目设计、报建、项目管理咨
询费用,具体如下:
   序号                           项目                     投资金额(万元)
        1      一期项目设计、报建、项目管理咨询费用                       947.87
        2      二期项目设计、报建、项目管理咨询费用                       431.38
                           合计                                         1,379.25

       项目设计、报建、项目管理咨询费用系公司基建部门根据过往项目成本、
相关建设合同及本次项目建造成本计算确定。

       C、 设备购置及安装费

       设备购置及安装费主要包括益生菌粉剂、益生菌硬胶囊、益生菌粉剂条包
和片剂等生产设备,以及检测设备等非生产设备,具体如下:
                                                                    投资金额
 序号                       投资内容                  数量
                                                                    (万元)
  一        生产设备                                   -                7,430.00
(一)      一期                                       -                4,400.00
  1         益生菌粉剂生产设备                         -                  570.00
  1.1       备料、混合                                 1                  120.00
  1.2       益生菌装瓶线                               1                  200.00


                                         2-5
                                                    投资金额
序号                        投资内容         数量
                                                    (万元)
 1.3     包装码垛线                           1          250.00
  2      益生菌硬胶囊                         -         1,300.00
 2.1     胶囊填充机                           1          350.00
 2.2     金属检测仪                           1           30.00
 2.3     投料、混合设备                       1          120.00
 2.4     瓶装线及配套                         1          800.00
  3      益生菌粉剂条包                       -          900.00
 3.1     多列机及整理整列装盒线               1          900.00
  4      片剂生产设备                         -         1,630.00
 4.1     投料、混合机及配套                   1          100.00
 4.2     储存料斗                            10           30.00
 4.3     压片机及配套                         1          500.00
 4.4     包衣机                               1          200.00
 4.5     片剂瓶装线及配套                     1          800.00
(二)   二期                                 -         3,030.00
  1      片剂生产设备                         -         1,630.00
 1.1     投料、混合机及配套                   1          100.00
 1.2     储存料斗                            10           30.00
 1.3     压片机及配套                         1          500.00
 1.4     包衣机                               1          200.00
 1.5     片剂瓶装线及配套                     1          800.00
  2      益生菌硬胶囊                         -          500.00
 2.1     胶囊填充机                           1          350.00
 2.2     金属检测仪                           1           30.00
 2.3     投料、混合设备                       1          120.00
  3      益生菌粉剂条包                       -          900.00
 3.1     多列机及整理整列装盒线               1          900.00
 二      检测设备                             -          620.00
  1      理化检测仪器                         1          120.00
  2      微生物检测仪器                       1          100.00


                                       2-6
                                                              投资金额
 序号                      投资内容               数量
                                                              (万元)
  3       仪器分析室(重金属、光谱、色谱)仪器     1                400.00
  三      仓库                                     2                800.00
  1       卡板货架叉车                             1                400.00
  2       仓库设备                                 1                400.00
  四      其他设备                                  -               380.00
  1       空压机                                   1                180.00
  2       纯化水机                                 1                200.00
                         合计                       -              9,230.00

      设备购置价格包含安装费用,其单价根据供应商报价或公司历史采购单价
进行估算。设备数量系公司依据下游市场及客户新增需求、公司现有剂型生产
能力、相关产品生产工艺流程合理预估得出。

      ②预备费

      项目预备费主要包括在批准的设计范围内,由于技术设计、施工图设计及
施工过程中所增加的工程费用;设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。
本项目预备费按工程及设备费用的 5%测算,金额为 937.10 万元。

      ③铺底流动资金

      项目铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所
必需的流动资金投入。本项目参照公司 2018、2019 年各项经营性流动资产和经
营性流动负债的周转次数,结合项目实施后各年的营业收入和营业成本,预估
项目运营期内每年的经营性流动资产和经营性流动负债,据此计算出各年所需
的流动资金,再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的 10%预估本项
目的铺底流动资金。经测算,本项目铺底流动资金投入 3,363.16 万元。

      (2)各项投资构成是否属于资本性支出

      澳洲生产基地建设项目总投资额 39,074.40 万元,其中:工程及设备费用
34,774.14 万元,占项目投资总额的 88.99%,工程及设备费用属于资本性支出;

                                       2-7
预备费和铺底流动资金属于非资本性支出,合计 4,300.26 万元,占项目投资总
额的 11.01%。具体情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                                                                           是否属于资
序号              工程或费用名称            投资额估算            拟投入募集资金
                                                                                             本性支出
 一         工程及设备费用                       34,774.14                 33,156.15           是
     1      工程建设费用                             9,512.00               9,512.00           是
     2      土地使用权费用                       14,652.90                 13,034.91           是

     3      工程建设其他费用                         1,379.24               1,379.24           是
     4      设备购置及安装费                         9,230.00               9,230.00           是
 二         预备费                                    937.10                 937.10            否
 三         铺底流动资金                             3,363.16               3,363.16           否
                   合计                          39,074.40                 37,456.41            -

         (3)募集资金使用和项目建设的进度安排

         澳洲生产基地建设项目募集资金预计使用进度如下表所示:

序                                               拟使用募集资金(万元)
          工程或费用名称
号                              T+12          T+24              T+36          T+48             总计
一       工程及设备费用        19,239.15      7,369.50          1,487.50      5,060.00        33,156.15

 1       工程建设费用           4,825.00      3,199.50          1,487.50               -       9,512.00

 2       土地使用权费用        13,034.91                -              -               -      13,034.91
         工 程建设其 他费       1,379.24                -              -               -       1,379.24
 3
         用
         设 备购置及 安装               -     4,170.00                 -      5,060.00         9,230.00
 4
         费
二       预备费                    241.25      368.48             74.38        253.00           937.10

三       铺底流动资金                   -     1,309.44          1,263.09       790.63          3,363.16

            合计               19,480.40      9,047.41          2,824.96     6,103.63         37,456.41


         澳洲生产基地建设项目建设周期总计为 48 个月,预计进度安排如下表所示:




                                               2-8
       (4)本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

       相关董事会决议日前,澳洲生产基地建设项目已投入资金情况如下:
                                                                         单位:万元
                          董事会日前已    董事会日后续     募集资金投   是否包含董事会日
 项目名称     投资总额
                            投入资金        资金投入         入金额       前已投入资金
澳洲生产基
              39,074.40      1,367.60          37,456.41    37,456.41         否
地建设项目

       如上表所示,本次募集资金未包含董事会日前已投入资金。

   二、说明在 LSG 业绩未达预期,并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备
   的情况下,继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性,并结合目前国
   际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内销售渠道拓展等
   情况,说明澳洲生产基地建设项目的可行性,未来产能能否得到有效消化,并
   充分披露相应风险

   (一)在 LSG 业绩未达预期,并计提大额商誉减值准备、无形资产减值准备的
   情况下,继续开展澳洲生产基地建设项目的必要性与合理性

   1、现阶段公司海外生产基地系租赁取得,无法满足公司业务需要

       虽然受《电子商务法》实施影响,2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预
   期,根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定计提了大额商誉减值。但
   2019 年及 2020 年 1-9 月,LSG 原有业务(主要为 Life-Space 产品的澳洲线下业
   务以及中国跨境电商业务)分别实现营业收入 8,313.90 万澳元及 8,659.80 万澳

                                         2-9
元,仍然具有较大的业务规模,且随着业务调整和整合的推进,显现出业务逐
步复苏的态势。而目前,LSG 使用的生产基地系租赁方式取得,生产条件较为
受限。LSG 主营的“Life-Space”益生菌产品中,部分需要委托经澳大利亚药品管
理局(Therapeutic Goods Administration,简称“TGA”)认证且拥有相应生产资
质的第三方生产厂商进行生产,而委托加工模式存在供应链周期较长、营运资
本要求较高、质量检测和管理的成本较高等问题。

    目前 LSG 租赁的生产基地相关租约将于 2021 年 6 月到期,由于续租时长
存在不确定性且租金存在上涨的风险,公司决定寻找新的生产场地进行募投项
目建设。

    公司计划通过购入土地和厂房进行改造的方式实施本次募集资金投资项目,
未继续采取租赁方式主要是由于益生菌补充剂相关产品对于生产环境的要求相
对较高,公司需投入较大资金对生产场所进行改造。公司澳洲生产基地建设项
目中对生产场所改造相关的支出预计约为 9,512.00 万元,占项目总投资额的
24.34%。如使用租赁场地生产在未来面临搬迁风险时,上述厂房改造支出仍需
重新投入,将给公司带来较大损失,而使用自有场地将不存在上述风险。同时,
通过在购入的土地上进行高标准的生产场地建设将有效提升公司海外生产能力
和供应链水平,为后续公司国际业务的开拓及品牌宣传奠定较为良好的基础。

2、LSG 2020 年业绩恢复增长,预计未来经营状况良好

    尽管《电子商务法》的实施对 LSG 业绩造成了短期的不利影响,但公司根
据市场变化,采取了更加主动的渠道管理措施。公司一方面继续夯实“Life-Space”
澳洲销量领先的益生菌品牌地位,突出其多菌株、基于不同生命阶段个性化配
方的独特产品优势,另一方面加快代购渠道整合和澳洲出口经销商的优化,持
续推进澳洲市场的品牌建设和消费者教育,不断加大跨境电商平台的开拓力度
及资源投入,建立中国跨境平台的经销商矩阵,在原有的主流平台外,进一步
开拓其他新型线上平台,更主动去管理“Life-Space”对中国的出口业务,有望快
速重建澳新市场及出口经销渠道,改善 LSG 业绩预期。在公司的努力下,LSG


                                   2-10
经营情况已经向好,2020 年 1-9 月,LSG 原有业务实现收入 9,240.95 万澳元,
同比增长 25.81%,预计未来 LSG 经营业绩将持续好转。LSG 经营情况的好转
为澳洲生产基地建设项目达到预期效益提供了有效保障。

    综上,发行人认为继续开展澳洲生产基地建设项目具有充分的必要性与合
理性。

(二)结合目前国际贸易政策情况、《电子商务法》实施及新冠疫情以及在境内
销售渠道拓展等情况,说明澳洲生产基地建设项目的可行性,未来产能能否得
到有效消化,并充分披露相应风险

  1、澳洲生产基地建设项目的可行性

  (1)公司澳洲业务非敏感领域受贸易政策影响较小

    据澳大利亚统计局统计,2019 年中澳双边贸易额为 1,589.7 亿美元,增长
10.9%。其中,澳大利亚对中国出口 1,039.0 亿美元,增长 18.3%,占澳大利亚
出口总额的 38.2%,提高 4.0 个百分点;澳大利亚自中国进口 550.7 亿美元,下
降 0.8%,占澳大利亚进口总额的 25.8%,提高 1.4 个百分点。澳大利亚与中国
的贸易顺差 488.3 亿美元,增长 51.1%。中国继续保持为澳大利亚第一大贸易伙
伴、第一大出口目的地和第一大进口来源地。

    在贸易政策方面,虽然目前国际贸易摩擦频繁,但发行人及 LSG 所属的膳
食营养补充剂行业不涉及当前国际局势中较为敏感的通信、芯片、先进制造等
核心技术产业,亦不涉及跨境并购、专利技术转让等敏感领域,不受针对上述
相关敏感行业和领域的特殊政策的限制,LSG 的生产经营也不受到相关特殊贸
易政策的影响。此外,澳洲生产基地建设项目的实施有利于扩大澳洲当地就业
及促进当地经济发展,符合当地政府利益。

   (2)公司已通过销售渠道结构优化有效减少《电子商务法》对项目可行性
的影响

    《电子商务法》及相关法律法规的发布实施,对 LSG 生产经营的影响主要

                                    2-11
体现在代购业务方面。上述法律法规中关于代购的关注点主要体现在:(1)代
购及淘宝卖家必须注册为经营实体且须依法纳税;(2)代购/淘宝卖家必须为售
卖的产品或服务对消费者生命及健康的影响负责;(3)出售给消费者的货品只
能作为私人使用,不可进行二次贩卖。

    电商法实施之前,部分中小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、销售
产品的商业模式未完全纳入监管范围。电商法实施后原来的代购模式,有一些
环节被彻底打破,导致很多海外品牌在营销方式、渠道、消费者沟通、产品送
达等方面都发生了变化。随着电商法的实施,对代购行业的影响逐步显现。2019
年,由于 LSG 线下业务中代购业务需求受电商法影响较大导致相关除跨境电商
以外渠道业务收入下滑显著,由 2018 年的 1.26 亿澳元下降到 2019 年的 5,270.3
万澳元,相应 2019 年度 LSG 业绩受到较大影响。公司已经采取积极措施,拓
展 LSG 产品的销售渠道,具体方法包括加快代购渠道整合和澳洲出口经销商的
优化,不断加大跨境电商平台的开拓力度及资源投入,建立中国跨境平台的经
销商矩阵,在原有的主流平台外,进一步开拓其他新型线上平台,更主动去管
理“Life-Space”对中国的出口业务,这将有助于开拓新的出口经销渠道,减弱电
商法的不利影响。

   (3)项目的实施将有助于缓解新冠肺炎疫情对公司经营带来的影响

    2020 年发生的新冠肺炎疫情导致的各国经济停摆、产业链协作中断、失业
等问题,已对全球膳食营养补充剂产业链上下游各行业形成了不同程度的冲击。
根据世卫组织的预测,疫情仍将在全球范围内持续很长时间,冲击亦将持续。
在此背景下,由于公司原材料产地及供应链体系遍及全球多个国家和地区,本
次疫情对公司境内外的正常生产运营产生了一定程度的影响。

    新冠肺炎疫情可能对本项目的建设进度产生一定影响,但通过本项目的实
施,能够减少公司在澳洲地区产品委外生产比例,提升在整个生产环节的自主
可控程度,减少新冠肺炎疫情带来的不确定性因素,同时也将对产品研发、采
购、生产、检测等环节实行严格的质量控制和统一的操作规范,提升市场反应


                                    2-12
速度、提高新品研发效率、降低营运资本成本和生产管理成本,以提升公司盈
利能力。

   (4)通过澳洲佰澳实施本项目的合理性

    本项目的实施主体为 BIOCARNA PTY LTD(澳洲佰澳)。为了实施本次澳
洲生产基地建设项目,发行人通过全资子公司佰汇(香港)控股有限公司全资
设立香港佰澳有限公司,并由香港佰澳有限公司全资设立澳洲佰澳。澳洲佰澳
与 LSG 均为发行人的间接全资子公司,相互之间不存在持股关系。发行人与澳
洲佰澳及 LSG 的股权关系如下图所示:




    本次澳洲生产基地建设项目投资主体使用澳洲佰澳的原因系根据公司全球
化布局规划,澳洲佰澳将作为公司海外生产基地和海外供应链中心运营主体。
本次募投项目建设的澳洲生产基地被定位为公司海外生产基地,未来将承担公
司旗下“Life-Space”、“Pentavite”等品牌及其他海外产品的生产职能,满足公司
未来多品牌多剂型的境外生产需求,基于此公司设立澳洲佰澳作为澳洲生产基
地的运营主体。未来澳洲生产基地建设项目建成后,公司相关境外品牌运营主
体通过授权澳洲佰澳进行生产,澳洲佰澳将产品销售给相关品牌运营或销售公


                                    2-13
司,并最终由品牌运营或销售公司进行对外销售。

  2、消化未来新增产能的措施与保障

   (1)膳食营养补充剂市场规模的快速增长为产能消化提供保障

    在人口老龄化和消费结构升级等多种因素的推动下,国内膳食营养补充剂
市场规模正不断增长。一方面,国家统计局公布,截至 2019 年年末,我国 60
周岁及以上人口 2.5 亿人,占总人口的 18.1%,65 周岁及以上人口 1.76 亿人,
占总人口的 12.6%,人口老龄化程度持续加深。中国人口与发展研究中心预计,
到 2050 年老年人口将占我国总人口的 26.1%。《中国养老金发展报告 2018》预
计,到 2050 年我国人均寿命超 80 岁。另一方面,我国 90 后、00 后消费主力
崛起,健康消费意识增强,带动消费结构升级,各类人群差异化的健康诉求也
日益增长,膳食营养补充剂整体需求释放,市场空间不断扩大。

    海外市场方面,全球膳食补充剂市场规模不断增长。Euromonitor 数据显示,
2019 年全球膳食营养补充剂销售额达 1,094 亿美元。其中,全球益生菌补充剂
市场规模为 61 亿美元,2014-2019 年年均复合增长率(Compound Annual Growth
Rate,简称 CAGR)为 9.2%。分地区看,2019 年中国益生菌补充剂市场规模为
人民币 42.4 亿元,2014-2019 年 CAGR 为 20.9%;2019 年澳大利亚益生菌补充
剂市场规模达到 2.27 亿澳元,2014-2019 年 CAGR 为 16.3%,益生菌补充剂未
来市场空间广阔。

    境内外广阔且不断增长的市场空间为项目的产能消化提供了有效保障。

   (2)政策扶持为项目产能消化提供保障

    在健康中国战略的支持下,国家政策频频利好行业发展。“健康中国 2030”
规划纲要》提出到 2030 年健康服务业总规模达到 16 万亿,健康服务业将成为
国民经济支柱性产业;《国民营养计划(2017—2030 年)》、《“十三五”健康老
龄化规划重点任务分工》等政策也提出大力发展食物营养健康产业,着力发展
保健食品、营养强化食品等新兴营养健康食品,扩大健康服务相关产业规模。


                                    2-14
   (3)品牌优势为产能消化提供稳固后盾

       随着大众健康意识的加深和消费水平的提升,膳食营养补充剂正逐步演变
成生活“必需品”,消费者在关注膳食营养补充剂产品功效的同时,也逐渐开始
优先选购品牌产品。公司正逐步实现由渠道驱动向品牌驱动、由渠道品牌向大
众知名品牌的过渡,经过多年发展与沉淀,公司已成长为中国膳食营养补充剂
领导品牌和标杆企业。而公司“Life-Space”品牌以其专业、值得信赖的品牌形象
和优质的产品,赢得了消费者的良好口碑,累积了大批忠实消费者,品牌的美
誉度较高,已成为澳新地区和中国最具影响力、最受欢迎的益生菌品牌之一。
根据 IRI-Aztec Australia 统计,在澳洲线下药店市场,2019 年“Life-Space”益生
菌产品市场份额排名第一。较强的品牌实力是公司促进新增产能消化的重要保
障。

       综上,发行人本次澳洲生产基地建设项目具有较强可行性,相关产能预计
将得到有效消化。

  3、风险披露

       对于与本项目相关的贸易政策风险,发行人已经在募集说明书“第六节 与
本次发行相关的风险因素”之“一、行业风险”之“(二)政策风险”中补充披
露如下:

       近年来世界经济复苏缓慢,国际贸易保护主义抬头,贸易摩擦及贸易壁垒
日趋严重,如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化,
可能对公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。公司澳大利亚
境外子公司 LSG 的主要产品销售区域为澳大利亚和中国,自 2018 年公司收购
LSG 后,公司境外营业收入呈上升趋势,LSG 2019 年和 2020 年 1-9 月分别实
现营业收入 4.58 亿元和 4.36 亿元,占公司营业收入的比例分别为 8.70%和 8.66%。
虽然公司对 LSG 开展了业务及组织架构调整、产品优化、价格管控、渠道整合
等一系列整合措施,为澳洲生产基地建设项目达到预期效益提供了一定保障,
但若国际贸易摩擦持续发酵,导致相应的贸易环境出现波动,则可能存在澳洲

                                     2-15
生产基地建设项目效益不达预期的风险。

    对于与本项目相关《电子商务法》实施带来的风险,发行人已经在募集说
明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业风险”之“(二)政
策风险”中补充披露如下:

    《电子商务法》于 2019 年初实施,对澳洲代购市场造成一定冲击,LSG 部
分线下渠道商退出、转型或调整库存,导致线下销售收入下滑,2018 年和 2019
年 LSG 线下销售收入分别为 12,610.80 万澳元和 5,270.30 万澳元,同比下降
58.21%。虽然公司进一步加大主动管理规模及拓展新的电商平台等措施,2020
年 1-9 月 LSG 跨境电商渠道收入同比上升 74.18%,占 LSG 对外销售收入的
50.37%,减弱了电商法带来的不利影响,但是若后续国家继续加大对《电子商
务法》及相关法律法规的执法力度或出台新的监管法律、法规或政策对跨境电
商业务产生不利影响,则可能对 LSG 的业务造成不利影响。

    对于与本项目相关的疫情风险,发行人已经在募集说明书“第六节 与本次
发行相关的风险因素”之“一、行业风险”之“(一)疫情风险”中进行了披露
与提示:

    境内业务方面,2020 年 1 月以来,受新冠肺炎疫情影响,公司的生产经营
受到一定程度的影响。公司主要从事膳食营养补充剂产品的研发、生产与销售,
属于膳食营养补充剂行业,并不属于受疫情直接影响的行业,但由于线下药店、
商超渠道为公司重要销售渠道,疫情爆发对公司线下药店、商超等门店经营产
生了不利影响,2020 年 1-9 月公司境内线下渠道主营收入约占境内主营业务收
入的 77.09%,同比上升 5.32%。虽然目前国内疫情已得到较为有效的控制,新
冠疫情对公司境内线下渠道销售造成的影响逐渐改善,但是海外疫情仍相对严
峻,其持续时间、影响范围还存在较大的不确定性,对公司的境外业务可能仍
将带来一定程度的负面影响。

    对于发行人境内销售渠道拓展的风险,发行人已经在募集说明书“第六节
与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“(九)Life-Space

                                  2-16
产品境内业务渠道拓展风险”中进行了补充披露与提示:

       (九)Life-Space 产品境内业务渠道拓展风险

       依托 2020 年 1 月公司取得的益生菌粉保健食品批文,“Life-Space”国内保
健食品于 3 月开始铺货。虽然公司在积极推进相关渠道渗透和终端覆盖,但报
告期内因疫情因素导致上市及铺货等相关进度有所滞后。如果后续“Life-Space”
国内产品业务拓展持续不及预期,将可能导致本次募集资金投资项目效应不达
预期以及商誉进一步减值。

三、根据申请文件,澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书。请披露土
地使用权具体情况,获得时间、成本及款项支付情况。说明澳洲生产基地建设
项目拟购置土地是否为上述土地,若是,土地购置款是否已缴纳,募集资金投
入是否包括土地购置款,若否,说明在已拥有相应土地的情况下,购置土地进
行项目建设的必要性及合理性。

       发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“(三)澳洲生产基地
建设项目”之“9、项目用地土地使用权情况”进行如下补充披露:

       9、项目用地土地使用权情况

       澳洲生产基地建设项目的项目用地为澳洲佰澳拥有的花园道处所土地,由
其向第三方 Garden Road Holdings Pty Ltd 购置。双方于 2019 年 10 月签订土地
购买合同,根据购地合同约定,澳洲佰澳于 2019 年 10 月支付购地款的 10%即
280 万澳元作为交易定金。公司于 2020 年 6 月 29 日(本次向特定对象发行董
事会会后)支付购地款及相关税费合计 2,680 万澳元(折合人民币约 14,402.47
万元),2020 年 7 月 13 日完成土地所有权交割。

       公司为了不影响募投项目的建设进度,在本次发行董事会后采用自筹资金
预先投入了部分土地购置款,后续将在募集资金到位后将该部分土地款进行置
换。


                                      2-17
四、会计师核查意见

(一)会计师执行了以下核查程序:

       1、查阅了澳洲生产基地建设项目的可行性研究报告;查阅了发行人相关董
事会及股东大会决议及募集资金用途的相关公告;核实了本项目董事会前资金
投入情况;核实了本项目各项投资是否构成资本性支出的情况;复核了可行性
研究报告关于项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、效益的具体测算
过程、投资进度安排等事项;

       2、就国际贸易政策对发行人海外业务的影响、《电子商务法》的实施对发
行人海外业务的影响、新冠肺炎对发行人生产经营可能存在的影响进行了公开
信息查询和研究,与发行人管理层就上述事项以及发行人境内销售渠道拓展情
况进行访谈;

       3、查阅了澳洲佰澳已拥有花园道处所土地的业权证明书、与第三方签订的
土地购买合同;查阅了购买土地相关的价款支付凭证;核查了募集资金投入是
否包括土地购置款的情形。

(二)经核查,会计师认为:

       1、发行人本次澳洲生产基地建设项目的具体投资数额安排明细、投资数额
的测算依据和测算过程以及投资进度安排合理;关于各项投资是否构成资本性
支出的说明合理;本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金;

       2、LSG 目前经营状况良好,澳洲生产基地建设项目具有必要性、合理性以
及良好的可行性,未来新增产能预计将得到有效消化;

       3、澳洲生产基地建设项目的土地即为募集说明书中披露的澳洲佰澳已拥有
花园道处所土地的业权证明书的土地。发行人土地购置款已经全部缴纳,本次
募集资金投入不包括本次发行董事会前的相关投入。



                                    2-18
《问询函》问题 4

    本次发行拟使用募集资金 6 亿元用于补充流动资金。截至 2020 年 6 月 30
日,发行人拥有货币资金 23.43 亿元,固定资产 8.8 亿元,在建工程 4,817.88
万元。

    请发行人补充说明或披露:(1)结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况,论证说明本次募集资金用于补充流动资金
的原因及规模合理性;

    (2)说明募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定;

    (3)量化说明未来本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销是否对未来经
营业绩造成重大不利影响,并充分披露相应风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情
况,论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性

    基于公司业务快速发展的需要,本次拟使用募集资金 46,000.00 万元补充流
动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金,可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要,降低财务风险和经营风险,促进公司的经营发展,提
升公司竞争力。

(一)报告期业务规模、业务增长情况、资产构成及资金占用情况和补充流动
资金规模的合理性

    公司根据报告期业务规模、业务增长、资产构成及资金占用情况使用销售
百分比法对未来营运资金的需求进行了审慎测算,具体测算过程如下:




                                  2-19
 1、营业收入测算

     2017 年、2018 年和 2019 年,公司营业收入分别为 311,079.54 万元、
 435,077.56 万元和 526,179.94 万元,2017 年、2018 年和 2019 年营业收入增长
 率分别为 34.72%、39.86%和 20.94%,平均增长率为 31.84%。

 2、主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例

     假设 2020 年末、2021 年末、2022 年末主要经营性流动资产和经营性流动
 负债占各年度营业收入的比例与公司报告期内各年第三季度末相关数据的比例
 保持一致。报告期各第三季度末,公司主要经营性流动资产和经营性流动负债
 金额如下所示:
                                                                               单位:万元
                         2020/9/30           2019/9/30         2018/9/30             2017/9/30
        项目
                           金额                金额              金额                  金额
      应收账款           48,584.09           44,906.93         46,770.89             29,440.57
      应收票据               -               3,740.53           3,759.45             3,220.36
        存货             66,699.28           54,187.93         54,308.67             29,907.09
    应收款项融资          7,447.08               -                   -                   -
      预付账款           13,198.08           12,560.74          7,657.36             8,586.60
   经营性资产合计        135,928.53      115,396.13            112,496.37            71,154.62
 应付票据及应付账款      38,603.89           22,629.22         35,555.73             19,559.20
  预收账款/合同负债      12,776.47           2,660.55           2,479.17             12,404.75
   经营性负债合计        51,380.36           25,289.77         38,034.90             31,963.95
经营性资产减经营性负债   84,548.17           90,106.36         74,461.47             39,190.67

     报告期各第三季度末,公司主要经营性流动资产和经营性流动负债金额占
 年化后营业收入的比例情况如下:
                         2020/9/30    2019/9/30          2018/9/30       2017/9/30
         项目                                                                           平均值
                         金额占比     金额占比           金额占比        金额占比
       应收账款            7.24%        7.69%             10.25%           9.40%         8.64%
       应收票据            0.00%        0.64%             0.82%            1.03%         0.62%
         存货              9.94%        9.28%             11.90%           9.54%        10.17%
     应收款项融资          1.11%        0.00%             0.00%            0.00%         0.28%
       预付账款            1.97%        2.15%             1.68%            2.74%         2.13%

                                      2-20
   经营性资产合计             20.26%      19.76%         24.66%            22.71%      21.84%
  应付票据及应付账款           5.75%       3.87%             7.79%         6.24%        5.92%
  预收账款/合同负债            1.90%       0.46%             0.54%         3.96%        1.72%
   经营性负债合计              7.66%       4.33%             8.34%         10.20%       7.63%
经营性资产减经营性负债        12.60%      15.43%         16.32%            12.51%      14.21%

3、流动资金需求测算

     根据公司 2017 年至 2019 年营业收入平均增长率以及 2020 年、2021 年、
2022 年营业收入及主要经营性流动资产和经营性流动负债比例的假设,公司未
来三年流动资金需求量测算如下:
                                                                                 单位:万元
                 项目                           2022E            2021E              2020E
               营业收入                     1,205,784.50         914,586.02         693,712.35
               应收账款                         104,226.43           79,055.61       59,963.58
               应收票据                           7,512.41            5,698.15        4,322.04
                 存货                           122,583.47           92,979.41       70,524.77
             应收款项融资                         3,345.44            2,537.52        1,924.70
               预付账款                          25,730.97           19,516.90       14,803.55
            经营性资产合计                      263,398.72       199,787.60         151,538.64
          应付票据及应付账款                     71,330.02           54,103.73       41,037.61
               合同负债                          20,683.75           15,688.60       11,899.78
            经营性负债合计                       92,013.77           69,792.33       52,937.39
        经营性资产减经营性负债                  171,384.96       129,995.27          98,601.25
           新增营运资金规模                     159,136.35       117,746.66          86,352.64
 2022 年末资金缺口(与 2019 年末相比)                         159,136.35

     经测算,公司 2022 年末营运资金规模为 171,384.96 万元,减去 2019 年末
营运资金 12,248.61 万元,未来三年新增流动资金需求为 159,136.35 万元。本次
拟使用不超过 46,000 万元募集资金用于补充流动资金加上其余项目中非资本化
部分合计为 87,655.41 万元,不超过未来三年预计新增流动资金需求。因此,本
次拟使用不超过 46,000 万元募集资金用于补充流动资金合理。


                                         2-21
(二)报告期公司现金流状况及补充流动资金的合理性

    报告期内,公司现金流情况如下:

                                                                         单位:万元
           项目              2020 年 1-9 月    2019 年度     2018 年度      2017 年度
经营活动现金流入小计             493,381.51    623,895.19    527,579.29     362,601.38
经营活动现金流出小计             367,389.94    470,243.18    392,673.97     267,170.48
经营活动产生的现金流量净额       125,991.57    153,652.01    134,905.32      95,430.90
投资活动现金流入小计             136,323.16    157,102.17    331,193.98      97,993.28
投资活动现金流出小计              95,664.17    182,022.22    735,290.56      90,314.71
投资活动产生的现金流量净额        40,658.99     -24,920.05   -404,096.58      7,678.57
筹资活动现金流入小计              35,014.60     70,153.51    247,417.89        600.00
筹资活动现金流出小计             100,767.80    196,659.56     73,013.04      38,523.32
筹资活动产生的现金流量净额        -65,753.21   -126,506.04   174,404.86     -37,923.32
汇率变动对现金及现金等价物
                                    -453.53        158.14       1,916.80     -1,806.37
的影响
现金及现金等价物净增加额         100,443.83       2,384.06    -92,869.59     63,379.78
期末现金及现金等价物余额         274,900.99    174,457.16    172,073.10     264,942.69

    报告期内公司经营现金流量状况较为良好,但公司作为品牌类消费企业为
了能满足消费者日新月异的产品和服务需求除了日常经营所必须的各项采购、
人员支出及广告投入等较为刚性的现金支出外亦需要不断进行新产品的开发、
新业务的投入及新品类扩张以保证公司能够适应不断变化的市场并得以稳步发
展。而新业务开拓面对的市场竞争较为激烈且行业监管严格,一旦未来市场环
境、行业政策或者竞争格局发生大幅变化,且公司未保留一定程度的现金储备,
则可能会面临流动性风险。因此考虑到稳健、安全经营的需要,公司认为日常
需保留满足未来 6 至 12 个月经营现金支出的可动用资金量。以 2019 年公司平
均月度 经营活 动现 金流出 情况为 基础 进行审 慎测 算,公 司应 保留的 现金为
235,121.59 万元至 470,243.18 万元。截至 2020 年 9 月末,公司账面货币资金 27.53
亿和上述估算的安全资金规模具有匹配性。因此,后续随着公司规模的继续扩
张,在满足安全资金需求的前提下,通过本次融资补充流动资金具有合理性。

                                       2-22
     二、说明募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问
     答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定

         根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有
     关规定:上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
     趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
     的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
     募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
     式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
     30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超
     过上述比例的,应充分论证其合理性。

         公司本次募集资金调减后用于补充流动资金的金额合计 87,655.41 万元,占
     调减后募集资金总额的 28.05%,未超过 30%,符合相关规定,具体构成如下:
                                                                        单位:万元
           项目               拟投入募集资金      非资本化支出       非资本化支出用途
珠海生产基地五期建设项目             155,382.67         26,150.22   预备费及铺底流动资金
珠海生产基地四期扩产升级项
                                      43,752.03          8,204.93   预备费及铺底流动资金
目
澳洲生产基地建设项目                  37,456.41          4,300.26   预备费及铺底流动资金

数字化信息系统项目                    29,944.00          3,000.00      铺底流动资金
补充流动资金                          46,000.00         46,000.00      补充流动资金
           合计                      312,535.11         87,655.41            -
      非资本化支出占拟投入募集资金的比例                  28.05%             -

     三、量化说明未来本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销是否对未来经营业
     绩造成重大不利影响,并充分披露相应风险

     (一)珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳洲生
     产基地建设项目

         根据项目建设周期及转固计划,珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基


                                           2-23
     地四期扩产升级项目及澳洲生产基地建设项目折旧摊销及项目预计收入、项目
     预计净利润情况如下所示:
                                                                             单位:万元
               项目             T+12         T+24           T+36          T+48        T+60
折旧摊销合计                      50.00       2,354.79       7,265.19    11,385.89    13,923.90
珠海生产基地五期建设项目          50.00            50.00     2,847.00     6,319.18     8,616.85
珠海生产基地四期扩产升级项目           -      1,121.28       2,783.82     3,121.33     3,121.33
澳洲生产基地建设项目                   -      1,183.51       1,634.37     1,945.38     2,185.73
项目收入合计                           -    34,065.20      154,280.83   360,807.05   546,819.98
珠海生产基地五期建设项目               -               -    52,401.08   178,449.35   302,541.48
珠海生产基地四期扩产升级项目           -      8,125.20      50,949.75    96,482.70   142,748.50
澳洲生产基地建设项目                   -    25,940.00       50,930.00    85,875.00   101,530.00
折旧摊销合计/项目收入合计              -          4.76%       4.23%        2.95%          2.41%
项目净利润合计                   -50.00       4,268.98      24,343.81    64,028.02   102,269.16
珠海生产基地五期建设项目         -50.00           -50.00     8,671.11    33,636.75    59,602.84
珠海生产基地四期扩产升级项目           -          871.70     8,442.73    17,848.41    27,794.70
澳洲生产基地建设项目                   -      3,447.28       7,229.97    12,542.86    14,871.62
折旧摊销合计/项目净利润合计            -      55.16%         29.84%       17.78%          13.61%

          根据上表,上述项目预计未来五年新增无形资产摊销和固定资产折旧占项
     目预计收入比例较小,且呈初步下降趋势,募投项目投产第二年、第三年、第
     四年和第五年对应新增无形资产摊销和固定资产折旧占项目预计收入的比例分
     别为 6.91%、4.71%、3.16%、2.55%。募投项目实施第二年新增无形资产摊销和
     固定资产折旧占同年募投项目建设净利润的比例为 55.16%,影响较大,但随着
     公司销售规模的扩大及产能的逐渐释放,自募投项目实施第三年起,新增无形
     资产摊销和固定资产折旧占项目净利润的比例显著下降,项目完全达产后预计
     占净利润的比例将降至 13.61%。综上所述,新增无形资产摊销和固定资产折旧
     金额较小,且随着项目达产新增无形资产摊销和固定资产折旧占项目收入、净
     利润的比例呈现逐步下降的趋势,预计生产性募投项目转固新增的无形资产摊
     销和固定资产折旧不会对未来经营业绩造成重大不利影响。


                                           2-24
       (二)数字化信息系统项目

           根据项目建设周期及转固计划,数字化信息系统项目未来五年的折旧摊销
       情况如下所示:

                                                                                单位:万元

项目                              T+12         T+24           T+36       T+48       T+60
数字化信息系统项目                5,388.80    5,388.80        5,388.80   5,388.80   5,388.80
2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产
                                                            104,605.75
减值影响后归母净利润
非生产性项目的折旧摊销占 2019
年剔除 LSG 商誉和无形资产减值       5.15%           5.15%       5.15%      5.15%      5.15%
影响后归母净利润的比例

           根据上表,非生产性项目新增无形资产摊销和固定资产折旧金额较小,占
       2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比例较低,预计非生
       产性募投项目转固新增的无形资产摊销和固定资产折旧不会对未来经营业绩造
       成重大不利影响。数字化信息系统项目虽然不直接产生收入,但有助于促进公
       司内部运营效率及数字化运营与管理能力的提升,提升公司对市场需求变化的
       快速响应能力,从而间接提升公司的销售能力及市场竞争力。

       (三)补充流动资金

           补充流动资金项目不涉及新增固定资产、无形资产及相关折旧摊销。

           公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务
       与经营风险”之“(八)募投项目转固新增的折旧摊销风险”补充披露:

           随着募投项目的实施,公司将新增无形资产和固定资产,并增加相应的折
       旧与摊销。在募投项目实施第二年,珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基
       地四期扩产升级项目和澳洲生产基地建设项目新增的无形资产摊销和固定资产
       折旧占项目预计收入、项目预计净利润的比例分别为 6.91%和 55.16%,随着募
       投项目的逐步达产,公司营业收入和净利润水平将进一步增长,完全达产年度
       新增的无形资产摊销和固定资产折旧占项目收入和项目净利润的比例分别为

                                             2-25
2.55%和 13.61%,不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对募投项目进
行了充分的市场调研和可行性论证,但上述生产性项目收益受到宏观环境、行
业环境及公司经营等多方面因素的影响,如公司生产性项目实现效益未达预期,
公司将面临上述募投项目转固对经营业绩造成不利影响的风险。

    自募投项目实施第二年起,非生产性项目新增的无形资产摊销和固定资产
折旧占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比例分别为
5.15%、5.15%、5.15%、5.15%和 5.15%,对公司经营业绩的影响较小。虽然公
司已对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究,聘请了专业机构进行
了论证,但是如果未来市场环境发生重大变化,公司数字化信息系统项目实现
效益未达预期,非生产性项目新增的无形资产摊销和固定资产折旧对公司净利
润和财务状况将带来不利影响。

四、会计师核查意见

(一)会计师执行了以下核查程序:

    1、查阅了发行人最近三年一期的财务报告及审计报告、 发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定、与本次向特定对象
发行股票募投项目相关的可行性分析报告、行业内相关研究报告等资料;

    2、就发行人业务情况、本次募集资金用途、各募投项目转固新增的折旧摊
销等事项与公司管理层及有关部门进行了访谈;

    3、复核了补充流动资金测算、各募投项目转固新增的折旧摊销测算等计算
过程,并对公司经营情况、财务情况进行了详细分析。

(二)经核查,会计师认为:

    1、发行人本次募集资金用于补充流动资金原因充分、规模合理;

    2、发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定;


                                   2-26
                3、本次发行各募投项目转固新增的折旧摊销不会对发行人未来经营业绩造
        成重大不利影响。

        《问询函》问题 5

                募投项目五期建设项目、四期扩产项目、澳洲生产基地建设项目内部收益
        率分别为 27.42%、29.92%、20.35%。

                请发行人披露募投项目预计效益的测算过程及依据,并结合发行人报告期
        内相关业务收入、毛利率等的变动情况、市场景气度、同行业可比公司情况等
        说明效益测算的谨慎性、合理性。

                请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

        回复:

        一、珠海生产基地五期建设项目测算过程及依据

                发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
        析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“(一)珠海生产基地
        五期建设项目”之“8、项目预期效益”中进行如下补充披露:

                (1)项目效益测算过程

                ①收入测算

                珠海生产基地五期建设项目主要产品包含口服液、益生菌、粉剂条包、软
        胶囊、片剂和粉剂等,营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产
        品销量是根据业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计,产品价格是依
        据珠海生产基地五期建设项目未来的业务定位,参考公司过往类似产品价格得
        出。具体收入测算情况如下:


序号            项目         T+12       T+24       T+36      T+48      T+60      T+72      稳定期

 一    口服液

 1     单价(元/瓶)                -          -      2.90      2.90      2.90      2.90       2.90


                                                    2-27
序号             项目       T+12       T+24        T+36        T+48         T+60         T+72        稳定期

 2      销量(万瓶)               -          -    1,800.00     3,150.00     3,825.00     4,500.00     4,500.00

 3      收入小计(万元)           -          -    5,216.40     9,128.70    11,084.85    13,041.00    13,041.00

 二     益生菌

 1      单价(元/袋)              -          -        3.04         3.04         3.04         3.04         3.04

 2      销量(万袋)               -          -        0.00     3,960.00     7,920.00    11,220.00    13,200.00

 3      收入小计(万元)           -          -        0.00    12,038.40    24,076.80    34,108.80    40,128.00

 三     粉剂条包

 1      单价(元/包)              -          -        2.23         2.23         2.23         2.23         2.23

 2      销量(万包)               -          -     825.00      2,750.00     4,675.00     5,500.00     5,500.00

 3      收入小计(万元)           -          -    1,839.75     6,132.50    10,425.25    12,265.00    12,265.00

 四     软胶囊

 1      单价(元/粒)              -          -        0.31         0.31         0.31         0.31         0.31

 2      销量(万粒)               -          -   40,500.00   135,000.00   229,500.00   270,000.00   270,000.00

 3      收入小计(万元)           -          -   12,555.00    41,850.00    71,145.00    83,700.00    83,700.00

 五     片剂

 1      单价(元/片)              -          -        0.36         0.36         0.36         0.36         0.36

 2      销量(万片)               -          -   72,000.00   240,000.00   408,000.00   480,000.00   480,000.00

 3      收入小计(万元)           -          -   25,920.00    86,400.00   146,880.00   172,800.00   172,800.00

 六     粉剂

 1      单价(元/罐)               -          -      48.21        48.21        48.21        48.21        48.21

 2      销量(万罐)               -          -     142.50       475.00       807.50       950.00       950.00

 3      收入小计(万元)           -          -    6,869.93    22,899.75    38,929.58    45,799.50    45,799.50

       合计(万元)                -          -   52,401.08   178,449.35   302,541.48   361,714.30   367,733.50


                 ②成本费用测算

                 A、成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。生产成本
         主要由直接材料、直接人工和制造费用构成,其中直接材料成本主要依据过往
         年度单位产品平均直接材料成本及未来销量计算而得;直接人工成本主要依据
         公司过往年度人工成本占收入比情况,并考虑一定幅度的人工成本上涨计算而
         得;制造费用中折旧与摊销为非付现成本,固定资产中房屋建筑物年折旧率为

                                                     2-28
4.75%、机器设备年折旧率为 9.50%、办公及电子设备年折旧率为 19.00%,折
旧年限分别为 20 年、10 年和 5 年,残值率均为 5%。管理费用、销售费用、研
发费用主要依据公司过往期间费用率计算而得。

    B、税金及附加:建设性固定资产投入、外购设备、生产资料(燃油、电力、
用水、办公用品等耗用品)等取得的增值税进项税税率为 13%,企业所得税税
率为 15%。




                                  2-29
珠海生产基地五期建设项目成本费用估算表如下:
                                                                                                                                                  单位:万元
序号         项目        T+12           T+24         T+36          T+48          T+60          T+72          T+84          T+96        T+108~T+144      T+156
 一     生产成本          50.00           50.00     20,301.37     63,160.23    103,665.80    122,186.26    124,004.69    123,937.44      123,617.97    122,683.15
 1      直接材料费              -               -   13,000.28     41,672.85     69,332.93     82,823.70     84,130.50     84,130.50       84,130.50     84,130.50
 2      直接人工                -               -    1,572.03      5,353.48      9,076.24     10,851.43     11,032.01     11,032.01       11,032.01     11,032.01
 3      制造费用          50.00           50.00      5,729.06     16,133.90     25,256.63     28,511.13     28,842.19     28,774.93       28,455.46     27,520.65
3.1     -折旧与摊销       50.00           50.00      2,847.00      6,319.18      8,616.85      8,616.85      8,616.85      8,549.59        8,230.12      7,295.30
3.2     -其他制造费用           -               -    2,882.06      9,814.71     16,639.78     19,894.29     20,225.34     20,225.34       20,225.34     20,225.34
 二     管理费用                -               -    4,320.21     14,712.28     24,943.06     29,821.57     30,317.83     30,317.83       30,317.83     30,317.83
 三     销售费用                -               -   16,082.64     54,768.65     92,854.30    111,015.28    112,862.66    112,862.66      112,862.66    112,862.66
 四     研发费用                -               -    1,267.72      4,317.16      7,319.27      8,750.82      8,896.44      8,896.44        8,896.44      8,896.44
 五     总成本费用        50.00           50.00     41,971.94    136,958.32    228,782.43    271,773.94    276,081.62    276,014.36      275,694.90    274,760.08

       珠海生产基地五期建设项目税金及附加估算表如下:
                                                                                                                                                  单位:万元
序号             项目       T+12         T+24         T+36          T+48          T+60          T+72          T+84          T+96       T+108~T+144       T+156
 一     增值税                                        1,898.56     15,986.59     30,317.11     36,255.78     36,868.39    36,868.39        36,868.39    36,868.39
1.1     销项税金                    -           -     6,812.14     23,198.42     39,330.39     47,022.86     47,805.36    47,805.36        47,805.36    47,805.36
1.2     进项税金                        1,077.96      4,913.58      9,110.39      9,013.28     10,767.08     10,936.97    10,936.97        10,936.97    10,936.97
 二     城市维护建设税              -           -      132.90       1,119.06      2,122.20      2,537.90      2,580.79      2,580.79        2,580.79     2,580.79
 三     教育费附加                  -           -       94.93         799.33      1,515.86      1,812.79      1,843.42      1,843.42        1,843.42     1,843.42




                                                                               2-30
序号                 项目       T+12    T+24      T+36        T+48          T+60             T+72            T+84          T+96       T+108~T+144        T+156
    四     营业税金及附加                          227.83     1,918.39      3,638.05         4,350.69        4,424.21      4,424.21           4,424.21   4,424.21

         (2)经济效益测算结果

         结合上述数据测算,珠海生产基地五期建设项目的未来盈利情况如下:
                                                                                                                                                    单位:万元
序                                                                                                                                             T+108~T+14
              项目          T+12       T+24       T+36         T+48              T+60            T+72               T+84          T+96                            T+156
号                                                                                                                                                 4
1        营业收入                  -          -   52,401.08   178,449.35        302,541.48     361,714.30       367,733.50     367,733.50         367,733.50     367,733.50
2        营业成本            50.00      50.00     20,301.37    63,160.23        103,665.80     122,186.26       124,004.69     123,937.44         123,617.97     122,683.15
3        毛利率                                     61.26%       64.61%            65.74%           66.22%           66.28%         66.30%           66.38%         66.64%
4        营业税金及附加            -          -     227.83      1,918.39          3,638.05       4,350.69           4,424.21       4,424.21         4,424.21        4,424.21
5        管理费用                  -          -    4,320.21    14,712.28         24,943.06      29,821.57        30,317.83        30,317.83        30,317.83      30,317.83
6        销售费用                  -          -   16,082.64    54,768.65         92,854.30     111,015.28       112,862.66     112,862.66         112,862.66     112,862.66
7        研发费用                  -          -    1,267.72     4,317.16          7,319.27       8,750.82           8,896.44       8,896.44         8,896.44        8,896.44
8        利润总额            -50.00    -50.00     10,201.31    39,572.64         70,120.99      85,589.67        87,227.67        87,294.93        87,614.40      88,549.21
9        所得税                    -          -    1,530.20     5,935.90         10,518.15      12,838.45        13,084.15        13,094.24        13,142.16      13,282.38
10       净利润              -50.00    -50.00      8,671.11    33,636.75         59,602.84      72,751.22        74,143.52        74,200.69        74,472.24      75,266.83
11       净利润率                                   16.55%       18.85%            19.70%           20.11%           20.16%         20.18%           20.25%         20.47%

         经测算,珠海生产基地五期建设项目预计税后内部收益率为 27.42%,税后净现值大于零,项目具有良好的经济效益;珠海生产
基地五期建设项目预计税后投资回收期为 7.20 年。



                                                                         2-31
       二、珠海生产基地四期扩产升级项目测算过程及依据

           发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
       析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“(二)珠海生产基地
       四期扩产升级项目” 之“8、项目预期效益”中进行如下补充披露:

           (1)项目效益测算过程

           ①收入测算

           珠海生产基地四期扩产升级项目主要产品包含益生菌、粉剂条包、片剂、
       粉剂及软糖,营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是
       根据业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计,产品价格是依据珠海生
       产基地四期扩产升级项目未来的业务定位,参考公司过往类似产品价格得出。
       具体收入测算情况如下:
序号             项目      T+12       T+24        T+36          T+48           T+60~T+156

一      益生菌

 1      单价(元/袋)             -       3.04           3.04           3.04           3.04
 2      销量(万袋)              -    1,980.00    3,960.00      6,600.00          6,600.00

 3      收入小计(万元)          -    6,019.20   12,038.40     20,064.00         20,064.00

二      粉剂条包

 1      单价(元/包)             -           -          2.23           2.23           2.23

 2      销量(万包)              -           -    1,650.00      3,300.00          5,500.00

 3      收入小计(万元)          -           -    3,679.50      7,359.00         12,265.00

三      片剂
 1      单价(元/片)             -           -          0.36           0.36           0.36

 2      销量(万片)              -           -   48,000.00     96,000.00        160,000.00
 3      收入小计(万元)          -           -   17,280.00     34,560.00         57,600.00
四      粉剂

 1      单价(元/罐)              -           -       48.21            48.21          48.21

 2      销量(万罐)              -           -     285.00         570.00            950.00

 3      收入小计(万元)          -           -   13,739.85     27,479.70         45,799.50


                                           2-32
序号           项目         T+12       T+24       T+36          T+48          T+60~T+156
五      软糖

 1      单价(元/粒)              -      0.54           0.54          0.54           0.54

 2      销量(万粒)               -   3,900.00     7,800.00    13,000.00        13,000.00
 3      收入小计(万元)           -   2,106.00     4,212.00     7,020.00         7,020.00

       合计(万元)                -   8,125.20   50,949.75     96,482.70       142,748.50


           ②成本费用测算

           A、成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。生产成本
       主要由直接材料、直接人工和制造费用构成,其中直接材料成本主要依据过往
       年度单位产品平均直接材料成本及未来销量计算而得;直接人工成本主要依据
       公司过往年度人工成本占收入比情况,并考虑一定幅度的人工成本上涨计算而
       得;制造费用中折旧与摊销为非付现成本,固定资产中房屋建筑物年折旧率为
       4.75%、机器设备年折旧率为 9.50%、办公及电子设备年折旧率为 19.00%,折
       旧年限分别为 20 年、10 年和 5 年,残值率均为 5%。管理费用、销售费用、研
       发费用主要依据公司过往期间费用率计算而得。

           B、税金及附加:建设性固定资产投入、外购设备、生产资料(燃油、电力、
       用水、办公用品等耗用品)等取得的增值税进项税税率为 13%,企业所得税税
       率为 15%。




                                           2-33
       珠海生产基地四期扩产升级项目成本费用估算表如下:
                                                                                                                                                          单位:万元
序号         项目         T+12        T+24            T+36        T+48           T+60             T+72          T+84         T+96~T+132       T+144          T+156
 一     生产成本              -       3,739.47       19,342.70    34,439.46     49,319.45         49,319.45     49,319.45      49,117.68      48,333.91      46,198.12

 1      直接材料费            -       2,008.80       12,228.15    23,117.10     34,064.50         34,064.50     34,064.50      34,064.50      34,064.50      34,064.50
 2      直接人工              -        162.50         1,528.49     2,894.48      4,282.46          4,282.46      4,282.46       4,282.46       4,282.46       4,282.46

 3      制造费用              -       1,568.17        5,586.05     8,427.88     10,972.50         10,972.50     10,972.50      10,770.73       9,986.95       7,851.17

3.1     -折旧与摊销           -       1,121.28        2,783.82     3,121.33      3,121.33          3,121.33      3,121.33       2,919.56       2,135.78                -

3.2     -其他制造费用         -        446.89         2,802.24     5,306.55      7,851.17          7,851.17      7,851.17       7,851.17       7,851.17       7,851.17

 二     管理费用              -        669.88         4,200.56     7,954.53     11,768.92         11,768.92     11,768.92      11,768.92      11,768.92      11,768.92

 三     销售费用              -       2,493.74       15,637.21    29,611.92     43,811.55         43,811.55     43,811.55      43,811.55      43,811.55      43,811.55

 四     研发费用              -        196.57         1,232.61     2,334.17      3,453.46          3,453.46      3,453.46       3,453.46       3,453.46       3,453.46

 五     总成本费用            -       7,099.67       40,413.07    74,340.07    108,353.38        108,353.38    108,353.38     108,151.61     107,367.84     105,232.05


       珠海生产基地四期扩产升级项目税金及附加估算表如下:
                                                                                                                                                          单位:万元
 序号          项目        T+12         T+24           T+36         T+48          T+60              T+72          T+84        T+96~T+132        T+144         T+156
  一     增值税                   -              -     5,033.81     9,537.53      14,128.92        14,128.92     14,128.92       14,128.92     14,128.92     14,128.92
 1.1     销项税金                 -    1,056.28        6,623.47    12,542.75      18,557.31        18,557.31     18,557.31       18,557.31     18,557.31     18,557.31
 1.2     进项税金         2,285.40     1,848.75        1,589.66     3,005.22          4,428.39      4,428.39      4,428.39        4,428.39       4,428.39     4,428.39

  二     城市维护建设税           -              -       352.37       667.63           989.02         989.02        989.02         989.02         989.02        989.02

  三     教育费附加               -              -       251.69       476.88           706.45         706.45        706.45         706.45         706.45        706.45



                                                                               2-34
       序号          项目          T+12          T+24           T+36           T+48           T+60             T+72         T+84        T+96~T+132     T+144        T+156
       四     营业税金及附加              -             -          604.06       1,144.50          1,695.47      1,695.47     1,695.47      1,695.47    1,695.47     1,695.47


            (2)经济效益测算结果

            结合上述数据测算,珠海生产基地四期扩产升级项目的未来盈利情况如下:
                                                                                                                                                               单位:万元
序号          项目          T+12          T+24              T+36            T+48            T+60              T+72          T+84        T+96~T+132      T+144          T+156
 1      营业收入                   -      8,125.20          50,949.75       96,482.70      142,748.50        142,748.50    142,748.50     142,748.50   142,748.50     142,748.50

 2      营业成本                   -      3,739.47          19,342.70       34,439.46       49,319.45         49,319.45     49,319.45      49,117.68    48,333.91      46,198.12

 3      毛利率                     -      53.98%              62.04%          64.31%          65.45%            65.45%        65.45%         65.59%       66.14%         67.64%
 4      营业税金及附加             -               -          604.06         1,144.50        1,695.47          1,695.47      1,695.47       1,695.47     1,695.47       1,695.47

 5      管理费用                   -          669.88         4,200.56        7,954.53       11,768.92         11,768.92     11,768.92      11,768.92    11,768.92      11,768.92

 6      销售费用                   -      2,493.74          15,637.21       29,611.92       43,811.55         43,811.55     43,811.55      43,811.55    43,811.55      43,811.55

 7      研发费用                   -          196.57         1,232.61        2,334.17        3,453.46          3,453.46      3,453.46       3,453.46     3,453.46       3,453.46

 8      利润总额                   -      1,025.53           9,932.62       20,998.12       32,699.65         32,699.65     32,699.65      32,901.42    33,685.19      35,820.98

 9      所得税                     -          153.83         1,489.89        3,149.72        4,904.95          4,904.95      4,904.95       4,935.21     5,052.78       5,373.15
 10     净利润                     -          871.70         8,442.73       17,848.41       27,794.70         27,794.70     27,794.70      27,966.21    28,632.41      30,447.83

 11     净利润率                   -      10.73%              16.57%          18.50%          19.47%            19.47%        19.47%         19.59%       20.06%         21.33%




                                                                                           2-35
              经测算,珠海生产基地四期扩产升级项目预计税后内部收益率为 29.92%,
        税后净现值大于零,项目具有良好的经济效益;珠海生产基地四期扩产升级项
        目预计税后投资回收期为 6.15 年。

        三、澳洲生产基地建设项目测算过程及依据

              发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
        析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“(三)澳洲生产基地
        建设项目”之“8、项目预期效益”进行如下补充披露:

              (1)项目效益测算过程

              ①收入测算

              澳洲生产基地建设项目主要产品包含益生菌粉剂、益生菌胶囊、片剂及粉
        剂条包,营业收入系依据预计产品销量和产品单价测算得出。产品销量是根据
        公司业务规划、项目建设进度和预计达产率情况预计,产品价格是依据澳洲生
        产基地建设项目未来的业务定位,参考公司过往类似产品价格得出。具体收入
        测算情况如下:
序号          项目         T+12        T+24          T+36         T+48        T+60          T+72~T+156
 一    益生菌粉剂
 1     单价(元/瓶)              -      76.00            76.00      76.00       76.00            76.00
 2     销量(万瓶)               -     100.00           187.50     225.00      250.00           250.00
 3     收入小计(万元)           -    7,600.00     14,250.00     17,100.00   19,000.00        19,000.00
 二    益生菌胶囊
 1     单价(元/粒)              -       1.50             1.50       1.50           1.50          1.50
 2     销量(万粒)               -    7,200.00     14,400.00     27,000.00   32,400.00        36,000.00
 3     收入小计(万元)           -   10,800.00     21,600.00     40,500.00   48,600.00        54,000.00
 三    片剂
 1     单价(元/片)              -       0.50             0.50       0.50           0.50          0.50
 2     销量(万片)               -   13,000.00     26,000.00     48,750.00   58,500.00        65,000.00
 3     收入小计(万元)           -    6,500.00     13,000.00     24,375.00   29,250.00        32,500.00


                                                  2-36
序号         项目         T+12        T+24          T+36       T+48         T+60          T+72~T+156
 四    粉剂条包
 1     单价(元/袋)             -       1.30           1.30       1.30            1.30           1.30
 2     销量(万袋)              -     800.00       1,600.00    3,000.00     3,600.00         4,000.00
 3     收入小计(万元)          -    1,040.00      2,080.00    3,900.00     4,680.00         5,200.00
         合计                    -   25,940.00     50,930.00   85,875.00   101,530.00       110,700.00

             ②成本费用测算

             A、成本费用包括生产成本、管理费用、销售费用、研发费用。生产成本
        主要由直接材料、直接人工和制造费用构成,其中直接材料成本主要依据过往
        年度单位产品平均直接材料成本及未来销量计算而得;直接人工成本主要依据
        公司过往年度人工成本占收入比情况,并考虑一定幅度的人工成本上涨计算而
        得;制造费用中折旧与摊销为非付现成本,固定资产中房屋建筑物年折旧率为
        4.75%、机器设备年折旧率为 9.50%、办公及电子设备年折旧率为 19.00%,折
        旧年限分别为 20 年、10 年和 5 年,残值率均为 5%。管理费用、销售费用、研
        发费用主要依据公司过往期间费用率计算而得。

             B、税金:企业所得税税率为 30%。




                                                 2-37
      澳洲生产基地建设项目成本费用估算表如下:
                                                                                                                                                                            单位:万元
序
            项目             T+12           T+24           T+36              T+48              T+60               T+72           T+84        T+96~T+132           T+144             T+156
号

一    生产成本                       -     10,898.71    20,738.77          34,465.38           40,688.13          44,241.73     44,182.83        44,123.93        44,123.93        43,858.40

1     直接材料费                     -      7,640.00    15,030.00          25,650.00           30,380.00          33,200.00     33,200.00        33,200.00        33,200.00        33,200.00

2     直接人工                       -          778.2      1,527.90          2,576.25           3,045.90           3,321.00      3,321.00         3,321.00           3,321.00       3,321.00

3     制造费用                       -      2,480.51       4,180.87          6,239.13           7,262.23           7,720.73      7,661.83         7,602.93           7,602.93       7,337.40

3.1   -折旧与摊销                    -      1,183.51       1,634.37          1,945.38           2,185.73           2,185.73      2,126.83         2,067.93           2,067.93       1,802.40

3.2   -其他制造费用                  -      1,297.00       2,546.50          4,293.75           5,076.50           5,535.00      5,535.00         5,535.00           5,535.00       5,535.00

二    管理费用                       -      3,112.80       6,111.60        10,305.00           12,183.60          13,284.00     13,284.00        13,284.00        13,284.00        13,284.00

三    销售费用                       -      6,485.00    12,732.50          21,468.75           25,382.50          27,675.00     27,675.00        27,675.00        27,675.00        27,675.00

四    研发费用                       -          518.8      1,018.60          1,717.50           2,030.60           2,214.00      2,214.00         2,214.00           2,214.00       2,214.00

五    总成本费用                     -     21,015.31    40,601.47          67,956.63           80,284.83          87,414.73     87,355.83        87,296.93        87,296.93        87,031.40


      (2)经济效益测算结果

      结合上述数据测算,澳洲生产基地建设项目的未来盈利情况如下:
                                                                                                                                                                            单位:万元
序
         项目         T+12          T+24            T+36              T+48              T+60               T+72               T+84      T+96~T+132           T+144              T+156
号

 1    营业收入               -      25,940.00      50,930.00          85,875.00     101,530.00        110,700.00         110,700.00         110,700.00    110,700.00       110,700.00

 2    营业成本               -      10,898.71      20,738.77          34,465.38         40,688.13      44,241.73          44,182.83          44,123.93       44,123.93          43,858.40




                                                                                        2-38
序
       项目     T+12       T+24       T+36        T+48        T+60        T+72        T+84        T+96~T+132    T+144       T+156
号

 3   毛利率                 57.98%      59.28%      59.87%      59.93%      60.03%      60.09%        60.14%      60.14%      60.38%

 4   管理费用          -   3,112.80    6,111.60   10,305.00   12,183.60   13,284.00   13,284.00     13,284.00   13,284.00   13,284.00

 5   销售费用          -   6,485.00   12,732.50   21,468.75   25,382.50   27,675.00   27,675.00     27,675.00   27,675.00   27,675.00

 6   研发费用          -     518.8     1,018.60    1,717.50    2,030.60    2,214.00    2,214.00      2,214.00    2,214.00    2,214.00

 7   利润总额          -   4,924.69   10,328.53   17,918.37   21,245.17   23,285.27   23,344.17     23,403.07   23,403.07   23,668.60

 8   所得税            -   1,477.41    3,098.56    5,375.51    6,373.55    6,985.58    7,003.25      7,020.92    7,020.92    7,100.58

 9   净利润            -   3,447.28    7,229.97   12,542.86   14,871.62   16,299.69   16,340.92     16,382.15   16,382.15   16,568.02

10   净利润率               13.29%      14.20%      14.61%      14.65%      14.72%      14.76%        14.80%      14.80%      14.97%


     经测算,澳洲生产基地建设项目预计税后内部收益率为 20.35%,税后净现值大于零,项目具有良好的经济效益;澳洲生
产基地建设项目预计税后投资回收期为 7.66 年。




                                                              2-39
        四、结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况、市场景气度、
        同行业可比公司情况等说明效益测算的谨慎性、合理性

             1、发行人报告期内收入、毛利变动情况和效益测算对比分析情况

             珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目和澳洲生产
        基地建设项目达产后主要效益指标情况如下所示:
序                                 营业收入           毛利率         净利率     内部收益率   静态回收期
             项目
号                             (万元,达产年)     (达产年)     (达产年)   (税后)       (年)
     珠海生产基地五期建设
1                                     367,733.50          66.28%       20.16%        27.4%          7.2
     项目
     珠海生产基地四期扩产
2                                     142,748.50          65.45%       19.47%        29.9%          6.2
     升级项目
3    澳洲生产基地建设项目             110,700.00          60.03%       14.72%        20.4%          7.7

        (一)报告期收入变动情况及项目测算的谨慎性、合理性

             公司 2017 至 2019 年营业收入分别为 311,079.54 万元、435,077.56 万元及
        526,179.94 万元,营业收入增长率分别为 34.72%、39.86%、20.94%,近三年营
        业收入年复合增长率为 30.06%。上述募投项目达产后的收入和公司过往收入增
        速及同行业收入增速对比情况如下所示:
                                                                                   单位:万元
        2019 年公司营业收入                                                          526,179.94
        达产后项目营业收入                                                           747,937.55
        其中:原四期建设项目                                                         126,755.55
               珠海生产基地五期建设项目                                              367,733.50
               珠海生产基地四期扩产升级项目                                          142,748.50
               澳洲生产基地建设项目                                                  110,700.00
        上述项目达产后公司营业收入                                                  1,274,117.49

        上述项目达产后营收年复合增速                                                    11.69%

        公司 2017-2019 年营业收入年复合增长率                                           31.59%
        可比公司金达威 2017-2019 年营业收入年复合增长率                                 24.28%
        可比公司*ST 交昂 2017-2019 年营业收入年复合增长率                                 8.38%



                                                   2-40
              在中国居民人均医疗保健消费支出持续增长、大众健康意识不断增强等因
       素的推动下,膳食营养补充剂行业依然保持较好的发展态势,市场规模仍将保
       持较为高速的增长。但随着公司经营规模的不断扩大,公司未来营收增速预计
       将有所放缓。经测算,达产后的公司营业收入增速年复合增长率为 10.24%,低
       于公司近三年营业收入复合增长率 31.59%,亦低于行业可比公司金达威和*ST
       交昂近三年营业收入复合增长率的平均值,上述募投项目在收入测算方面具有
       谨慎性、合理性,不存在明显高于同行业可比公司及公司过往业绩水平的情况。

       (二)报告期毛利率变动情况及项目测算的谨慎性、合理性

              珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳洲生产
       基地建设项目达产后的毛利率水平与行业内类似产品的毛利率水平比较情况如
       下:
类别                项目              2019 毛利率     2018 毛利率   2017 毛利率       三年平均
       境内业务毛利率                      67.37%          68.98%        67.47%           67.94%
公司
       LSG 原有业务毛利率                  52.69%          55.72%                 -              -
       金达威(002626)营养和保健品
行业                                       47.99%          52.27%        47.67%           49.31%
       毛利率
内类   *ST 交昂(600530)保健品毛利
似产                                       59.48%          69.85%        62.94%           64.09%
       率
  品
       行业平均毛利率                      53.74%          61.06%        55.31%           56.70%
       珠海生产基地五期建设项目毛
                                                               66.28%
本次   利率
募投   珠海生产基地四期扩产升级项
                                                               65.45%
项目   目毛利率
       澳洲生产基地建设项目毛利率                              60.03%
           数据来源:各公司年报、WIND 数据库

              公司境内外毛利率近三年来保持稳定,境内收入毛利率平均为 67.94%,LSG
       原有业务毛利率 2019 年为 52.69%。公司上述募投项目达产后,毛利率水平保
       持在 60%~70%之间,珠海生产基地五期建设项目及珠海生产基地四期扩产升级
       项目毛利率与公司近三年境内收入毛利率基本持平,无重大差异;澳洲生产基
       地建设项目毛利率略高于 2019 年公司境外毛利率主要系公司 2019 年对 LSG 进

                                               2-41
行了整合和调整毛利率有所下滑,2020 年 1-9 月随着业务调整效果已初步显现
相应 LSG 原有业务毛利率已提升至 62.37%,与澳洲生产基地建设项目达产年
毛利率基本一致。因此,上述项目在毛利测算上具有谨慎性、合理性。

    综上,四期扩产项目、五期建设项目及澳洲生产基地建设项目在收入增长
率、毛利率等收益指标上不存在明显高于或低于公司最近三年业绩及可比公司
最近三年平均水平的异常情况,相关效益测算具有谨慎性、合理性。

五、会计师核查意见

(一)会计师执行了以下核查程序:

    1、查阅了公司珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项
目及澳洲生产基地建设项目可行性研究分析报告,就项目收益测算的假设、依
据和具体测算过程进行复核和分析;

    2、查阅了近年来发行人的年度报告、行业研究报告、行业内其他公司的公
开披露文件等相关文件;

    3、结合发行人财务数据、同行业可比公司情况、相似建设项目效益数据等
资料,分析了公司本次募集资金投资项目的效益测算过程及结果的谨慎性和合
理性。

(二)经核查,会计师认为:

    发行人珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基地四期扩产升级项目及澳
洲生产基地建设项目效益测算谨慎、合理。




《问询函》问题 6

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司持有交易性金融资产 5.30 亿元,其他权益工
具投资 3.17 亿元。



                                   2-42
       请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或
拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持
有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形,是否购买收益波动大且风险较高的金融产品,并将财
务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理
性。

       请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

       一、补充披露情况

       发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“六、财务性投资相关
情况”中进行如下补充披露:

       (一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施
的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况

       根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条:
(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借
资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益
波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并
购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发
展方向,不界定为财务性投资。(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包含对类金
融业务的投资金额)。

       根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条,
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租


                                     2-43
        赁、商业保理和小贷业务等。

              2020 年 6 月 24 日,发行人召开第四届董事会第三十五次会议审议通过关
        于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案。

              根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定,本次发行董事会决议
        日前六个月至今,即从 2019 年 12 月 24 日至今,公司不存在已实施的财务性投
        资及类金融业务情况,存在两项拟实施的财务性投资。具体情况如下:

              1、相关期限内公司不存在已实施的财务性投资及类金融业务

              公司从 2019 年 12 月 24 日至今不存在已实施的财务性投资及类金融业务,
        具体情况如下:

                                                                                 本次发行董事会决议日
             大类                               具体情形
                                                                                 前六个月至今实施情况
                          类金融                                                            不存在
                          投资产业基金、并购基金                                            不存在
                          拆借资金                                                          不存在
         财务性投资       委托贷款                                                          不存在
                          以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资                        不存在
                          购买收益波动大且风险较高的金融产品                                不存在
                          非金融企业投资金融业务                                            不存在
                          融资租赁                                                          不存在
         类金融业务       商业保理                                                          不存在
                          小贷业务                                                          不存在

              本次发行董事会决议日前六个月至今,公司存在新增理财产品情况如下:

序                                                                                            存期    年化收   到期情
              产品名称               投资主体      本金(元)      存入日期     到期日期
号                                                                                           (天)   益率       况
     中信理财之共赢利率结构 31229
1    期人民币结构性理财产品-保本     汤臣倍健     150,000,000.00   2019/12/30   2020/3/30      91     3.70%    已到期
             浮动收益型




                                                        2-44
序                                                                                          存期     年化收   到期情
               产品名称               投资主体     本金(元)      存入日期     到期日期
号                                                                                          (天)   益率       况
     中信理财之共赢利率结构 31473
2    期人民币结构性存款产品-保本      汤臣倍健    200,000,000.00    2020/1/6    2020/3/30    84      3.73%    已到期
              浮动收益型
     工银理财中国工商银行法人人
     民币(资产组合投资型)理财产
3                                     汤臣倍健    220,000,000.00   2019/12/30   2020/3/30    91      3.70%    已到期
     品 2019 年第 275 期 19GZ275A-
          非保本浮动收益型

4      招行结构性存款 CGZ01100        汤臣倍健    100,000,000.00   2019/12/31   2020/3/31    91      3.70%    已到期

     工银理财中国工商银行法人人
     民币(资产组合投资型)理财产                                               2020/12/2
5                                     汤臣倍健    150,000,000.00   2020/1/15                 348     3.85%    未到期
     品 2020 年第 049 期 20GZ049A-                                                  8
          非保本浮动收益型
     工银理财中国工商银行法人人
     民币(资产组合投资型)理财产                                               2020/12/2
6                                     广州佰健    80,000,000.00     2020/2/4                 328     3.85%    未到期
     品 2020 年第 050 期 20GZ050A-                                                  8
          非保本浮动收益型
     工银理财中国工商银行法人人
     民币(资产组合投资型)理财产                                               2020/12/2
7                                     汤臣倍健    100,000,000.00    2020/2/4                 328     3.85%    未到期
     品 2020 年第 050 期 20GZ050A-                                                  8
          非保本浮动收益型
     工银理财中国工商银行法人人
     民币(资产组合投资型)理财产                                               2020/12/2
8                                     汤臣倍健    200,000,000.00   2020/4/28                 244     3.80%    未到期
     品 2020 年第 045 期 20GZ045A-                                                  8
          非保本浮动收益型
                                     广州麦优网
                                                                                                              T+1 可
9         招行朝招金 7007 号         络科技有限    9,000,000.00    2020-6-24      T+1        T+1     2.20%
                                                                                                              赎回
                                        公司
                                     广州麦优网
                                                                                                              T+1 可
10       招行日日鑫 80008 号         络科技有限   25,000,000.00    2020-4-1       T+1        T+1     2.50%
                                                                                                              赎回
                                        公司
                                     广州麦优网
                                                                                                              T+1 可
11      中信天天利 A181C9424         络科技有限   15,000,000.00    2020-4-24      T+1        T+1     2.80%
                                                                                                              赎回
                                        公司
                                     广州麦优网
                                                                                                              T+1 可
12      中信天天利 A181C9424         络科技有限    3,900,000.00    2020-3-13      T+1        T+1     2.80%
                                                                                                              赎回
                                        公司




                                                        2-45
序                                                                            存期     年化收   到期情
          产品名称          投资主体    本金(元)     存入日期    到期日期
号                                                                            (天)   益率       况
                           广州麦浪网
                                                                                                T+1 可
13    招行朝招金 7007 号   络科技有限     680,000.00   2020-1-31     T+1       T+1     2.20%
                                                                                                赎回
                              公司
                           广州麦浪网
                                                                                                T+1 可
14   招行日日鑫 80008 号   络科技有限   2,500,000.00   2020-2-20     T+1       T+1     2.50%
                                                                                                赎回
                              公司
                           广州轻乐健
                                                                                                T+1 可
15    招行朝招金 7007 号   康科技有限   3,400,000.00   2020-7-3      T+1       T+1     2.20%
                                                                                                赎回
                              公司


          上述银行理财产品为 PR1 或者 PR2 等风险等级较低的银行理财产品,投资
     期限均小于 1 年,具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点,不属于收益波
     动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。

          2、公司拟实施的财务性投资情况

          截至本募集说明书签署日,公司除:(1)拟追加对信美人寿相互保险社的
     出资;(2)拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业(有限合伙)的出资额外,
     不存在其他拟实施的财务性投资及类金融投资。

          (1)公司拟追加对信美人寿相互保险社出资额的具体情况

          公司于 2015 年 6 月 10 日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于参
     与发起设立相互人寿保险公司(或组织)的议案》,公司出资 5,000 万元,与浙
     江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司、天弘基金管理有限公司、国金鼎兴投
     资有限公司、成都佳辰投资管理有限公司、深圳市腾邦国际商业服务股份有限
     公司、深圳市新国都技术股份有限公司、北京远望创业投资有限公司、北京创
     联中人技术服务有限公司共同发起设立信美人寿相互保险社,初始运营资金共
     计 10 亿元人民币。2017 年 5 月 5 日,信美相互筹备组收到中国保监会《关于
     信美人寿相互保险社开业的批复》(保监许可[2017]462 号),信美人寿相互保险
     社于 2017 年 5 月 11 日在北京市工商行政管理局完成工商注册登记手续,并取
     得《营业执照》。


                                             2-46
    截至 2019 年末,信美人寿相互保险社总资产 44.49 亿元,净资产 7.18 亿元;
由于开业初期前期投入较大,信美人寿相互保险社仍处于亏损状态,2017-2019
年分别实现净利润-1.69 亿元,-1.11 亿元、-0.36 亿元,亏损幅度已逐步收窄。
截至 2020 年 9 月末,公司投资信美人寿相互保险社账面余额为 3,560.69 万元,
较初始投资成本下降 1,439.31 万元。鉴于信美人寿相互保险社经营情况逐步向
好,公司拟对信美人寿相互保险社追加出资 1 亿元,上述事项已经过公司总经
理办公会审批,但具体投资时间尚未最终确定。

    (2)公司拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业(有限合伙)出资额的
具体情况

    截至募集说明书签署日,公司出资 6,000 万元,以有限合伙人的身份共同
参与投资广州丹麓创业投资基金合伙企业(有限合伙)并持有其 11.88%的合伙
份额。广州丹麓创业投资基金合伙企业(有限合伙)定位于对医疗健康行业企
业进行投资,运营情况良好,故公司拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业
(有限合伙)的投资额 4,000 万元。上述追加投资事项已经过公司总经理办公
会审批,但具体投资时间尚未最终确定。

    为谨慎使用募集资金,公司已于 2020 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二
次会议将本次募集资金的总额调减了 14,000 万元至不超过 346,812.98 万元(将
补充流动资金的金额由 60,000 万元调减至 46,000 万元,其他项目不变)。此后
经公司第五届董事会第四次会议及第六次会议调整,本次发行募集资金总额确
定为不超过 312,535.11 万元。

    (二)发行人是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,是否购买收
益波动大且风险较高的金融产品;将财务性投资总额与公司净资产规模对比说
明并披露本次募集资金的必要性和合理性

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目
及其中具体财务投资金额如下:

                                    2-47
                                                                                          单位:万元
                          资产                   账面价值                   属于财务性投资的金额
        交易性金融资产                                   58,948.00                                         -
        其他流动资产                                        5,008.82                                       -
        长期股权投资                                     17,119.78                              13,383.76
        其他权益工具投资                                 30,658.34                              28,688.03
        其他非流动金融资产                               53,665.26                              53,665.26
        投资性房地产                                     16,792.09                                         -
        本次发行相关董事会决议日前六个
                                                                   -                            14,000.00
        月起至今拟实施的财务性投资
        小计                                            182,192.29                            109,737.05
                 2020 年 9 月 30 日归属于母公司股东净资产                                     691,473.92
        占比                                                26.35%                                15.87%

               截至 2020 年 9 月 30 日,公司的财务性投资及类金融业务账面价值合计
        95,737.05 万元,本次发行相关董事会决议日前六个月起至今拟实施的财务性投
        资合计 14,000 万元,两者合计共 109,737.05 万元,占归属于上市公司股东的净
        资产比例为 15.87%,占比相对较低。公司与财务性投资及类金融业务相关的资
        产科目明细如下:

               1、交易性金融资产

               截至 2020 年 9 月 30 日,发行人持有的交易性金融资产账面价值为 58,948
        万元,主要为公司银行理财产品,其具体情况如下:

                                                                                                  存期         年化收
序号           产品名称             投资主体     本金(元)       存入日期         到期日期
                                                                                                  (天)       益率
       工银理财中国工商银行法
       人人民币(资产组合投资型)
 1     理财产品 2020 年第 049 期    汤臣倍健     150,000,000.00        2020/1/15   2020/12/28        348        3.85%
       20GZ049A-非保本浮动收益
                  型




                                                 2-48
                                                                                                存期     年化收
序号           产品名称                投资主体      本金(元)       存入日期     到期日期
                                                                                                (天)   益率
       工银理财中国工商银行法
       人人民币(资产组合投资型)
 2     理财产品 2020 年第 050 期       广州佰健       80,000,000.00     2020/2/4   2020/12/28      328    3.85%
       20GZ050A-非保本浮动收益
                  型
       工银理财中国工商银行法
       人人民币(资产组合投资型)
 3     理财产品 2020 年第 050 期       汤臣倍健      100,000,000.00     2020/2/4   2020/12/28      328    3.85%
       20GZ050A-非保本浮动收益
                  型
       工银理财中国工商银行法
       人人民币(资产组合投资型)
 4     理财产品 2020 年第 045 期       汤臣倍健      200,000,000.00    2020/4/28   2020/12/28      244    3.80%
       20GZ045A-非保本浮动收益
                  型
                                    广州麦优网络科
 5        招行朝招金 7007 号                           9,000,000.00    2020-6-24         T+1       T+1    2.20%
                                      技有限公司
                                    广州麦优网络科
 6        招行日日鑫 80008 号                         25,000,000.00     2020-4-1         T+1       T+1    2.50%
                                      技有限公司
                                    广州麦优网络科
 7      中信天天利 A181C9424                          15,000,000.00    2020-4-24         T+1       T+1    2.80%
                                      技有限公司
                                    广州麦优网络科
 8      中信天天利 A181C9424                           3,900,000.00    2020-3-13         T+1       T+1    2.80%
                                      技有限公司
                                    广州麦浪网络科
 9        招行朝招金 7007 号                             680,000.00    2020-1-31         T+1       T+1    2.20%
                                      技有限公司
                                    广州麦浪网络科
10        招行日日鑫 80008 号                          2,500,000.00    2020-2-20         T+1       T+1    2.50%
                                      技有限公司
                                    广州轻乐健康科
11        招行朝招金 7007 号                           3,400,000.00     2020-7-3         T+1       T+1    2.20%
                                      技有限公司


              公司购买上述理财产品均为银行 PR1 和 PR2 的低风险理财产品,旨在不影
        响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平,为公司及
        股东获取更多回报。上述理财产品具有收益稳定、流动性强等特点,不属于购
        买收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资及类金融业务。

              2、其他流动资产



                                                     2-49
                截至 2020 年 9 月 30 日,发行人其他流动资产金额为 5,008.82 万元,主要
       由待抵扣进项税额及预缴所得税两项构成,不存在属于财务性投资及类金融业
       务的情形。

                3、长期股权投资

                截至 2020 年 9 月 30 日,发行人持有的长期股权投资账面价值为 17,119.78
       万元,其具体情况如下:

                                                                                                                     最后一次投
序                      期末账面价    战略性投资/                                                        投资方向
        公司名称                                                    主营业务(非基金)                               资时间(财
号                       值(万元)     财务性投资                                                         (基金)
                                                                                                                     务性投资)

                                                    东台市赐百年生物工程有限公司成立于 2006 年 6 月,

     东台市赐百年生                                 是国家高新技术企业,从事微藻行业经营,主要产品包
1                          3,316.96   战略性投资                                                            -             -
     物工程有限公司                                 括螺旋藻、小球藻等,属于发行人部分产品的上游原材

                                                        料,报告期内发行人持续向其采购螺旋藻粉

                                                    上海臻鼎健康科技有限公司成立于 2002 年,从事互联

                                                    网健康管理,专注于妇幼健康及营养健康领域信息系统
     上海臻鼎健康科                                 研发、集成、销售、应用,报告期内为发行人提供运动
2                           194.89    战略性投资                                                            -             -
       技有限公司                                   评估及解决方案相关算法研发服务、营养探索馆内容、
                                                    技术、算法服务包等定制化软件和技术服务,与发行人

                                                            在健康信息化方面建立了较多合作
     广州为来卓识股                                                                                     大消费及大

3    权投资基金合伙       12,985.95   财务性投资                            -                           健康行业公   2019 年 8 月

     企业(有限合伙)                                                                                       司

     为来股权投资管                                                                                      为来基金

4    理(广州)有限公       397.81    财务性投资                            -                           LP,无单独   2018 年 4 月

           司                                                                                            投资项目

                                                    六角兽饮料有限公司成立于 2017 年 8 月,从事功能性
     六角兽饮料有限
5                           224.17    战略性投资    饮料产品的开发和销售,布局功能饮料产品线,扩充产        -             -
          公司
                                                                          品矩阵

       小计               17,119.78        -                                -                               -             -



                公司对东台市赐百年生物工程有限公司、上海臻鼎健康科技有限公司、六
       角兽饮料有限公司的投资主要是属于围绕产业上下游以及新产品开展的战略投
       资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资,亦不涉及类金融
       业务。公司对广州为来卓识股权投资基金合伙企业(有限合伙)、为来股权投资
       管理(广州)有限公司的投资属于财务性投资。

                                                             2-50
      4、其他权益工具投资

      截至 2020 年 9 月 30 日,发行人持有的其他权益工具投资具体情况如下:

                      期末账面       战略性投
序                                                                                 最后一次投资时间
         公司名称         价值       资/财务性                主营业务
号                                                                                  (财务性投资)
                      (万元)         投资
                                                  携泰健康科技股份有限公司成立
                                                 于 2008 年 8 月,是新三板挂牌公
     携泰健康科技股                  战略性投
1                         1,960.31                司,从事膳食营养补充剂等营养             -
     份有限公司                         资
                                                  保健食品推广与销售,是发行人
                                                        报告期内重要下游经销商
     北京极简时代软                  财务性投     服务老年群体的移动终端设备及
2                         2,178.78                                                    2015 年 7 月
     件科技有限公司                     资                    操作系统
     深圳市鹏鼎创盈
                                     财务性投
3    金融信息服务股       3,236.93                          互联网金融服务            2014 年 7 月
                                        资
     份有限公司
     信美人寿相互保                  财务性投
4                         3,560.69                      各类保险及再保险业务         2016 年 11 月
     险社                               资
                                                                                   2017 年 8 月由天泽
                                                                                   信息产业股份有限
                                                                                   公司向发行人发行
                                                                                   股份收购其持有的
     天泽信息产业股                  财务性投
5                     16,887.75                   产业互联网 IT 服务与跨境电商     深圳市有棵树科技
     份有限公司                         资
                                                                                     股份有限公司
                                                                                   8.6498%股权而成
                                                                                   为天泽信息产业股
                                                                                    份有限公司股东


     KangSeed             2,823.8    财务性投    “大姨妈”APP 的开发、宣传和销
6                                                                                     2015 年 7 月
     Technology Ltd   8                 资                        售


     广州佰捷投资合
                                     战略性投     汤臣倍健分管电商业务管理层的
7    伙企业(有限合           5.00                                                         -
                                        资                    持股平台
     伙 )
     广州麦盟投资合
                                     战略性投     广州麦优网络科技有限公司管理
8    伙企业(有限合           5.00                                                         -
                                        资                  层的持股平台
     伙)

         小计         30,658.34          -                        -                        -


      携泰健康科技股份有限公司是发行人报告期内重要下游经销商,发行人对

                                                 2-51
携泰健康科技股份有限公司的投资是属于围绕产业链上下游的战略投资,符合
公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资,亦不涉及类金融业务。

       广州佰捷投资合伙企业(有限合伙)及广州麦盟投资合伙企业(有限合伙)
为发行人控股子公司广州麦优网络科技有限公司的持股平台,除投资广州麦优
网络科技有限公司外不存在其他业务。广州麦优网络科技有限公司负责公司“汤
臣倍健”品牌线上渠道直营与分销业务等,由发行人持股 80%、兰俊杰持股 10%、
广州佰捷投资合伙企业(有限合伙)持股 5%、广州麦盟投资合伙企业(有限合
伙)持股 5%。其中,广州佰捷投资合伙企业(有限合伙)由广州市佰健生物工
程有限公司(发行人全资子公司)持有 1%份额,发行人销售相关管理人员汤晖
及尹昕分别持有 79%和 20%份额;广州麦盟投资合伙企业(有限合伙)由广州
市佰健生物工程有限公司持有 1%份额,广州麦优网络科技有限公司管理人员兰
俊杰、龚艳春分别持有 59%和 40%份额。发行人通过广州市佰健生物工程有限
公司对广州佰捷投资合伙企业(有限合伙 )及广州麦盟投资合伙企业(有限合
伙)进行投资并分别担任其执行事务合伙人系为了稳定发行人及广州麦优网络
科技有限公司相关管理岗位人员,对管理团队的稳定性起到重要意义,非为获
取财务收益进行的投资。综上,发行人子公司广州市佰健生物工程有限公司对
广州佰捷投资合伙企业(有限合伙 )及广州麦盟投资合伙企业(有限合伙)的
投资与发行人主营业务密切相关,属于战略性投资。

       公司对北京极简时代软件科技有限公司、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股
份有限公司、信美人寿相互保险社、天泽信息产业股份有限公司以及 KangSeed
Technology Ltd 的投资属于财务性投资。

       5、其他非流动金融资产

       截至 2020 年 9 月 30 日,发行人持有的其他非流动金融资产账面价值为
53,665.26 万元,具体情况如下:

                         账面余额(万   战略性投资               最后一次投资时
序号        被投资单位                                投资方向
                             元)       /财务性投资                    间



                                        2-52
                                账面余额(万    战略性投资                         最后一次投资时
序号            被投资单位                                        投资方向
                                    元)        /财务性投资                              间
         广州广发信德一期健
                                                              医疗及大健康产业
 1       康产业投资企业(有          2,543.59   财务性投资                          2015 年 2 月
                                                                    投资
         限合伙)
         深圳市达晨创坤股权
 2                                  19,139.58   财务性投资    高成长新兴行业        2016 年 10 月
         投资企业(有限合伙)
         珠海广发信德国际生
                                                              医疗及大健康产业
 3       命科学股权投资基金          9,788.12   财务性投资                          2016 年 3 月
                                                                    投资
         (有限合伙)

 4       BRC Innovation LP           2,206.22   财务性投资        人工智能          2017 年 10 月

                                                                 仅投资 Twist
                                                              Bioscience(合成生
 5       Ever Alpha Fund            13,423.57   财务性投资                          2018 年 4 月
                                                              物公司,美国纳斯达
                                                                  克上市)
         广州丹麓创业投资基
                                                              医疗及大健康产业
 6       金合伙企业(有限合          6,564.17   财务性投资                          2019 年 11 月
                                                                     链
         伙)

            小计                    53,665.26          -              -


       公司对广州广发信德一期健康产业投资企业(有限合伙)、珠海广发信德国
际生命科学股权投资基金(有限合伙)、Ever Alpha Fund 以及广州丹麓创业投资
基金合伙企业(有限合伙)等的投资系公司在大健康领域的投资布局,均投向
公司主营业务相关领域,但从谨慎性角度认定为财务性投资。公司对深圳市达
晨创坤股权投资企业(有限合伙)和 BRC Innovation LP 的投资与主营业务不具
有明显关联性,系财务性投资。

       6、借予他人款项

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司不存在借予他人款项的情形。

       7、委托理财

       公司委托理财情况见交易性金融资产的分析。

       8、类金融投资

       截至 2020 年 9 月 30 日,除了其他权益工具中信美人寿相互保险社涉及保

                                                2-53
险业务之外,公司不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。

    综上,公司不存在最近一期末有金额较大的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,不存在购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情形。截至 2020 年 9 月 30 日,公司的财务性投
资及类金融业务账面价值以及本次发行相关董事会决议日前六个月起至今拟实
施的财务性投资合计共 109,737.05 万元,占归属于上市公司股东的净资产比例
为 15.87%,占比较低,未超过 30%。因此,本次通过向特定对象发行股票募集
资金具有较强的合理性和必要性。

二、会计师核查意见

(一)会计师执行了以下核查程序:

    1、会计师查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
对于财务性投资及类金融业务的定义,并向发行人进行了明确;

    2、会计师查阅了发行人的财务报表及审计报告,并获得了最近一期末发行
人交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他
非流动金融资产、投资性房地产等科目的明细,并对是否属于财务性投资进行
初步判断;

    3、会计师获取了发行人理财产品的合同,查阅关于风险等级、收益率的相
关条款;

    4、会计师就发行人的对外股权投资和基金投资,查阅了被投资公司的业务
范围资料以及基金的投资明细;

    5、会计师访谈了发行人的相关高管人员,了解公司主要经营策略及对外投
资与主营业务的关系,了解公司自本次发行董事会决议日至今已实施或拟进行
的财务性投资情况;

    6、会计师将发行人最近一期末的财务性投资规模与净资产规模进行了对比。


                                   2-54
(二)经核查,会计师认为:

    1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在已实施的
财务性投资(包括类金融投资,下同)情况;除(1)拟追加对信美人寿相互保
险社的出资 1 亿元;(2)拟追加对广州丹麓创业投资基金合伙企业(有限合伙)
的出资 4,000 万元外,发行人不存在其他拟实施的财务性投资情况。发行人已
于 2020 年 9 月 29 日召开第五届董事会第二次会议将本次募集资金拟用于补充
流动资金的金额由 60,000 万元调减至 46,000 万元,并将本次募集资金的总额调
减 14,000 万元至不超过 346,812.98 万元。此后经公司第五届董事会第四次会议
及第六次会议调整,本次发行募集资金总额确定为不超过 312,535.11 万元;

    2、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)
的情形,未购买收益波动大且风险较高的金融产品;财务性投资总额占发行人
净资产规模比例较低,本次募集资金具备必要性和合理性。

《问询函》问题 7

    发行人 2018 年末因收购澳洲 LSG 确认商誉 21.92 亿元及无形资产 15.27
亿元, 2019 年度公司对上述商誉计提减值准备 10.09 亿元、对 LSG 业务相关
的无形资产计提资产减值 5.62 亿元,2020 年上半年未对上述商誉和无形资产进
一步计提减值准备。发行人 2020 上半年销售费用率大幅下降。

    请发行人补充说明或披露:(1)披露 LSG 业务在 2020 年上半年的盈利情
况及全年预算实现的情况,最近一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采
用的未来经营预测数据及其依据、各项参数及其选择标准,结合 2019 年度 LSG
业务的实际盈利情况充分论证其未来预测数据的可实现性,论证商誉减值测试
过程是否足够谨慎、减值计提是否充分,并充分提示商誉减值风险;

    (2)披露未来经营预测中涉及的相关数据是否与本次澳洲生产基地效益预
测中的数据一致,如存在差异,请逐一说明原因及合理性;


                                   2-55
    (3)披露本次测算所采用参数与 2019 年末商誉减值测试的参数是否一致,
如存在差异,请逐一说明参数差异的原因及合理性,是否存在违反《企业会计
准则》相关规定的情形;

    (4)披露 2020 年 6 月末 LSG 业务相关的无形资产明细及账面金额,并补
充披露判定 LSG 业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性,并充
分提示无形资产减值风险;

    (5)最近三年及一期,发行人销售费用率分别为 31.29%、29.42%、31.37%
及 17.05%。请披露 2020 年上半年销售费用率大幅下降的原因及合理性,并结
合发行人销售产品类别、不同销售渠道占比、均价变化情况,说明在销售费用
大幅下滑情况下实现销售收入同比增长 5.23%的原因及合理性,销售费用的会
计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、披露 LSG 业务在 2020 年上半年的盈利情况及全年预算实现的情况,最近
一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预测数据及其依据、
各项参数及其选择标准,结合 2019 年度 LSG 业务的实际盈利情况充分论证其
未来预测数据的可实现性,论证商誉减值测试过程是否足够谨慎、减值计提是
否充分,并充分提示商誉减值风险

    发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、LSG 计提减值相
关情况”中进行如下补充披露:

    (一)LSG 业务在 2020 年上半年的盈利情况及全年预算实现的情况

    LSG 业务资产组对应业绩和全年预算情况如下:

                                    收入                          利润
         项目            2020 年上半                 2020 年上半年
                                      全年预算数据                    全年预算数据
                         年实现情况                    实现情况



                                    2-56
  LSG 原有业务(万澳元)      6,126.90          11,521.45    870.15     750.45
LSG 新增业务(万元人民币)    8,824.18          21,453.52   2,326.19   1,460.85

    公司制订预算时综合考虑了疫情影响、产品注册以及铺货时间等因素。其
中,LSG 原有业务营业收入上、下半年占全年预算比例分别是 47%、53%;新
增业务营业收入上、下半年占全年预算比例分别是 42%、58%。2020 年 1-6 月,
LSG 原有业务实现营业收入 6,126.90 万澳元,实际业绩占全年预算比例为
53.17%,超过上半年预算收入;LSG 新增业务实现营业收入 8,824.18 万元,实
际 1-6 月完成占全年预算比例为 41.13%,与上半年预算收入基本接近。2020 年
上半年,LSG 原有业务实现净利润 870.15 万澳元高于全年预算的 750.45 万澳元;
LSG 新增业务实现净利润 2,326.1 万元高于全年新增业务预算 1,460.85 万元。
LSG 相关资产组净利润高于全年预算净利润,主要是由于费用投放的时间性影
响所致。

    此外,2020 年 1-9 月,LSG 原有业务实现营业收入 8,659.80 万澳元,实际
业绩占全年预算比例为 75.16%,占年初 1-9 月预算业绩比例为 99.37%;LSG 新
增业务实现营业收入 13,224.44 万元,实际业绩占全年预算比例为 61.64%,占
年初 1-9 月预算业绩比例为 86.19%。2020 年 1-9 月,LSG 原有业务实现净利润
906.86 万澳元,LSG 新增业务实现净利润 1,804.58 万元,分别占各自全年预算
净利润的比例为 120.84%及 123.53%。

    LSG 海外业务对外销售主要分为跨境电商渠道和线下渠道。2020 年 1-9 月,
LSG 跨境电商渠道收入占其对外销售收入的 50.37%,其余线下渠道收入占其对
外销售收入的 49.63%。跨境电商业务毛利率约为 66%,线下渠道业务毛利率约
为 59%,LSG 跨境电商渠道业务毛利率高于传统线下渠道业务毛利率主要是由
于一方面公司收回了天猫国际海外官方旗舰店的经营权,相应该业务直接面向
消费者进行销售,毛利率相对较高,另一方面澳洲线下渠道存在销售返利比例
相比较高等因素影响。同时根据公司 2020 年市场费用率的相关预算,跨境电商
市场费预计费用率为 29.50%,其余线下渠道市场预计费用率为 20.32%。因此,
从 LSG 不同渠道的实际毛利率和全年的市场费用率预计情况来看,不同 LSG

                                       2-57
渠道业务的整体盈利能力差异相对较小。综上,LSG 业务相关资产组实际完成
业绩符合盈利预期。

    (二)最近一期对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营预
测数据及其依据、各项参数及其选择标准

    公司 2020 年 9 月末对商誉资产组可回收金额进行估计时所采用的未来经营
预测数据如下:

                                   澳洲原有业务

        项目             2020        2021     2022        2023      2024      稳定期

    收入(千澳元)       102,607    123,128   141,598     155,757   163,545   163,545

     收入增长率          23.30%     20.00%    15.00%      10.00%     5.00%     0.00%

    成本(千澳元)        40,849     48,965    56,251      61,948    65,045    65,045

        毛利率           60.19%     60.23%    60.27%      60.23%    60.23%    60.23%

  市场费用(千澳元)      34,334     35,830    36,391      38,597    40,036    40,036

     市场费用率          33.46%     29.10%    25.70%      24.78%    24.48%    24.48%

  管理费用(千澳元)      19,740     20,193    20,248      20,280    20,476    20,476

     管理费用率          19.24%     16.40%    14.30%      13.02%    12.52%    12.52%

   净利润(千澳元)        4,468     11,606    18,839      23,071    25,141    25,141

       净利润率           4.35%      9.43%    13.30%      14.81%    15.37%    15.37%

                                   中国新增业务

        项目             2020        2021     2022        2023      2024      稳定期

  收入(千元人民币)     187,896    254,295   314,314     362,083   390,272   390,272

     收入增长率           45.7%      35.3%        23.6%    15.2%      7.8%      0.0%

  成本(千元人民币)      55,299     78,323    96,809     111,521   120,204   120,204

        毛利率            70.6%      69.2%        69.2%    69.2%     69.2%     69.2%

市场费用(千元人民币)   101,700    105,787   103,095     102,252   102,095   102,095

     市场费用率           54.1%      41.6%        32.8%    28.2%     26.2%     26.2%



                                       2-58
管理费用(千元人民币)   11,510   13,732   14,773   15,787    16,157    16,157

      管理费用率           6.1%    5.4%     4.7%     4.4%      4.1%      4.1%

 净利润(千元人民币)    13,908   41,485   73,671   98,173   112,549   112,549

       净利润率            7.4%   16.3%    23.4%    27.1%     28.8%     28.8%


    公司对未来五年及以后年度收益的预测是结合历史业绩及中长期规划确定
的,具体经营预测数据依据、参数、选择标准及可实现性情况如下:

    A、澳洲原有业务

    销售收入:《电子商务法》及相关法律法规发布并在 2019 年初实施,对澳
洲代购市场造成一定冲击。电商法实施之前,部分中小代购商家在所驻平台或
微信等发布广告、销售产品的商业模式未完全纳入监管范围。电商法实施后,
原来的代购模式中,部分环节受到影响,导致 LSG 原有业务的相关渠道在营销
方式、渠道、消费者沟通、产品送达等方面发生变化,因此 2019 年 LSG 原有
业务实现销售收入 8,313.90 万澳元,略有下滑。但主要销售渠道之一的中国跨
境电商业务保持较快增长。针对澳洲市场,公司将继续维持“Life-Space”在当地
的品牌声量,进一步加大跨境电商平台的开拓力度。同时,适应新的法规变化
实施新的渠道战略,加速业务转型,并利用现有资源积极推进整合步伐。LSG
原有业务在 2020 年 1-9 月已得到明显改善,实现收入 8,659.80 万澳元,占全年
预算收入的 75.16%,完成情况较好。综上,对 LSG 原有业务未来收入的预测
增长合理,具有可实现性。

    毛利率:收购完成后,在宏观政策的冲击下和并购后子公司管理及业务整
合、渠道管理等各种因素对市场和业务的影响下,2019 年 LSG 原有业务实现毛
利率 52.69%,相对较低。但公司根据 LSG 的实际情况及市场环境变化,积极
进行了内部整合及经营策略调整,具体措施主要包括:1)控制生产量和出货量,
以让市场有时间消化由于渠道商家去库存导致的过量流通商品;2)在本地市场、
出口经销、跨境电商等业务渠道进行价格体系调整,使各渠道流通环节均保有
合理的利润水平,降低渠道间串货导致的恶性价格混乱,树立渠道对品牌的信

                                   2-59
心。随着公司库龄较长产品已完成去库存且公司价格体系已实现重构优化,2020
年 1-9 月 LSG 原有业务实现了 62.37%的毛利率。因此公司对 LSG 原有业务的
未来毛利率维持在 60%以上的预测合理,具有可实现性。

    市场费用率和管理费用率:市场费用率和管理费用率 2019 年分别为 43.56%
和 23.7%,2020 年预测值分别为 33.46%和 19.24%,伴随着收购完成后业务整
合和规模效应,市场费用和管理费用有望进一步分摊,在预测期间逐渐降低,
稳定期预计分别达到 24.48%和 12.52%。2020 年预测市场费用率低于实际 2019
年实际费用率主要是因为 LSG 原有业务的市场费用为持续进行广告宣传和市场
推广而发生的费用,2019 年由于受到电商法冲击且为公司正式开始整合的第一
年,LSG 进行了业务调整和整合当年收入规模相对较低,因此市场费用率达到
43.56%,相对较高。预计随着 LSG 原有业务渠道逐步优化,收入稳步上升,2020
年开始费用率将有所下降。2019 年 LSG 原有业务管理费用率为 23.70%,主要
是因为 2019 年既定管理职能不受销售规模影响,预计随着收入规模的增加,管
理的规模效益还将进一步显现,LSG 原有业务未来管理费用占营业收入的比例
将略有下降。综上,LSG 原有业务市场费用率和管理费用率的预测谨慎、合理,
具有可实现性。

    B、中国线下业务

    销售收入:中国线下业务主要分为药线渠道(含电商)和母婴渠道。2019 年
Life-Space 国内产品开始在中国生产并销售,药线渠道销售收入略低于预期,主
要原因为药线渠道受 2019 年行业及相关政策影响,导致销售收入低于预期。
2020 年 1-9 月,虽然受疫情等因素影响,LSG 新增业务预算完成度相对较低,
但随着 2020 年 1-9 月 Life-Space 国内保健食品注册批文的取得、未来公司相关
产品组合将不断丰富、渠道渗透和终端覆盖也能不断得到加强,未来中国线下
业务销售收入将能够进一步增长,相关收入预测合理,具有可实现性。

    毛利率:由于 Life-Space 国内产品的剂型、渠道特点等导致在国内的定价
模式区别于 LSG 原有业务,2019 年 LSG 新增业务毛利率达 72.94%,高于同期


                                   2-60
LSG 原有业务毛利率。公司基于对未来业务的审慎考虑,预测该业务毛利率未
来维持在 69.2%,低于 2019 年该业务实际毛利水平,较为合理,具有可实现性。

    市场费用率和管理费用率:市场费用率和管理费用率 2019 年分别为 85.24%
和 6.95%,2020 年预测值分别为 54.1%和 6.1%,伴随着后续业务扩展和规模效
应,市场费用和管理费用有望进一步分摊,在预测期间逐渐降低,稳定期预计
分别达到 26.2%和 4.1%。2020 年预测市场费用率低于实际 2019 年实际费用率
主要是因为 2019 年为该产品投入市场的第一年,公司为了开拓相关市场前期进
行了较多的广告宣传和市场推广而发生的费用。“Life-Space”国内产品作为公
司第二个大单品,于 2019 年 3 月开始在线下药店、母婴和商超等渠道铺货,7
月起陆续开展品牌推广,以“全国性投放、广覆盖”为投放策略,提高曝光率,
全面提升品牌知名度。2019 年因国内新增 Life-Space 线下业务,相关差旅费拓
展客户等新增 391.14 万元,终端经销商费用增加 2,109.29 万元,广告费增加
6,736.18 万元。因此 2019 年中国线下业务市场费用率为 85.24%,相对较高。预
计 2020 年随着公司销量的稳步上涨,市场费用率将有所下降;2019 年中国线
下业务管理费用率为 6.95%,相对较低,主要是因为 LSG 原有业务部分已分摊
了大部分的管理功能,预测期随着公司深化渠道渗透和扩大终端覆盖的推进,
公司销售收入将逐渐增加,管理费用的规模效益还将进一步显现,管理费用占
营业收入的比例将缓慢降低。综上,LSG 新增业务市场费用率和管理费用率的
预测合理,具有可实现性。

    考虑到 LSG 资产组的实际情况及公司采取的相关措施及其实施效果,公司
商誉减值测试相关预测数据具有可实现性,相关减值测试过程谨慎、对减值风
险的判断合理。

    公司在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经
营风险”之“(六)商誉减值的风险”予以充分披露,具体如下:

    2018 年末,公司因合并 LSG 形成的合并报表商誉账面价值为 216,566.12
万元,受《电子商务法》实施影响,2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预期,


                                   2-61
       根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定,公司对合并 LSG 形成的商
       誉进行了减值测试,计提商誉减值准备 100,870.89 万元,占期末归属于上市公
       司股东的净资产的比例为 16.83%,占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影
       响后归母净利润的比例为 96.43%。2019 年末,公司合并报表商誉账面价值
       118,356.85 万元,占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为 19.75%,占 2019
       年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比例为 113.15%;2020 年
       9 月末公司合并报表商誉账面价值 117,833.44 万元,占 2020 年 9 月末归属于上
       市公司股东的净资产的比例为 17.04%,占 2020 年 1-9 月归母净利润的比例为
       80.33%。

           虽然 LSG 积极深化渠道合作、进一步扩大主动管理规模和持续推进渠道整
       合等,2020 年 9 月末暂不存在减值迹象,但若 LSG 未来在澳洲市场的经营环境
       持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等,公司将仍面临商誉减值风险,可
       能对公司当期损益造成一定影响。

       二、披露未来经营预测中涉及的相关数据是否与本次澳洲生产基地效益预测中
       的数据一致,如存在差异,请逐一说明原因及合理性

           发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
       析”之“二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析”之“(三)澳洲生产基地
       建设项目”之“8、项目预期效益”中进行如下补充披露:

           (3)未来经营预测中涉及的相关数据与本次澳洲生产基地效益预测中的数
       据差异及其原因及合理性

           澳洲生产基地建设项目在效益测算时业已综合考虑电商法、新冠疫情等外
       生因素及公司生产能力、销售能力、管理能力等内生因素,效益预测情况如下
       表所示:
                                                                    单位:万元人民币
    项目          T+12       T+24      T+36      T+48        T+60         T+72         T+84
预计收入                 -    25,940    50,930    85,875     101,530      110,700      110,700



                                          2-62
预计成本                    -    12,401.38   23,744.11       40,100.38      47,450.13     51,755.06    51,696.16
预计毛利率                  -      52.19%        53.38%        53.30%         53.26%        53.25%       53.30%
销售费用                    -     6,485.00   12,732.50       21,468.75      25,382.50     27,675.00    27,675.00

销售费用率                  -      25.00%        25.00%        25.00%         25.00%        25.00%       25.00%

管理费用                    -     3,112.80       6,111.60    10,305.00      12,183.60     13,284.00    13,284.00

管理费用率                  -      12.00%        12.00%        12.00%         12.00%        12.00%       12.00%

净利润                      -     3,447.28       7,229.97    12,542.86      14,871.62     16,299.69    16,340.92

净利润率                    -      13.29%        14.20%        14.61%         14.65%        14.72%       14.76%

             注:澳洲生产基地建设项目测算时间起始点 T 为 2020 年 6 月

             公司最近一期对 LSG 原有业务进行估计时所采用的未来经营预测数据如下:
                                                                                    单位:万元人民币
项目                 2020            2021             2022           2023               2024          稳定期
预计收入             50,116.34       60,139.41        69,160.71      76,076.39          79,880.28      79,880.28
预计成本             19,951.88       23,915.97        27,474.68      30,257.26          31,769.93      31,769.93
预计毛利率             60.19%          60.23%           60.27%           60.23%           60.23%         60.23%
市场费用             16,769.76       17,500.45        17,774.46      18,851.93          19,554.78      19,554.78
市场费用率             33.46%          29.10%           25.70%           24.78%           24.48%         24.48%
管理费用              9,641.61        9,862.87         9,889.73          9,905.36       10,001.09      10,001.09
管理费用率             19.24%          16.40%           14.30%           13.02%           12.52%         12.52%
净利润                2,182.31        5,668.72         9,201.53      11,268.57          12,279.62      12,279.62
净利润率                4.35%           9.43%           13.30%           14.81%           15.37%         15.37%

             澳洲生产基地建设项目建成后将实现对现有海外品牌的产能的替代,达产
         后项目预计收入约 11.07 亿元。效益预测前期由于项目存在建设周期以及产能
         爬坡期,上述期间内该项目产能不能很好的满足公司业务需要,募投项目预测
         收入会小于 LSG 原有业务预测收入,相关期间内公司可以采用外协加工方式在
         过渡期内保障相关业务需求,不会对公司业务造成重大不利影响。稳定期后公
         司募投项目预测收入超过 LSG 原有业务收入预测 3.08 亿元主要是由于公司在澳
         洲除了 LSG 旗下的 Life-Space 品牌之外,“Pentavite”、国际版“BYHEALTH”
         等海外品牌业已开展市场推广,相应本次澳洲生产基地建设项目除了要满足
         Life-Space 品牌之外,还需要为其他海外品牌预留部分产能,因此澳洲生产基地

                                                     2-63
建设项目收入预测会略高于 LSG 原有业务的需要。

    公司澳洲生产基地建设项目毛利率和费用率在达产后与商誉减值测算中
LSG 业务稳定后的相关的毛利率和费用率的预测基本一致,不存在较大差异。
稳定期之前项目预测由于考虑到投产前期产能需要一定时间爬坡期才能实现规
模效应,相应毛利率略低于商誉减值测算中对于毛利率的预测。

    综上,公司在商誉减值和项目效益中对未来收入、毛利率及费用率的预测
的差异具有合理性。

三、披露本次测算所采用参数与 2019 年末商誉减值测试的参数是否一致,如存
在差异,请逐一说明参数差异的原因及合理性,是否存在违反《企业会计准则》
相关规定的情形

    发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、LSG 计提减值相
关情况”中进行如下补充披露:

    (三)最近一期末测算所采用参数与 2019 年末商誉减值测试的参数是否一
致,是否存在违反《企业会计准则》相关规定的情形

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定,因企业合并所形
成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当
进行减值测试;资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额,可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。

    报告期,公司充分地关注商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经
营状况及未来经营规划等因素,并结合已获取的内部和外部信息,合理判断并
识别商誉减值迹象,及时对相关资产组进行减值测试。由于 2020 年 1-9 月相关
经营情况和公司在 2020 年初对 2019 年末商誉进行减值测试时的情况不存在重
大变化,本次测算参数与 2019 年末商誉减值测试的参数一致。商誉减值测试过
程及其结论符合《企业会计准则》及其《以财务报告为目的的评估指南》的相


                                  2-64
关规定,商誉减值计提充分、谨慎。

四、披露 2020 年 6 月末 LSG 业务相关的无形资产明细及账面金额,并补充披
露判定 LSG 业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性,并充分提
示无形资产减值风险

       发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、LSG 计提减值相
关情况”中进行如下补充披露:

       (四)2020 年 9 月末 LSG 业务相关的无形资产明细及账面金额及判定 LSG
业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合理性

       1、2020 年 9 月末 LSG 业务相关的无形资产明细及账面金额如下:
                                                                    单位:人民币万元
   无形资产项目           账面原值              累计摊销      减值准备       账面净额

软件系统                        194.02               161.58              -        32.44

商标及品牌经营权等          106,288.96            18,644.04    39,840.95      47,803.97

客户关系                     32,883.40             5,458.52    16,087.50      11,337.38

          合计              139,366.37            24,264.14    55,928.45      59,173.78

       截至 2020 年 9 月 30 日,LSG 业务相关的无形资产主要是 2018 年合并澳洲
LSG 辨认的无形资产-品牌及客户关系,账面净额合计为人民币 5.92 亿元。

       2、2020 年 9 月末 LSG 业务相关的无形资产无需计提减值准备的原因及合
理性

       根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定,企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明资产可能发
生了减值:

       “(一)、资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或
者正常使用而预计的下跌。

       (二)、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场

                                         2-65
在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

    (三)、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企
业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

    (四)、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

    (五)、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

    (六)、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或
者高于)预计金额等。

    (七)、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”

    虽然疫情对公司业务造成了一定影响,但 2020 年 9 月末公司认为不存在减
值迹象的原因如下:

    (1)2020 年 1-9 月 LSG 资产组业务受到新冠肺炎疫情的影响总体有限,
由于 Life-Space 产品终端消费者中来自中国的消费人群占比较高,疫情在中国
大陆得到了一定的控制且国际货物运输并未受到显著影响,相应澳洲通过跨境
平台销售境内的渠道运营未受到显著影响。同时,Life-space 益生菌产品受益于
疫情期间市场需求有所提升,跨境电商渠道在 2020 年 1-9 月取得较为明显的增
长。同时受澳洲本土疫情的影响,澳洲本地销售同比增长较低,但未出现同比
下降。

    中澳、中美等国家间关系紧张目前未影响澳洲 LSG 正常采购和销售。2020
年 1-9 月 LSG 实现收入 4.36 亿元,同比增长 23.90%;分部间抵消后同比增长
28.42%(按澳元口径:LSG 收入为 0.92 亿澳元,同比增长 25.81%;分部间抵
消后同比增长 30.69%)

    (2)查询 2020 年 9 月 30 日彭博澳大利亚证券交易所数据,市场无风险利
率由 2019 年 12 月 31 日的 1.37%下降为 0.787%,下降了 0.583%;市场回报率


                                   2-66
由 2019 年 12 月 31 日的 7.82%提高为 8.487%,提高了 0.667%。虽然市场回报
率有所提高,但抵消无风险利率下降后,市场风险溢价率提高 0.084%,不足 0.1%。
故 2020 年 9 月 30 日对比年初无形资产减值测试使用的折现率计算相关关键参
数未见显著提高。Life-Space 资产组业务的预计未来现金流量现值的折现率对比
年初无形资产减值测试使用的折现率并未显著提高,从而不会影响资产可收回
金额大幅度降低。

    (3)2020 年 1-9 月,LSG 澳洲营业收入实际完成占 1-9 月预算比例为 99.37%,
Life-Space 中国新增业务营业收入实际完成占 1-9 月预算比例为 86.19%; LSG
原有业务实现净利润 906.86 万澳元,LSG 新增业务实现净利润 1,804.58 万元,
分别占各自全年预算净利润的比例为 120.84%及 123.53%。故截至 2020 年 9 月
30 日,LSG 资产组业务实际完成业绩基本符合盈利预期。

    综上,截至 2020 年 9 月 30 日由于未发现 LSG 资产组业务相关的无形资产
减值迹象,故未进一步计提新的减值准备。

    发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务
与经营风险”之“(七)无形资产减值风险”中补充披露如下无形资产减值风险:

    2018 年末,公司合并报表因合并 LSG 形成的无形资产为 138,093.36 万元,
LSG 无形资产主要是 2018 年合并澳洲 LSG 辨认的无形资产-品牌及客户关系。
虽然 LSG 跨境电商渠道呈现较好增长态势,但由于《电子商务法》实施和并购
后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响,2019 年 LSG 营业收入低于
收购前预期。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定,公司对合并
LSG 形成的无形资产进行了减值测试,计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并
转销递延所得税负债 16,853.07 万元,占期末归属于上市公司股东的净资产的比
例为 6.56%,占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比
例为 37.59%。截至 2020 年 9 月 30 日,LSG 无形资产账面净额为 59,173.78 万
元,占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为 8.56%,占 2019 年剔除 LSG
商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比例为 56.57%,占 2020 年 1-9 月归母


                                    2-67
净利润的比例为 40.34%。

    虽然随着公司深化渠道合作及进一步扩大主动管理规模等,2020 年 1-9 月
境外 LSG 实现收入 4.36 亿元,同比增长 23.90%;分部间抵消后同比增长 28.42%,
但是若未来 LSG 在澳洲市场的经营状况或“Life -Space”在中国市场业务推广
不达预期等,仍面临无形资产减值风险,会对公司当期损益造成一定影响。

五、最近三年及一期,发行人销售费用率分别为 31.29%、29.42%、31.37%及
17.05%。请披露 2020 年上半年销售费用率大幅下降的原因及合理性,并结合
发行人销售产品类别、不同销售渠道占比、均价变化情况,说明在销售费用大
幅下滑情况下实现销售收入同比增长 5.23%的原因及合理性,销售费用的会计
处理是否符合《企业会计准则》相关规定

    发行人已在募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、
产品或服务的主要内容”之“3、销售模式”之“(4)销售费用率变化情况”中
进行如下补充披露:

    (4)销售费用率变化情况


    ○销售费用大幅下降的合理性

    2020 年 1-9 月,公司销售费用率为 19.79%,较 2019 年销售费用率下降 11.58
个百分点,较 2019 年 1-9 月同期下降 7.88 个百分点,具体情况如下:
                           2020 年 1-9 月                   2019 年 1-9 月
         项目           金额          占营业收入         金额        占营业收入
                      (万元)          比例           (万元)        比例
广告费                    49,074.27          9.75%       62,423.17           14.25%
工资福利费                23,559.69          4.68%       26,263.72           5.99%
市场推广费                13,215.28          2.63%       11,387.90           2.60%
物流费用                   6,186.31          1.23%        4,175.82           0.95%
差旅费                     2,857.24          0.57%        3,852.24           0.88%
折旧摊销                   1,228.85          0.24%          929.02           0.21%
终端及经销商费用                  -                -      9,926.38           2.27%

                                      2-68
                          2020 年 1-9 月                  2019 年 1-9 月
         项目          金额          占营业收入        金额         占营业收入
                     (万元)          比例          (万元)         比例
终端包装及其他费用        1,143.29          0.23%               -                -
行政办公费                 959.36           0.19%       1,498.48           0.34%
招待费                     355.67           0.07%         421.54           0.10%
租赁和物管费               269.01           0.05%         135.87           0.03%
其他费用                   763.65           0.15%         201.64           0.05%
         合计            99,612.62          19.79%    121,215.78           27.67%

    公司销售费用中广告费、工资福利费、市场推广费、物流费用、终端及经
销商费用、终端包装及其他费用合计占公司销售费用的比例超过 90%以上,销
售费用率大幅下降的原因如下:

    A、广告费

    2020 年 1-9 月,广告费占营业收入的比例较上年同期下降 4.50 个百分点;
广告费用率降低的主要原因系 2020 年初新型冠状病毒开始爆发,原一季度的广
告投放受到一定影响,公司从二季度开始逐步恢复广告投放,广告费用也因此
较上年同期有一定减少。

    B、工资福利费

    2020 年 1-9 月,公司销售费用中工资福利费占营业收入的比例较上年同期
下降 1.31 个百分点。工资福利费用率下降的主要原因系公司对部分销售团队进
行了梳理和优化,导致销售费用中工资福利费较上年同期有所下降。

    C、市场推广费

    2020 年 1-9 月,公司销售费用中市场推广费占营业收入的比例较上年同期
上升 0.03 个百分点,与上年同期基本持平。

    D、终端及经销商费用,终端包装及其他费用

    2020 年 1-9 月,公司销售费用中终端及经销商费用、终端包装及其他费用

                                     2-69
两者合计占营业收入的比例较上年同期下降 2.04 个百分点。终端及经销商费用
及终端包装及其他费用的合计费用率下降主要系 2020 年 1 月 1 日开始实施新收
入准则的影响所致。

       根据新收入准则第十五条:“企业应当根据合同条款,并结合其以往的习
惯做法确定交易价格。在确定交易价格时,企业应当考虑可变对价、合同中存
在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响;第十六条:“合
同中存在可变对价的,企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数”;第二十四条:“对于已履行的履约义务,其分摊的可变对价后
续变动额应当调整变动当期的收入。” 2020 年起,公司根据新收入准则的规
定,终端及经销商费用中需冲减营业收入的助销费用,不再列支为“销售费用-
终端及经销商费用”,仅将与合同对价无直接关联的终端包装费用等列示在“销
售费用-终端包装及其他费用”。

       除上述因素外,在 2020 年年初疫情爆发以及线下收入减少的影响下,公司
在短期内暂停了部分与销售相关的商旅、会务、客户接洽等活动,销售费用中
的差旅费、行政办公费、招待费等费用均较同期减少,使得销售费用率有所下
降。

       ○营业收入上升的原因及其合理性

       2019 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月,公司分产品类型的收入构成情况如下:

                                                                     单位:万元

                          2020 年 1-9 月                  2019 年 1-9 月
       项目
                      金额                 占比        金额                占比
       片剂           194,247.41              38.60%   173,969.22            39.71%
       粉剂           108,645.51              21.59%    91,642.47            20.92%
       胶囊           102,224.72              20.31%    89,533.52            20.44%
       其他            98,154.75              19.50%    82,951.70            18.93%
       合计           503,272.39            100.00%    438,096.91           100.00%

       公司产品主要分为片剂、粉剂、胶囊三大类,“其他”品类主要系膳食营

                                           2-70
养补充剂礼盒等产品。2020 年 1-9 月公司产品品类没有发生较大的变化。

    从渠道来看,公司 2020 年 1-9 月业务收入增长主要来源于线上渠道相关的
业务。公司线上渠道相关的业务快速增长主要是由于公司产品主要为膳食营养
补充剂,相关产品疫情期间的线上业务需求呈现出一定的增长且公司具有一定
的品牌优势。2020 年三季度,由于国内疫情得到有效控制,线下渠道业务基本
恢复正常,前三季度线下渠道收入合计比去年同期增长 5.17%。

    2019 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月,公司分渠道的主营业务收入构成情况如下:

                     2020 年 1-9 月                         2019 年 1-9 月
  项目
           金额(万元)               占比          金额(万元)             占比

线下渠道        372,243.22               74.17%         353,934.84             81.03%

线上渠道        129,627.49               25.83%           82,854.14            18.97%
  合计          501,870.71              100.00%         436,788.98            100.00%

    此外 2020 年 1-9 月公司销售费用中下降最为明显的是广告费用。虽然由于
疫情原因公司广告费用延迟投放可能会对公司品牌力的构建会产生一定影响,
但是短期并不会直接对公司销售产生重大不利影响。

    综上所述,2020 年 1-9 月发行人销售费用率大幅下降的相关原因具有合理
性。在销售费用有所下降的情况之下,销售收入的增长也具有合理性。公司销
售费用的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

六、会计师核查意见

(一)会计师执行了以下核查程序:

    1、查阅了发行人商誉减值测算底稿、发行人最近三年一期的财务报告及审
计报告、《企业会计准则》关于商誉减值的相关规定、《中华人民共和国电子
商务法》等文件;

    2、就 LSG 商誉减值的背景、减值测算过程等事项对公司管理层及相关业
务部门人员进行了访谈;

                                             2-71
    3、结合相关法律法规、公司发展战略、LSG 实际经营情况、企业会计准则
对商誉减值测算的依据及计算过程进行了复核;

    4、了解与销售费用相关的内部控制制度;

    5、分析销售费用各项目金额及占比的变动情况,通过对发行人访谈、确认
与经营数据的勾稽关系等方式了解变动原因;

    6、随机抽取费用样本,获取合同、记账凭证、发票、银行回单等原始凭证,
确认相关费用是否真实发生、是否具有合理的商业背景、是否存在跨期入账等
情形;

    7、查阅报告期内与费用相关的银行流水,确认相关费用是否核算完整、会
计处理是否准确。

(二)经核查,会计师认为:

    1、发行人商誉减值测试过程合理、减值计提充分;

    2、发行人未来经营预测中涉及的相关数据与本次澳洲生产基地效益预测中
的主要经营数据差异具有合理性;

    3、发行人本次商誉减值测算所采用参数与 2019 年末商誉减值测试的参数
一致,不存在差异,不存在违反《企业会计准则》相关规定的情形;

    4、发行人 2020 年 9 月末 LSG 业务相关的无形资产未发现减值迹象,无需
计提减值准备,符合《企业会计准则》相关规定;

    5、2020 年 1-9 月,销售费用率大幅下降及销售费用下降情况下营业收入增
长具有合理性,销售费用的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。




                                  2-72
    (本页无正文,为《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于汤臣倍健股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函有关问题的回复》之盖章页)




     华兴会计师事务所                   中国注册会计师:
     (特殊普通合伙)


                                        中国注册会计师:


        中国福州市                      二〇二〇年十二月一日




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