关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对象
    发行股票的第二轮审核问询函有关问题的回复
                                           华兴所（2020）函字 GD—133 号

致：深圳证券交易所


    贵所于 2020 年 11 月 6 日出具的《关于汤臣倍健股份有限公司申请向特定对
象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020297 号，以下简称“《问
询函》”）已收悉。我们作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公
司”、“发行人”或“申请人”）向特定对象发行股票申请的会计师，对《问询函》
所提出的有关问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交本书面回复。

    除非文义另有所指，本回复中的简称与《汤臣倍健股份有限公司 2020 年向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》和《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健
股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》中的
简称具有相同含义。报告期 2017-2019 年合并报表已经审计，最近一期未经审计。




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《问询函》问题 3

发行人 2018 年末因收购澳洲 LSG 确认商誉 21.92 亿元及无形资产 15.27 亿元，
2019 年度公司对上述商誉计提减值准备 10.09 亿元、对 LSG 业务相关的无形资
产计提资产减值 5.62 亿元，2020 年上半年未对上述商誉和无形资产进一步计提
减值准备。

       请发行人结合最近一期末 LSG 业务相关的商誉及无形资产账面净额占最
近一期归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉及无形资产的减值风
险。

       请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

       一、结合最近一期末 LSG 业务相关的商誉及无形资产账面净额占最近一期
归属于上市公司股东净利润的比例，充分提示商誉及无形资产的减值风险。

       公司已在《募集说明书（修订稿）》“第六节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、业务与经营风险”中进行如下商誉减值风险及无形资产减值风险的披
露：

       （五）商誉减值的风险

       2018 年末，公司因合并 LSG 形成的合并报表商誉账面价值为 216,566.12 万
元，受《电子商务法》实施影响，2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预期，
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司对合并 LSG 形成的商誉
进行了减值测试，计提商誉减值准备 100,870.89 万元，占 2019 年末归属于上市
公司股东的净资产的比例为 16.83%，占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值
影响后归母净利润的比例为 96.43%。2020 年 9 月末公司合并报表商誉账面价值
117,833.44 万元，占 2020 年 9 月末归属于上市公司股东的净资产的比例为 17.04%，
占 2020 年 1-9 月归母净利润的比例为 80.33%。


                                      2-2
    虽然 LSG 积极深化渠道合作、进一步扩大主动管理规模和持续推进渠道整
合等，2020 年 9 月末暂不存在减值迹象，但若 LSG 未来在澳洲市场的经营环境
持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，公司将仍面临商誉减值风险，可
能对公司当期损益造成一定影响。

    （六）无形资产减值风险

    2018 年末，公司合并报表因合并 LSG 形成的无形资产为 138,093.36 万元，
LSG 无形资产主要是 2018 年合并澳洲 LSG 辨认的无形资产-品牌及客户关系。
虽然 LSG 跨境电商渠道呈现较好增长态势，但由于《电子商务法》实施和并购
后子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响，2019 年 LSG 营业收入低于
收购前预期。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司对合并 LSG
形成的无形资产进行了减值测试，计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转销
递延所得税负债 16,853.07 万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例为
6.56%，占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比例为
37.59%。截至 2020 年 9 月 30 日，LSG 无形资产账面净额为 59,173.78 万元，占
2020 年 9 月末归属于上市公司股东的净资产的比例为 8.56%，占 2019 年剔除 LSG
商誉和无形资产减值影响后归母净利润的比例为 56.57%，占 2020 年 1-9 月归母
净利润的比例为 40.34%。

    虽然随着公司深化渠道合作及进一步扩大主动管理规模等，2020 年 1-9 月
境外 LSG 实现收入 4.36 亿元，同比增长 23.90%；分部间抵消后同比增长 28.42%，
但是若未来 LSG 在澳洲市场的经营状况或“Life -Space”在中国市场业务推广
不达预期等，仍面临无形资产减值风险，会对公司当期损益造成一定影响。

    二、会计师核查情况

    （一）核查程序

    1、查阅了发行人商誉减值及 LSG 无形资产减值测算底稿、发行人最近三年
一期的财务报告及审计报告、《企业会计准则》关于商誉减值及无形资产减值


                                    2-3
的相关规定、《中华人民共和国电子商务法》等文件；

    2、就 LSG 商誉减值及无形资产减值的背景、减值测算过程等事项对公司管
理层及相关业务部门人员进行了访谈；

    3、结合相关法律法规、公司发展战略、LSG 实际经营情况、企业会计准则
对商誉减值及无形资产减值测算的依据及计算过程进行了复核；测算了发行人
最近一期末 LSG 业务相关的商誉及无形资产账面净额占最近一期归属于上市公
司股东净利润的比例以及占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例；核查
了发行人是否在《募集说明书》中充分披露商誉及无形资产减值的相关风险。

    （二）核查结论

    经核查，会计师认为：

    1、发行人 LSG 相关商誉及无形资产减值测试过程合理、减值计提充分；

    2、发行人 2020 年 9 月末 LSG 业务相关商誉及无形资产未发现减值迹象，
无需计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定；

    3、发行人已就 LSG 业务相关商誉及无形资产减值风险在《募集说明书》中
进行了充分披露。




                                  2-4
    （本页无正文，为《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于汤臣倍健股
份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函有关问题的回复》之
盖章页）




     华兴会计师事务所                  中国注册会计师：
     （特殊普通合伙）


                                       中国注册会计师：


           中国福州市                  二〇二〇年十二月一日




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