中信证券股份有限公司
关于
汤臣倍健股份有限公司
2020年向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十二月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任其创业板向特定对象发行股票的保荐人。
中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性。
3-3-1
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5
一、发行人概况.................................................................................................... 5
二、主营业务介绍................................................................................................ 5
三、主要财务数据及财务指标............................................................................ 7
四、核心技术及研发水平.................................................................................... 8
第二节 发行人主要风险 ........................................................................................... 13
一、行业风险...................................................................................................... 13
二、业务与经营风险.......................................................................................... 15
三、募投项目风险.............................................................................................. 18
第三节 本次发行情况 ............................................................................................... 20
一、发行股票的种类及面值.............................................................................. 20
二、发行方式和发行时间.................................................................................. 20
三、发行对象及认购方式.................................................................................. 20
四、定价基准日、发行价格及定价原则.......................................................... 21
五、发行数量...................................................................................................... 21
六、募集资金数额及用途.................................................................................. 21
七、限售期.......................................................................................................... 22
八、上市地点...................................................................................................... 22
九、本次发行决议的有效期.............................................................................. 22
十、本次发行前公司滚存未分配利润的安排.................................................. 23
第四节 本次发行的合规情况 ................................................................................... 24
3-3-2
一、本次证券发行决策程序.............................................................................. 24
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ........................................................... 26
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况.............................................................................. 26
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况.............................................................................. 26
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况.......................................................................... 26
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................. 26
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系.................................................. 27
第六节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 28
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................... 29
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................... 30
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ............................................................... 31
3-3-3
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券 指 中信证券股份有限公司
内核部 指 中信证券内核部
内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
汤臣倍健/发行人/公司 指 汤臣倍健股份有限公司
公司章程/章程 指 《汤臣倍健股份有限公司章程》
股东大会 指 汤臣倍健股份有限公司股东大会
董事会 指 汤臣倍健股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司
本保荐书/本上市保荐书 指
2020 年向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
本次发行/本次向特定对象发 汤臣倍健股份有限公司2020年向特定对象发行A股股
指
行 票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
3-3-4
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 汤臣倍健股份有限公司
英文名称： BYHEALTH CO., LTD
法定代表人： 林志成
成立日期： 2005 年 4 月 1 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 汤臣倍健
股票代码： 300146
上市时间： 2010 年 12 月 15 日
注册资本： 人民币 1,581,020,554 元
注册地址： 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号
办公地址： 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号
邮政编码： 510663
电话号码： 020-28956666
传真号码： 020-28957901
公司网址： www.by-health.com
研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、
特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、
蜂产品、乳制品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售（含网络销
售）：预包装食品、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、
面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含
许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生
经营范围：
产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷
饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；
科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；
自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区
管理；化妆品、卫生材料及医药用品的制造；医务室服务；健康体
检服务；基因检测服务。
二、主营业务介绍
（一）发行人的主营业务情况
发行人所处行业为膳食营养补充剂行业，主营业务为膳食营养补充剂产品的
3-3-5
研发、生产与销售。膳食营养补充剂指以维生素、矿物质及动植物提取物等为主
要原料，通过补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和
降低疾病风险的目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。
根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“制造业”-“食品制造业（C14）”。
（二）发行人的主要产品及服务情况
按品牌分类，发行人经过多年的经营发展，目前已形成较为完备的产品矩阵，
主要品牌包括“汤臣倍健”、“健力多”、“健视佳”、“健甘适”等品牌，其
中婴童营养补充剂品牌“Pentavite”、澳大利亚益生菌品牌“Life-Space”为公司
2018 年通过收购先后获得。公司主要品牌情况如下所示：
推出
品牌 产品定位 主要销售渠道
时间
全系列膳食营养 线下药店、商超；
汤臣倍健 1995 年
补充剂 线上电商平台
全系列升级版膳
BYHEALTH 2019 年 线上电商平台
食营养补充剂
线下药店、商超；
健力多 2012 年 关节营养
线上电商平台
线下药店、母婴店
Life-space 2018 年购买 益生菌补充剂
等、线上电商平台
线下药店、商超；
健视佳 2016 年 眼部营养
线上电商平台
线下药店、商超；
健甘适 2020 年 肝草本营养
线上电商平台
健乐多 2015 年 运动营养 线上电商平台为主
孕婴童膳食营养 线下母婴店；线上
天然博士 2017 年
补充剂 电商平台
线下母婴店；线上
Pentavite 2018 年购买 婴童营养补充剂
电商平台
按剂型分类，公司产品可分为片剂、粉剂、胶囊三大类，三者合计占 2019
年公司营业收入的比例为 80.42%。片剂为发行人最主要的剂型，其 2019 年营收
占比为 39.20%，其次为粉剂（20.97%）和胶囊（20.25%）。公司的“其他”品
3-3-6
类主要系膳食营养补充剂礼盒等产品。公司具体收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
片剂 194,247.41 38.60% 206,244.30 39.20% 194,334.35 44.67% 137,223.19 44.11%
粉剂 108,645.51 21.59% 110,334.64 20.97% 80,438.11 18.49% 69,998.11 22.50%
胶囊 102,224.72 20.31% 106,549.28 20.25% 103,254.29 23.73% 71,360.37 22.94%
其他 98,154.75 19.50% 103,051.72 19.58% 57,050.81 13.11% 32,497.87 10.45%
合计 503,272.39 100.00% 526,179.94 100.00% 435,077.56 100.00% 311,079.54 100.00%
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 924,866.47 833,071.03 979,044.55 611,360.96
负债总额 232,541.07 239,931.80 290,249.62 98,165.00
归属于母公司所
691,473.92 599,217.40 559,178.62 510,082.51
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 503,272.39 526,179.94 435,077.56 311,079.54
营业利润 189,765.85 -46,541.64 110,259.72 87,835.90
利润总额 185,784.04 -42,486.84 112,898.69 88,500.38
净利润 148,643.07 -41,504.57 90,843.18 76,680.61
归属于母公司所
146,681.89 -35,588.96 100,218.50 76,625.56
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
125,991.57 153,652.01 134,905.32 95,430.90
现金流量净额
投资活动产生的
40,658.99 -24,920.05 -404,096.58 7,678.57
现金流量净额
3-3-7
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动产生的
-65,753.21 -126,506.04 174,404.86 -37,923.32
现金流量净额
（四）主要财务指标
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
主要指标
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
毛利率 65.41 65.78% 67.66% 67.08%
净资产收益率（加权，
23.01% -6.50% 19.00% 15.80%
扣非前）
净资产收益率（加权，
23.34 -7.87% 17.33% 13.28%
扣非后）
基本每股收益（扣非
0.93 -0.24 0.69 0.52
前）（元/股）
基本每股收益（扣非
0.94 -0.29 0.63 0.44
后）（元/股）
每股净资产（元） 4.37 3.79 3.81 3.47
流动比率（倍） 2.55 2.17 2.75 4.45
速动比率（倍） 2.19 1.74 2.30 3.98
资产负债率（母公司
17.10% 16.62% 17.49% 9.11%
报表）
应收账款周转率（次/
16.79 31.41 23.15 29.79
年）
存货周转率（次/年） 2.47 2.55 2.57 2.69
四、核心技术及研发水平
（一）发行人拥有的主要产品技术
公司坚持产品研发工作，拥有一支由资深保健食品研发专家、医学专家、营
养学研究人员、微生物研究人员等两百余人组成的专业研发团队，涵盖科技中心、
品质保证中心等多个一级部门，并拥有国家博士后科研工作站分站、广东省院士
工作站、广东省省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心 4 个省级研发平台。
公司聚焦“新功能、新原料、新技术”创新性研发，建立了全面、科学的膳
食营养补充技术体系，拥有个性化数据模型算法，建立了营养健康知识图谱与个
性化营养素定制平台。截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有 151 个保健食品批准证
3-3-8
书及 96 款保健食品备案凭证。截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有 54 项发明专利，
具体如下：
序 专利申请
专利名称 授权公告日 专利号 专利类型 取得方式
号 日
1 红景天袋泡茶 2004.05.08 2009.02.18 ZL200410027068.5 发明 继受取得
可延缓衰老的复合
2 2013.01.29 2014.03.26 ZL201310034852.8 发明 原始取得
胶囊
3 一种骨胶原高钙片 2011.12.15 2013.11.27 ZL201110420485.6 发明 原始取得
预防和治疗糖尿病
4 的组合物、其制备 2010.09.25 2014.01.08 ZL201010291311.X 发明 继受取得
方法及应用
天麻酸枣仁复合胶
5 2013.02.21 2014.08.27 ZL20131005594.9 发明 原始取得
囊
辅助降血糖的苦瓜
6 2013.01.28 2014.10.22 ZL201310032990.2 发明 原始取得
葛根片
银杏叶提取物鱼油
7 软胶囊及其制备方 2013.05.16 2014.10.29 ZL201310182105.9 发明 原始取得
法
以乳矿物盐为原料
8 的增加骨密度的片 2013.02.21 2014.11.19 ZL201310055816.X 发明 原始取得
剂及其制备方法
复方阿胶参芪片剂
9 2013.01.28 2014.12.17 ZL201310032946.1 发明 原始取得
及其制备方法
鳕鱼肝油软胶囊及
10 2013.06.18 2014.12.24 ZL201310241616.3 发明 原始取得
其制备方法
珍 珠 粉维 生 素 CE
11 2013.05.16 2015.01.14 ZL201310182570.2 发明 原始取得
胶囊及其制备方法
可以改善胃肠功能
12 的硬胶囊及其制备 2013.06.18 2015.01.14 ZL201310241657.2 发明 原始取得
方法
左旋肉碱茶多酚片
13 2013.05.16 2015.02.11 ZL201310182569.X 发明 原始取得
及其制备方法
一种稳定性好的改
14 善记忆力组合物、 2013.06.24 2015.05.27 ZL201310253539.3 发明 原始取得
胶囊以及制备方法
食品营养强化组合
15 物及其应用、保健 2014.05.23 2016.01.13 ZL201410222111.7 发明 原始取得
食品及其制备方法
一种维生素 B12 的
16 2014.07.15 2016.03.16 ZL201410337148.4 发明 原始取得
测定方法
3-3-9
一种辅助降血脂的
17 保健组合物及软胶 2014.10.11 2016.04.06 ZL201410536072.8 发明 原始取得
囊
一种改善软胶囊漏
18 2015.01.28 2016.09.14 ZL201510045045.5 发明 原始取得
油的生产工艺
一种 β-胡萝卜素的
19 2015.10.22 2017.01.25 ZL201510696097.9 发明 原始取得
检测方法
一种保健软胶囊及
20 2014.05.23 2017.05.10 ZL201410222974.4 发明 原始取得
其制备工艺
一种组合物、用途
21 2014.12.02 2017.06.23 ZL201410718902.9 发明 原始取得
及保健品
一种组合物、用途
22 2014.12.02 2017.08.29 ZL201410718875.5 发明 原始取得
及保健品
一种组合物、用途
23 2014.12.02 2017.08.29 ZL201410718887.8 发明 原始取得
及保健品
一种低聚木糖含量
24 2015.07.16 2017.08.29 ZL201510420645.5 发明 原始取得
的检测方法
药物组合物及其应
25 用、保健食品、药 2014.09.02 2017.09.01 ZL201410443388.2 发明 原始取得
物制剂
中药组合物及其应
26 用、保健品及其制 2014.05.23 2017.10.10 ZL201410222036.4 发明 原始取得
备方法
一种软胶囊化胶方
27 2015.01.07 2017.10.10 ZL201510009159.4 发明 原始取得
法
一种具祛痤疮功效
28 的 组 合物 及其 应 2015.02.06 2017.10.10 ZL201510063952.2 发明 原始取得
用、制剂
一种促进排铅的组
29 2014.10.22 2017.11.07 ZL201410568834.2 发明 原始取得
合物及其应用
30 一种中药泡腾片 2015.03.12 2017.12.01 ZL201510108581.5 发明 原始取得
一种大豆磷脂软胶
31 2014.09.03 2018.01.02 ZL201410447157.9 发明 原始取得
囊及其制备方法
一种抗氧化组合物
32 及其应用、保健食 2015.08.19 2018.02.09 ZL201510510865.7 发明 原始取得
品
一种螺旋藻组合物
33 及其制备方法、制 2014.11.03 2018.04.03 ZL201410608856.7 发明 原始取得
剂
一种组合物及其用
34 途、保健品及其制 2014.12.2 2018.04.03 ZL201410718903.3 发明 原始取得
备方法
3-3-10
一种具有减肥和降
血脂功效的组合物
35 2014.12.01 2018.07.27 ZL201410720263.X 发明 原始取得
及其制备方法与用
途
一种改善更年期综
合征症状的组合物
36 2014.12.01 2018.08.21 ZL201410718847.3 发明 原始取得
及其制备方法与用
途
一种蜂胶软胶囊深
37 加工产品中栀子苷 2016.07.06 2018.10.30 ZL201610528600.4 发明 原始取得
含量的检测方法
一种组合物及其应
38 2014.12.16 2018.11.16 ZL201410784652.9 发明 原始取得
用和制剂
一种降尿酸组合物
39 2015.12.11 2019.01.25 ZL201510918469.8 发明 原始取得
及其制剂
一种降尿酸组合物
40 2015.12.11 2019.02.22 ZL201510925081.0 发明 原始取得
及其制剂
一种胆固醇含量的
41 2016.07.06 2019.03.19 ZL201610529214.7 发明 原始取得
检测方法
一种明胶胶囊中胭
42 脂红酸含量的检测 2017.04.14 2019.04.09 ZL201710243875.8 发明 原始取得
方法
一种软胶囊及其制
43 2016.12.09 2019.05.07 ZL201611131900.5 发明 原始取得
备方法
一种明胶胶囊中诱
惑红和/或日落黄含
44 2017.04.20 2019.07.02 ZL201710261036.9 发明 原始取得
量的深加工检测方
法
一种复合维生素缓
45 2016.12.28 2019.09.06 ZL201611234278.0 发明 原始取得
释片胶囊
一种蜂胶复合物的
46 深加工制备及质量 2016.11.03 2019.11.12 ZL201610967859.9 发明 原始取得
控制方法
一种蜂胶复合物的
47 深加工制备和质量 2016.11.03 2019.11.12 ZL201610967860.1 发明 原始取得
控制方法
载维生素 A 及其衍
生物的环糊精-金属
48 有机骨架复合物和 2017.03.14 2019.11.12 ZL201710151028.9 发明 原始取得
维生素 A 及其衍生
物的深加工方法
一种有机合成色素
49 2016.04.25 2019.12.10 ZL201610260043.2 发明 原始取得
含量检测方法
3-3-11
一种螺旋藻组合物
50 2016.01.13 2020.01.07 ZL201610025377.1 发明 原始取得
及其制剂
一种丙氨酰-酪氨酸
51 2017.07.07 2020.03.06 ZL201710551410.9 发明 原始取得
含量的检测方法
一种柑橘皮活性提
52 取物及其提取工艺 2010.05.25 2013.06.12 ZL201010188834.1 发明 原始取得
和应用
一种护肤组合物及 2017.11.2
53 2020.07.28 ZL 201711163108.2 发明 原始取得
其应用、保健品 1
一种缓解关节疼痛
2019.06.1
54 的组合物及其保健 2020.07.28 ZL 201910505130.3 发明 原始取得
2
品、应用
上述发明专利权均在有效状态。其中，第 1 项由唐兵于 2010 年转让予发行
人，第 4 项由北京信安康生物科技有限公司于 2015 年转让予发行人；除第 52
项为发行人与广东药科大学共同所有外，其余发明专利权均为发行人单独所有。
（二）发行人的研发投入情况
公司从成立以来，就将科研经费投入列入预算计划，也积极筹措资金保证新
技术，新产品的开发经费。报告期内，研发费用投入情况如下：
年度 研发费用投入（万元） 占当期营业收入的占比
2020 年 1-9 月 7,435.13 1.48%
2019 年 12,604.13 2.40%
2018 年 10,348.99 2.38%
2017 年 7,726.37 2.48%
3-3-12
第二节 发行人主要风险
一、行业风险
（一）疫情风险
境内业务方面，2020 年 1 月以来，受新冠肺炎疫情影响，公司的生产经营
受到一定程度的影响。公司主要从事膳食营养补充剂产品的研发、生产与销售，
属于膳食营养补充剂行业，并不属于受疫情直接影响的行业，但由于线下药店、
商超渠道为公司重要销售渠道，疫情爆发对公司线下药店、商超等门店经营产
生了不利影响，2020 年 1-9 月公司境内线下渠道主营收入约占境内主营业务收
入的 77.09%，同比上升 5.32%。虽然目前国内疫情已得到较为有效的控制，新
冠疫情对公司境内线下渠道销售造成的影响逐渐改善，但是海外疫情仍相对严
峻，其持续时间、影响范围还存在较大的不确定性，对公司的境外业务可能仍
将带来一定程度的负面影响。
（二）政策风险
随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充
剂行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期
发展和竞争格局产生重大影响，企业面临的压力和挑战增大。若公司未来不能采
取有效措施应对膳食营养补充剂行业政策的重大变化，不能持续提高自身竞争力，
公司的盈利能力有可能会受到重大不利影响。
近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒
日趋严重，如果未来国际政治、经济、法律及其他政策等因素发生不利变化，
可能对公司在相关国家和地区的业务拓展及经营造成不利影响。公司澳大利亚
境外子公司 LSG 的主要产品销售区域为澳大利亚和中国，自 2018 年公司收购 LSG
后，公司境外营业收入呈上升趋势，LSG 2019 年和 2020 年 1-9 月分别实现营业
收入 4.58 亿元和 4.36 亿元，占公司营业收入的比例分别为 8.70%和 8.66%。虽
然公司对 LSG 开展了业务及组织架构调整、产品优化、价格管控、渠道整合等
一系列整合措施，为澳洲生产基地建设项目达到预期效益提供了一定保障，但
3-3-13
若国际贸易摩擦持续发酵，导致相应的贸易环境出现波动，则可能存在澳洲生
产基地建设项目效益不达预期的风险。
《电子商务法》于 2019 年初实施，对澳洲代购市场造成一定冲击，LSG 部
分线下渠道商退出、转型或调整库存，导致线下销售收入下滑，2018 年和 2019
年 LSG 线下销售收入分别为 12,610.80 万澳元和 5,270.30 万澳元，同比下降
58.21%。虽然公司进一步加大主动管理规模及拓展新的电商平台等措施，2020
年 1-9 月 LSG 跨境电商渠道收入同比上升 74.18%，占 LSG 对外销售收入的 50.37%，
减弱了电商法带来的不利影响，但是若后续国家继续加大对《电子商务法》及
相关法律法规的执法力度或出台新的监管法律、法规或政策对跨境电商业务产
生不利影响，则可能对 LSG 的业务造成不利影响。
（三）市场风险
由于行业的终端客户主要是社会大众消费者，膳食营养补充剂行业受消费
需求驱动，较大程度上受到居民个人可支配收入的影响。近年来，我国GDP增速
受全球经济形势下滑、贸易壁垒增加和人口红利逐渐消失的影响，呈现降低的
趋势，未来宏观经济走势存在一定程度的不确定性，间接影响居民个人可支配
收入和消费支出。未来若出现宏观经济不景气导致居民个人可支配收入出现大
幅降低、消费支出结构发生较大变化或上下游行业的市场环境发生不利变化，
将对公司的经营产生不利影响。
尽管如此，近几年公司所处的膳食营养补充剂行业仍保持较快增长，且募投
项目符合国家产业政策和行业发展趋势。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，膳食营养补充剂行业市场容量迅速扩大，公司面临因国际领先企业
进入中国市场、大型药企和食品企业介入等而导致行业竞争加剧的风险，尤其是
海外品牌借助跨境电商等新业态，逐步改变行业竞争生态，给行业带来更多不确
定性。
根据 Euromonitor 数据，在膳食营养补充剂领域，汤臣倍健 2019 年市场占
有率为 9.20%，位居首位，其次是无限极和安利，行业市场集中度相对较低。作
3-3-14
为膳食营养补充剂行业的领先企业，公司在药店、主流电商平台等拥有领先的
市场地位，但若不能在新产品研发、销售渠道、品牌、服务等方面取得突破，将
可能导致公司产品竞争力下降，从而影响公司盈利能力。
二、业务与经营风险
（一）产品质量和食品安全风险
随着消费者以及监管机构对产品质量和食品安全问题的关注和重视程度日
益提高，膳食营养补充剂生产企业更加重视产品质量和食品安全问题，但如果
产品出现相关问题，将对公司的发展带来严重的负面影响。
目前公司建立了完善的品控体系，但若公司在产品原料采购、生产与销售环
节未能严格执行相关法律法规、规范性文件的规定以及公司制定的质量标准，
未能及时发现原材料及产品生产过程中存在的质量或安全问题，进而导致不合
格产品面世甚至发生食品安全事故，将对公司的信誉和产品销售造成严重的负面
影响。
（二）原料采购及价格波动的风险
公司产品品种较多，生产需要的原料采购量和种类较多，同时，随着募投项
目的投产，原料需求不断增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生
产销售需求，进而对公司生产经营产生不利影响。
公司目前积极开展供应链管理，通过与供应商签署战略合作、建立全球原
料专供基地、加强生产管理降低物耗等措施，原材料价格波动处于可控范围。
但是若公司主要原材料的采购价格出现大幅上涨，且公司产品销售价格不能随
原材料涨价而上升，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）新业务与新项目的风险
作为膳食营养补充剂行业的领导企业之一，公司致力于为用户健康创造价值，
坚持“一路向 C”的核心原则，在消费者健康领域不断推出新品牌，并尝试开展
各项新业务。新品牌、新业务的商业模式与盈利模式均存在较大不确定性，需要
在运行中不断摸索、实践、融合和总结，能否达到公司预期存在不确定性。
3-3-15
（四）跨境收购完成后的整合风险
公司于 2018 年 8 月通过设立子公司汤臣佰盛完成对 LSG 的现金购买并取得
控制权，并于 2019 年 7 月完成对汤臣佰盛剩余 46.67%股权的收购，从而间接持
有 LSG100%股权。LSG 运营主体位于澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收
制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在一定差异。为发挥双方的协同
效应及达成整合效果，从公司整体经营和资源配置等角度出发，公司和 LSG 仍
需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，但
依然存在后续整合实施进展以及整合效果不达到预期，进而影响对海外募投项目
效益实现的风险。
（五）商誉减值的风险
2018 年末，公司因合并 LSG 形成的合并报表商誉账面价值为 216,566.12 万
元，受《电子商务法》实施影响，2019 年 LSG 在澳洲市场的业绩未达成预期，
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司对合并 LSG 形成的商誉
进行了减值测试，计提商誉减值准备 100,870.89 万元，占 2019 年末归属于上
市公司股东的净资产的比例为 16.83%，占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值
影响后归属于上市公司股东的净利润的比例为 96.43%。2019 年末，公司合并报
表商誉账面价值 118,356.85 万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比例
为 19.75%，占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股东
的 净 利 润 的 比 例 为 113.15% ；2020 年 9 月 末 公 司 合 并 报 表 商 誉 账 面 价 值
117,833.44 万元，占 2020 年 9 月末归属于上市公司股东的净资产的比例为
17.04%，占 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润的比例为 80.33%。
虽然 LSG 积极深化渠道合作、进一步扩大主动管理规模和持续推进渠道整
合等，2020 年 9 月末暂不存在减值迹象，但若 LSG 未来在澳洲市场的经营环境
持续恶化或在中国市场业务推广不达预期等，公司将仍面临商誉减值风险，可
能对公司当期损益造成一定影响。
3-3-16
（六）无形资产减值风险
2018 年末，公司合并报表因合并 LSG 形成的无形资产为 141,398.12 万元，
LSG 无形资产主要是 2018 年合并澳洲 LSG 辨认的无形资产-品牌及客户关系。虽
然 LSG 跨境电商渠道呈现较好增长态势，但由于《电子商务法》实施和并购后
子公司管理及业务整合、渠道管理等因素的影响，2019 年 LSG 营业收入低于收
购前预期。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司对合并 LSG
形成的无形资产进行了减值测试，计提无形资产减值准备 56,176.89 万元并转
销递延所得税负债 16,853.07 万元，占期末归属于上市公司股东的净资产的比
例为 6.56%，占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股
东的净利润的比例为 37.59%。截至 2020 年 9 月 30 日，LSG 无形资产账面净额
为 59,173.78 万元，占 2020 年 9 月末归属于上市公司股东的净资产的比例为
8.56%，占 2020 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润的比例为 40.34%。
虽然随着公司深化渠道合作及进一步扩大主动管理规模等，2020 年 1-9 月
境外 LSG 实现收入 4.36 亿元，同比增长 23.90%；分部间抵消后同比增长 28.42%，
但是若未来 LSG 在澳洲市场的经营状况或“Life-Space”在中国市场业务推广
不达预期等，仍面临无形资产减值风险，会对公司当期损益造成一定影响。
（七）募投项目转固新增的折旧摊销风险
随着募投项目的实施，公司将新增无形资产和固定资产，并增加相应的折
旧与摊销。在募投项目实施第二年，珠海生产基地五期建设项目、珠海生产基
地四期扩产升级项目和澳洲生产基地建设项目新增的无形资产摊销和固定资产
折旧占项目预计收入、项目预计净利润的比例分别为 6.91%和 55.16%，随着募
投项目的逐步达产，公司营业收入和净利润水平将进一步增长，完全达产年度
新增的无形资产摊销和固定资产折旧占项目收入和项目净利润的比例分别为
2.55%和 13.61%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对募投项目进行
了充分的市场调研和可行性论证，但上述生产性项目收益受到宏观环境、行业
环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司生产性项目实现效益未达预期，
公司将面临上述募投项目转固后新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风
险。
3-3-17
自募投项目实施第二年起的 5 年内，非生产性项目新增的无形资产摊销和
固定资产折旧占 2019 年剔除 LSG 商誉和无形资产减值影响后归属于上市公司股
东净利润的比例均为 5.15%，对公司经营业绩的影响较小。虽然公司已对本次募
集资金投资项目可行性进行了充分的研究和论证，但是如果未来市场环境发生
重大变化，公司数字化信息系统项目实施效果未达预期，非生产性项目新增的
无形资产摊销和固定资产折旧对公司净利润和财务状况将带来不利影响。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要
一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加
的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险。
（九）Life-Space 产品境内业务渠道拓展风险
依托 2020 年 1 月公司取得的益生菌粉保健食品批文，“Life-Space”国内
保健食品于 3 月开始铺货。虽然公司在积极推进相关渠道渗透和终端覆盖，但
报告期 内因疫情因素 导致上市及铺 货等相关进度 有所滞后。如 果后续
“Life-Space”国内产品业务拓展持续不及预期，将可能导致本次募集资金投
资项目效应不达预期以及商誉进一步减值。
三、募投项目风险
（一）募投项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、
深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施
后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项
目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、膳食营养补充剂行业竞争
情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。
另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟
实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
3-3-18
（二）募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场
需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的市场环境、政府政
策可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风
险。
（三）募投项目土地风险
目前公司无规划国土方面的相关违法处罚记录，现有土地不存在闲置的情
形，未来公司将综合考虑公司实际经营状况、生产计划安排及资金安排等因素
有序推进募投项目建设。但是，在项目实施过程中，可能存在因政策环境的变
动、意外事故或其他不可抗力因素，造成项目不能按期建设、土地闲置的情形。
若发行人未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设，发
行人将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
3-3-19
第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关的法律、法
规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第四届董事会第三十五次会议
和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并经发行人第五届董事会第二次会议、
第五届董事会第四次会议及第五届董事会第六次会议调整修订，发行人本次向
特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股
票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对
象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
3-3-20
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1 = P 0 - D
2、资本公积转增股本或送股：P1 = P 0 / (1+N)
3、两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转
增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过14,000万股（含14,000万股），最终发行股票数量
上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事
项，则发行数量将作相应调整。
六、募集资金数额及用途
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 312,535.11 万 元 （ 含
312,535.11 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
3-3-21
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 珠海生产基地五期建设项目 155,729.28 155,382.67
2 珠海生产基地四期扩产升级项目 43,752.03 43,752.03
3 澳洲生产基地建设项目 39,074.40 37,456.41
4 数字化信息系统项目 29,944.00 29,944.00
5 补充流动资金 46,000.00 46,000.00
合计 314,499.71 312,535.11
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募
集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
七、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6
个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在
上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红
股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
八、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
九、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。
3-3-22
十、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共享。
3-3-23
第四节 本次发行的合规情况
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，董事分项表
决并一致同意通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》及
《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的
议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 7 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
关于公司向特定对象发行股票的相关议案。
（三）对本次发行方案的调整
发行人于 2020 年 9 月 29 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对
2020 年向特定对象发行 A 股股票预案进行了修订，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。
公司于 2020 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，根据公
司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大
会审议。
公司于 2020 年 12 月 1 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，根据公
司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大
会审议。
3-3-24
发行人上述决策行为均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等
有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行
上市审核并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
3-3-25
第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人股
票 88,847 股，信用融券专户持有发行人股票 98,400 股，资产管理业务股票账户
持有发行人股票 1,300 股，保荐机构重要关联方持有发行人股票 27,730,813 股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方除可能存在的少量二级市场投资外，不存在持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情形。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中
信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能
影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重
要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情
况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
3-3-26
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正
常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保
荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-3-27
第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020 年修订）》采取的监管措施。
3-3-28
第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计
一、持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
股东、其他关联方违规占用发行人资 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完善防止其
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
董事、监事、高级管理人员利用职务
规定，协助发行人制定有关制度并实施
之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策
联交易公允性和合规性的制度，并对 制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
关联交易发表意见 独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、
公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发
行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意
二、保荐协议对保荐机构的权利、履
见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及
行持续督导职责的其他主要约定
向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资
金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行
人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对
发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形
时，对甲方进行专项检查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
三、发行人和其他中介机构配合保荐 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
机构履行保荐职责的相关约定 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不
予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠
正
（四）其他安排 无
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
3-3-30
第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为汤臣倍健本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规
定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与
发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为汤臣倍健具备了《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票
并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，
有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2020年向
特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
魏宏敏
曾劲松
项目协办人：
何广锋
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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