汤臣倍健：关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告2020-12-10
关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-097
汤臣倍健股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 10 日召开第五
届董事会第七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联
交易的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、合作投资的进展暨关联交易概述
1.2018年3月6日，公司与广州琢石明玉投资管理有限公司（以下简称“琢石
明玉”）、珠海横琴琢石永尚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“琢
石永尚”）、诚承投资控股有限公司签署《广州为来卓识股权投资基金合伙企业
（有限合伙）合伙协议（有限合伙企业）》，设立广州为来卓识股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业认缴出资总额为人民
币101,000万元，公司作为有限合伙人出资人民币30,000万元，占合伙企业出资
额的29.70%，琢石永尚作为有限合伙人出资人民币50,000万元，占合伙企业出资额
的49.50%。具体内容详见公司于2018年3月6日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
2.2020 年 7 月 7 日，琢石永尚拟转让出资份额人民币 5,000 万元（占合伙
企业出资额的 4.96%），其中佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“佛山佰盈”）受让出资份额人民币 4,500 万元（占合伙企业出资额的 4.46%）,
张龙受让出资份额人民币 500 万元（占合伙企业出资额的 0.50%）。公司作为合
伙企业的有限合伙人之一，放弃该等份额转让的优先购买权。2020 年 7 月 7 日
公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了上述事项。具体内容详见公司
于 2020 年 7 月 7 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
3.近日，经全体合伙人一致同意后决定，合伙企业名称拟变更为“厦门为来
卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，住所及经营场所、经营范围亦同步变
更（具体以后续的工商变更登记为准）。琢石永尚和张龙作为合伙企业的有限合
伙人，拟退出合伙企业。厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“厦门金圆”）、
1
关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告
厦门市翔安投资集团有限公司（以下简称“厦门翔安”）、前海股权投资基金（有
限合伙）（以下简称“前海基金”）、中原前海股权投资基金（有限合伙）（以下简
称“中原前海”）、广州白鹅潭基金管理有限公司（以下简称“白鹅潭基金”）等
五方拟投资合伙企业，合计认购合伙企业份额人民币27,528万元；同时佛山佰盈
拟新增认购份额人民币5,000万元，认购总金额增至人民币9,500万元。相关方签
署了《厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。公司作
为合伙企业的有限合伙人之一，决定放弃合伙企业份额的优先认购权。
4.由于佛山佰盈属公司关联法人，本次公司放弃合伙企业份额的优先认购权
构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
5.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
上述事宜已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，其中关联董事林志成先生
和汤晖先生回避表决，独立董事出具了独立意见。本次关联交易在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
（一）佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）
1.企业名称：佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）
2.成立时间：2019 年 4 月 25 日
3.统一社会信用代码：91440605MA536DLJ63
4.执行事务合伙人：为来股权投资管理（广州）有限公司
5.企业地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意
社区 6 号楼一层 101 号之三
6.企业类型：有限合伙企业
7.经营范围：资本投资服务（股权投资）（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
8.关联关系及其他利益关系说明：由于佛山佰盈的执行事务合伙人是为来投
资，公司董事兼总经理林志成先生担任为来投资董事职务；同时，公司董事林志
成先生和汤晖先生亦是佛山佰盈的有限合伙人，故佛山佰盈构成公司关联法人。
9.佛山佰盈不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
10.经营状况：
2
关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（万元人民币） （万元人民币）
资产总额 2,844.24 1,442.23
负债总额 0 0
营业收入 0 0
净利润 2.00 2.23
注：上述 2019 年财务数据已经审计；2020 年 9 月 30 日/1-9 月数据未经审计。
（二）厦门金圆投资集团有限公司
1.企业名称：厦门金圆投资集团有限公司
2.成立时间：2011 年 7 月 13 日
3.统一社会信用代码：9135020057503085XG
4.法定代表人：檀庄龙
5.企业地址：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 4610-4620
单元
6.企业类型：有限责任公司(国有独资)
7.经营范围：（1）对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；
（2）产业投资、股权投资的管理与运营；（3）土地综合开发与运营、房地产开
发经营；（4）其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营
项目，开展经营活动。
8.关联关系及其他利益关系说明：厦门金圆与公司不存在关联关系或利益安
排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
9.厦门金圆不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（三）厦门市翔安投资集团有限公司
1.企业名称：厦门市翔安投资集团有限公司
2.成立时间：2009 年 2 月 6 日
3.统一社会信用代码：91350213678291630W
4.法定代表人：邵开放
5.企业地址：厦门市翔安区莲亭路 808 号 16#楼 901 单元
6.企业类型：有限责任公司(国有独资)
7.经营范围： 1）受翔安区政府委托对所属国有资产及其收益行使产权监督、
3
关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告
管理和经营；（2）依法利用各种金融渠道筹集资金自主进行投资；（3）参与土地
收储、工业园区、港口码头及物流园、路桥、市政工程及集贸市场的开发建设；
（4）房地产的综合开发与经营，旅游景点的开发与经营，物业管理；（5）受翔
安区政府委托经营其它项目（国家限制或禁止经营的项目除外）。
8.关联关系及其他利益关系说明：厦门翔安与公司不存在关联关系或利益安
排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
9.厦门翔安不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（四）前海股权投资基金（有限合伙）
1.企业名称：前海股权投资基金（有限合伙）
2.成立时间：2015 年 12 月 11 日
3.统一社会信用代码：91440300359507326P
4.执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司
5.企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
6.企业类型：有限合伙企业
7.经营范围：股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股
权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构
或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投
资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资
产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业
管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8.关联关系及其他利益关系说明：前海基金与公司不存在关联关系或利益安
排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
9.前海基金不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（五）中原前海股权投资基金（有限合伙）
4
关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告
1.企业名称：中原前海股权投资基金（有限合伙）
2.成立时间：2018 年 11 月 20 日
3.统一社会信用代码：91410100MA46270C8A
4.执行事务合伙人：前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
5.企业地址：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
6.企业类型：有限合伙企业
7.经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
8.关联关系及其他利益关系说明：中原基金与公司不存在关联关系或利益安
排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
9.中原基金不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（六）广州白鹅潭基金管理有限公司
1.企业名称：广州白鹅潭基金管理有限公司
2.成立时间：2017 年 6 月 26 日
3.统一社会信用代码：91440101MA59PN9T8K
4.法定代表人：陈剑群
5.企业地址：广州市荔湾区逢源路 128 号 15 层自编 1501 室(仅限办公)
6.企业类型：其他有限责任公司
7.经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；股权投资；股权投资管理；
受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）。
8.关联关系及其他利益关系说明：白鹅潭基金与公司不存在关联关系或利益
安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
9.白鹅潭基金不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
三、关联交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
（1）公司名称：广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙），拟更名
为：厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以后续的工商变更
登记为准）
（2）成立时间：2018 年 3 月 7 日
5
关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告
（3）统一社会信用代码：91440101MA5AQGK59Q
（4）执行事务合伙人：为来股权投资管理（广州）有限公司
（5）企业地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5377。
拟变更为：厦门市翔安区莲亭路 801 号 101-1 单元。
（6）企业类型：有限合伙企业
（7）经营范围：股权投资；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营
项目,法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）。拟变更为：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资
咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：私募基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备
案登记后方可从事经营活动）（具体以后续的工商变更登记为准）
（8）合伙企业不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
2.标的公司经营情况
最近一年又一期的主要财务数据：
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
（万元人民币） （万元人民币）
资产总额 24,037.80 20,872.66
负债总额 2,112.96 3.30
营业收入 0 0
净利润 -444.52 -976.35
注：上述 2019 年财务数据已经审计；2020 年 9 月 30 日/1-9 月数据未经审计。
3.本次变更前后的股权变动情况：
变更前 变更后
出资人 认缴出资金额 出资 认缴出资金额 出资
（万元人民币） 占比 （万元人民币） 占比
广州琢石明玉投资管理有限公司 350 0.35% 350 0.40%
为来股权投资管理(广州)有限公司 650 0.64% 650 0.74%
汤臣倍健股份有限公司 30,000 29.70% 30,000 34.08%
诚承投资控股有限公司 20,000 19.80% 20,000 22.72%
珠海横琴琢石永尚股权投资基金合伙企
45,000 44.55% 0 0
业（有限合伙）
6
关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告
佛山佰盈股权投资合伙企业(有限合伙) 4,500 4.46% 9,500 10.79%
张龙 500 0.50% 0 0
厦门金圆投资集团有限公司 0 0 10,563 12.00%
厦门市翔安投资集团有限公司 0 0 7,042 8.00%
前海股权投资基金（有限合伙） 0 0 5,282 6.00%
中原前海股权投资基金（有限合伙） 0 0 2,641 3.00%
广州白鹅潭基金管理有限公司 0 0 2,000 2.27%
合 计 101,000 100% 88,028 100%
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易经各方协商确定，按照相关方对合伙企业相应的认缴出资份额进行
退伙、入伙或新增认缴出资。
五、本次关联交易所涉协议主要内容
1.合伙期限：本合伙企业的合伙期限为 2018 年 3 月 7 日至 2025 年 3 月 6 日
2.出资总额及缴付期限：合伙企业目标认缴出资总额为人民币 100,000 万元
整，由全体合伙人缴纳。截至本协议签订之日，本合伙企业的认缴出资总额为人
民币 88,028 万元。
3.全体合伙人兹此一致同意，普通合伙人广州琢石明玉投资管理有限公司、
为来股权投资管理（广州）有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，普通合伙
人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。
4.基金管理人：本合伙企业的基金管理人由执行事务合伙人任免。包括执行
事务合伙人在内的全体合伙人兹此任命琢石资本担任本合伙企业的基金管理人，
并不可撤销的将本合伙企业的日常运营及投资管理服务全权委托给基金管理人，
由其负责本合伙企业的投资管理运营。基金管理人应与本合伙企业签订《委托管
理协议》，且各有限合伙人应配合签署《委托管理协议》。基金管理人根据本协议
及《委托管理协议》及适用法律，负责向本合伙企业提供管理服务，包括对投资
目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提
交关于投资退出的建议等。基金管理人向本合伙企业收取管理费。如基金管理人
违反本协议及《委托管理协议》的约定，需赔偿由此给本合伙企业和其他合伙人
造成的损失。
5.投资决策委员会：本合伙企业的基金管理人设立投资决策委员会，投资决
策委员会由 5 名成员组成，每名成员有 1 票表决权，全部成员由基金管理人提名、
7
关于与专业投资机构合作投资的进展暨关联交易的公告
执行事务合伙人任免。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员
的五分之三票（含本数）方能表决通过。
6.投资重点：本合伙企业将重点关注消费升级、消费大健康等大消费领域，
本合伙企业投资于前述领域的金额累计应占到本合伙企业累计项目投资总金额
的 80%以上（含本数）。
7.投资方式：本合伙企业可进行包括股权投资、可转债投资、企业并购、闲
置资金管理等在内的各种符合我国法律法规的对外投资活动。
六、本次放弃合伙企业份额优先认购权对公司的影响
本次公司放弃合伙企业份额的优先认购权，对公司在合伙企业的权益无重大
影响，对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020 年 7 月 7 日，公司放弃合伙企业份额转让的优先
受让权,佛山佰盈受让出资份额人民币 4,500 万元,构成关联交易。
八、独立董事独立意见
独立董事认为，本次公司放弃合伙企业份额的优先认购权，符合公司实际经
营情况，对公司在合伙企业的权益不产生重大影响，对公司主营业务和持续经营
能力无不利影响，不会损害上市公司及中小股东利益。本次关联交易公开、公平，
审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定。独立董事同意本次交易事项。
九、备查文件
1.第五届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3.《厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》；
4.《厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）会议决议》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月十日
8
