关于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告

证券代码：300146             证券简称：汤臣倍健                   公告编号：2021-008



                       汤臣倍健股份有限公司
   关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 5 日召开第五届
董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年
股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。现就有关事项说明如下：
    一、公司 2019 年股票期权激励计划简述

    1.2019 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等议案。公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）拟向激励对象授予 2,600 万份股票期权，其中首次授予 2,445 万份，预留
155 万份，首次授予股票期权的行权价格为 19.80 元。公司独立董事对此发表了
独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予的 45 名激励对象名单出具了核查
意见。
    2.2019 年 2 月 25 日至 2019 年 3 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019 年 3 月 8 日，公司监事会发表了
《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
    3.2019 年 3 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    4.2019 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予
事项的议案》，确定本激励计划首次授予股票期权的授权日为 2019 年 4 月 4 日，

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向 45 名激励对象共授予 2,445 万份股票期权，公司独立董事对此发表了独立意
见。
   5.2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》，本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 19.80 元调整
为 19.30 元。公司独立董事对此发表了独立意见。
   6.2019 年 5 月 13 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作。
   7.2019 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划预留期权授
予相关事项的议案》，确定本激励计划预留股票期权的授予日为 2019 年 12 月 20
日，向 5 名激励对象共授予 95 万份预留股票期权，行权价格为每股 15.96 元，
剩余 60 万份预留股票期权不予授予。公司独立董事对此发表了独立意见，公司
监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单出具了核查意见。
   8.2020 年 2 月 28 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划预留授予股票期权的登记工作。
   9.2020 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整<2019 年股票期权激励计划>及相关文
件中个人考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
   10.2020 年 4 月 2 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于调
整<2019 年股票期权激励计划>及相关文件中个人考核指标的议案》。
       二、本次注销部分股票期权的原因及数量
    本次注销部分股票期权的原因为：部分激励对象离职以及 2020 年公司业绩
考核未达标，不再符合激励条件。
       （一）激励对象离职
    根据公司《2019 年股票期权激励计划》相关规定，鉴于 5 名激励对象因离
职不再具备激励对象资格，公司将注销以上 5 人已获授但尚未行权的首次授予股
票期权合计 180 万份。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须
提交股东大会审议。
       （二）公司层面 2020 年度业绩考核未达标

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    根据公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划行权安排
及公司层面业绩考核目标如下：
    1. 股票期权行权安排
    本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。首次授予期权行权期及各期行权
时间安排如表所示：

 首次授予期权
                                     行权时间                              行权比例
   行权安排
                自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记
 第一个行权期                                                                30%
                日起36个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记
 第二个行权期                                                                30%
                日起48个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记日起48个月后的首个交易日起至授予登记
 第三个行权期                                                                40%
                日起60个月内的最后一个交易日当日止

    本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

   预留期权
                                     行权时间                              行权比例
   行权安排
                自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记
 第一个行权期                                                                30%
                日起24个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记
 第二个行权期                                                                30%
                日起36个月内的最后一个交易日当日止
                自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记
 第三个行权期                                                                40%
                日起48个月内的最后一个交易日当日止

    在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
    2.公司层面业绩考核条件
    本激励计划已授予股票期权行权的各年度公司业绩考核条件如下表所示：

           行权期                                     业绩考核条件

首次授予股票期权第一个行权期/   以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不

  预留股票期权第一个行权期      低于 45%

首次授予股票期权第二个行权期/   以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不


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  预留股票期权第二个行权期      低于 60%

首次授予股票期权第三个行权期/   以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不

  预留股票期权第三个行权期      低于 75%


    3.公司层面业绩考核结果
    根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告出具的
标准无保留意见的《2020 年度审计报告》显示，公司 2020 年营业收入为
6,094,900,943.70 元，以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率为
40.09%，未达到 2019 年股票期权激励计划已授予股票期权行权第一个行权期的
公司业绩考核条件。
    因此，公司 2019 年股票期权激励计划已授予股票期权第一个行权期剩余股
票期权的 30%即 708 万份股票期权（其中首次授予股票期权 679.5 万份,预留部
分授予股票期权 28.5 万份）不符合行权条件。根据公司《2019 年股票期权激励
计划》相关规定及公司股东大会的授权，公司将对上述不符合行权条件的 708 万
份股票期权予以注销。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须
提交股东大会审议。
    （三）本次注销数量合计
    综上，公司本次注销部分股票期权合计 888 万份（其中注销首次授予尚未行
权的股票期权 859.5 万份,注销预留部分授予尚未行权的股票期权 28.5 万份）。
    注销完毕后，公司 2019 年股票期权激励计划已授予股票期权由 2,540 万股
调整为 1,652 万份（其中首次授予股票期权 1,585.5 万份,预留部分授予股票期
权 66.5 万份），激励对象人数由 50 人调整为 45 人(其中首次授予的激励对象 40
人，预留部分授予的激励对象 5 人)。
    三、本次注销股票期权对公司的影响
    本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不
影响公司 2019 年股票期权激励计划的继续实施。
    四、独立董事意见
    鉴于 2019 年股票期权激励计划中 5 名激励对象离职及 2020 年公司业绩考核
未达标已不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合有
关法律、法规和规范性文件及公司《2019 年股票期权激励计划》相关规定，未


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损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，公司独立董事同意本次注销部分股票期权事项。
    五、监事会意见
    本次注销部分股票期权事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019
年股票期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。因此，公司监事会同意本次注销
部分股票期权事项。
    六、法律意见书结论性意见
    国浩律师（广州）事务所律师认为，汤臣倍健本次注销部分已授予股票期权
事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分已授予股票期权的行为符
合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，公司尚需向中国登记结算有限责任
公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露义务。
    七、备查文件
    1.第五届董事会第八次会议决议；
    2.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
    3.第五届监事会第七次会议决议；
    4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司注销 2019 年股票
期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见》。


    特此公告。




                                                        汤臣倍健股份有限公司
                                                              董    事   会
                                                           二〇二一年三月五日




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