汤臣倍健股份有限公司独立董事
           关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工
作制度》等法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届
董事会第十次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立
意见如下：
    一、关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价
格事项的独立意见
    公司本次调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权的行权
价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》中关于
股票期权行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序，
符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予
股票期权的行权价格进行调整，由19.30元/股调整为18.24元/股；同意对预留股票期权
的行权价格进行调整，由15.96元/股调整为14.90元/股。
    二、关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格事项的
独立意见
    公司本次调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年第二期股票期权激励计划》中关于股票
期权行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序，符合
公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对2019年第二期股票期权激励计划首次授
予股票期权的行权价格进行调整，由15.96元/股调整为14.90元/股。
    三、关于与专业投资机构合作投资暨关联交易事项的独立意见
   本次公司与专业投资机构合作投资暨关联交易事项符合公司投资发展需要，不会对
公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易是经各
合作方协商确定，交易公平且定价公允，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意本次交易事项。
（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关
事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签名：




        王 曦                    邓传远                  柳建华




                                                      汤臣倍健股份有限公司
                                                    二〇二一年四月二十八日