广州市香雪制药股份有限公司

                   2020 年度内部控制的自我评价报告


广州市香雪制药股份有限公司全体股东：

   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广州市香雪制药股份有限公司

（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监

督的基础上，对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有

效性进行了评价。

    一、重要声明

   按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其

有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建

立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公

司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

   公司内部控制的目标是保障公司资产的安全、完整；提高公司经营的效益及

效率，提升公司质量；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。由于内部

控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况

的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根

据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制有效性的结论

   公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了内部控制制度，

在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合国家有关法律、法规和监

管部门的要求，但在对外担保、关联方资金占用等方面存在制度执行不到位，执
行过程中存在未严格遵循内部控制制度的情况。根据公司财务报告内部控制缺陷

的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制一个重要缺陷

和一个一般缺陷。

   由于相关事项违反了公司内部控制制度，存在未事先履行董事会、股东大会

审批程序的情形。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价

报告基准日，报告期内公司存在非财务报告内部控制一个重要缺陷和一个一般缺

陷。

   董事会将建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证公司内部控制重点

活动得到有效执行及充分监督。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告

发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

       三、内部控制评价工作情况

       公司内部控制评价工作围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟

通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况、公司与财务报告和信息

披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行全面评价。

   （一）内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要子公司、业务和事项以及高

风险领域。本次纳入评价范围的主要包括：公司本部各职能部门、各事业部和控

股子公司广东香雪药业有限公司、山西香雪医药有限公司、宁夏隆德县六盘山中

药资源开发有限公司、广东九极生物科技有限公司、广东化州中药厂制药有限公

司、亳州市沪谯药业有限公司、安徽沪谯医药有限公司、亳州市沪谯中药材种植

有限公司、安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司、香雪（亳州）中药饮片电

子商务有限公司、湖北天济中药饮片有限公司、武汉市汉口国药有限公司、亳州

市天济药业有限公司、湖北天济智慧中医科技有限公司、宜昌市天济药业有限公

司、广东兆阳生物科技有限公司、广东香雪医药有限公司、广东恒颐医疗有限公

司、广州厚朴饮食有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、北京香雪医药生物
科技有限公司、广东香雪智慧中医药产业有限公司、云南香格里拉健康产业发展

有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.30%，

营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.60%。

   纳入本年度内部控制体系建设和自我评价范围的具体业务和事项以及高风险

区域包括：

   公司治理：发展战略、组织机构、企业文化、人力资源、社会责任；

   业务流程：内部审计、对外投资、关联交易、对外担保、采购管理、生产管

理、销售管理、固定资产管理、研究与开发、信息披露管理等；

   重点关注的高风险领域主要包括：国家政策风险、新药研发风险、公司规模

扩大带来的管理风险、应收账款风险、并购整合风险、关联交易风险、对外担保

风险等。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、内部环境

    （1）治理结构

   公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规要

求规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营

团队组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，能够确保所有股东，

特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会

是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，

并制定了相应的专业委员会工作细则，对公司内部控制体系的建立和监督负责，

建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，董事会秘书负责处理

董事会日常事务；监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人

员的行为及各子公司的财务状况、内部控制规范体系进行监督及检查，向股东大

会负责并报告工作；公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指
挥、协调、管理、监督子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经

营运转。子公司和职能部门负责具体实施公司的各项决策，完成生产经营任务，

管理公司日常事务。

    公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《独立董事议事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作制度》

等工作制度和细则，建立了较为合理的决策机制和规定了重大事项的决策方法。

公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则

规范了公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，

形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。

    公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范

运作，持续深入完善和开展公司治理活动，促进公司进一步规范化运作，切实维

护上市公司及全体股东利益。

    （2）组织机构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，比较科学地划分了每个组织单位

内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司根据自身实际情况和经营管理需要，

设立了制药事业部、中药资源事业部、饮料事业部等事业部；北京香雪、香雪医

药两大独立业务单元及其他业务单元；战略与建设系统、财务系统、供应链系统、

技术研发系统、人力资源系统和行政管理系统等六大功能部门，并制定了相应的

岗位职责。本着以业绩为导向，业务发展优先的原则，各职能部门及事业部分工

明确、相互协作，确保了公司能够按照制定管理制度规范运作，各项生产经营活

动能够有序运行。

    （3）发展战略
    公司董事会下设战略委员会，根据《公司战略委员会规则》对公司长期发展
战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司
发展的重大事项及董事会授权的其他事宜进行研究并提出建议；对以上事项的实
施进行检查。战略委员会会议由主任委员召集，通过认真研究，向公司董事会提
出经营发展的建议，提高了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性，
增强了公司的主营业务实力和核心竞争力。
   （4）企业文化
    在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，公司秉承“厚
生、臻善、维新”的经营宗旨，对客户服务至上，提供最优质的产品和服务；对
员工人尽其才，创造成就员工价值的发展平台；对企业创新发展，力争高价值的
经济收益和回报；对社会价值回馈，实现最优的社会效益和环境效益。

    （5）人力资源

    公司坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，以内部培养为主，积极引

进为辅，建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制。通过人才的

引进和培养，不断提高公司管理水平和强化抗风险能力。公司始终把人才发展作

为重点工作，公司每年根据员工需求及公司发展等制定年度培训计划，同时不断

优化培训体系，紧密结合业务需求，提供可落地的组织和个人能力发展方案。鼓

励员工自主选择培训课程，跨岗位多方向学习，有效提升了员工的工作效率及综

合素质，保证了公司管理体系的有效运行。

    报告期内，公司进一步完善人才培养机制和激励机制，赋予员工更多的职业

发展空间，持续组织了各类项目培训、GMP培训、管理培训及技术交流。对内以管

理体系为基础，进行了组织架构的调整，促进各部门的协同机制，同时为促进管

理团队领导力素质提升，夯实高绩效组织建设，对管理人员进行了评估培训，以

提升团队工作效率，加强工作协同，打造创新业务管理团队、高绩效文化；对外

启动校园招聘，通过线上线下多渠道开展招聘，引进一批优秀的高校毕业生，提

供广阔的发展平台，推进人才储备机制。

    （6）内部审计

    为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计

工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的
规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设

立了内部审计部，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和

个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期或不定期对公司及子公司财务信

息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

    2、风险评估

    公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评

估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由

股东大会、董事会、监事会等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所

组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能，针对风险制

定必要的风险应对策略，确保风险的有效防范和有效控制。

    3、控制活动

    通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相

应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。具体如下：

    （1）控制措施

     1）职责分工控制

    公司在制定各岗位职责时充分考虑职责分离，即不相容职务分离的控制要求，

在制定具体业务流程及岗位职责时实施了相应的分离措施。同时，为了防止错误

或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，各部门都制订有明确的部门职能，每个

工作岗位均建立了岗位责任制，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

     2）授权审批控制

    公司根据具体业务流程及实际需要，对各项需审批业务的审批权限及职责进

行划分，明确了各岗位在具体业务办理时的权限范围、审批程序和责任。对日常

经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；

对于重大交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等，需经董事会或股东大会

审批。
    3）财产保护控制

   公司根据各项会计政策及财务管理制度建立了财产使用管理工作体系，对货

币、存货、固定资产的增减进行账务处理，实行定期财产清查和不定期抽查相结

合的方式进行控制，做到账实相符，并且将具体的工作流程及权责划分通过制度

进行明确，确定了实物资产的保管人或使用人为责任人，同时严禁未经授权人员

接触和处理资产，保障了公司财产实物安全。

    4）会计系统控制

   公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相

关规定建立规范的会计工作秩序，制定了规范、完整、适合公司财务管理的制度

及相关操作规程。明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与

记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，并且在实际工作中不断加强会计工作

质量和水平，完善会计工作流程。公司财务部门配备专业的会计从业人员，且公

司聘用外部审计机构，对公司及各子公司的财务工作进行管理和监督。

   5）预算控制

   为了促进公司战略规划和年度经营计划的落实，优化公司资源配置，提高资

源利用效率，公司已结合自身实际情况，实行资金使用的预算管理，对预算范围

和内容、预算的编制和调整、实施和控制、预算的考核、费用的支付等规进行定

执行。

   6）运营分析控制

   公司经营管理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通

过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的

问题，及时查明原因并加以改进。

    （2）重点控制活动

    1）对外投资

   公司已建立了《对外投资管理制度》，明确对外投资决策程序，严格控制投
资风险，实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、

管理、收益、投资处置等环节的管理较强，无严重偏离投资政策和程序的行为，

在对外投资管理方面无重大缺陷。

     2）关联交易

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，已建立

《关联交易管理办法》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、

公正、公开的原则采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保

证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的

关联交易不损害公司、股东、债权人及员工的合法权益。

     3）对外担保

    公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法

律、行政法规、部门规章等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，在其中明

确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程

序的责任追究机制，严格对外担保的内部控制。

     4）采购管理

    公司结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，

明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、

购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序

办理采购业务。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确

保物资采购满足公司生产经营需要。

    采购由公司采购部负责，付款由财务部负责，并明确了相关部门和岗位的职

责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。通过

请购与审批控制、采购与验收控制、付款控制、采购流程等各个环节的牵制，保

障了采购和付款业务的真实、准确、合理和完整。

     5）生产管理
   公司根据各生产环节具体情况及特点，制定了《安全生产责任制度》、《GMP

培训管理规程》等生产管理制度，建立了适宜的生产工艺流程及质量管理体系，

能严格按照生产企业的相关规定进行生产和质量控制。对公司生产工序、生产岗

位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管

理，保证了公司产品质量和安全性生产。

    6）销售管理

   公司通过对客户资料管理、新产品上市管理、销售价格管理、销售合同管理、

信用及应收账款管理、销售计划管理、订单管理、退换货管理、销售折让管理等

等，制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以

及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，各环节的控

制措施能被有效地执行。

   同时，规范了从订单处理、供货、装运、发货、开具发票、销售确认、收款、

销售退回、坏账处理等一系列的工作，以保证公司销售业务的正常开展和货款及

时安全回收。

    7）固定资产管理

   为提高公司固定资产管理水平，公司制定了《固定资产管理制度》等一系列

涉及固定资产等的采购管理及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产

的折旧、维护和报废制度，对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责定期考

核固定资产的利用效果和完好率。建立了固定资产的更新采购和新增采购的管理

及审批制度、固定资产的调拨和转移制度、固定资产的折旧、维护和报废制度；

建立了固定资产目录、编号、卡片制度，完善了固定资产申购、验收、领用、维

修和报废审批手续，每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物

相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。

   8）货币资金管理

   为了规范公司财务管理，提高资金营运效率，监督和控制使用资金，保障企
业生产经营活动所需资金的供给，创造资金效益最大化，保障企业资金安全，公

司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，规定经办人办理货币资金业务的

职责范围和工作要求。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范

围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批

准意见办理货币资金业务。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办

人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

    9）存货及成本核算管理

    为了加强公司生产环节中存货及成本核算内部控制，规范生产业务的行为，

防范生产过程中存货及成本核算的差错和舞弊，公司建立存货业务的授权批准制

度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及

经办人的职责范围和工作要求。对存货的保管、盘点、计价以及成本核算设计了

严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。

    10）财务管理及财务报告编制管理

    为了规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，使公司的会

计工作有章可循，公允地处理会计事项，维护股东权益，公司制定并施行了《财

务管理制度》。该制度规范了财务部的日常财务管理以及财务报告编制操作流程，

明晰各财务岗位职责，确保财务报告各环节授权批准制度完整健全，确保日常信

息核对制度等一系列内部监督检查流程制度有效运行。

    财务部按照《企业会计准则》以及相关法律法规的要求完成财务报表的编制

工作。在编制财务报告前，财务部协同相关部门完成资产清查、减值测试和债权

债务核实等各项工作，确保账实相符。子公司报送的财务信息以及会计资料必须

经过各自财务负责人以及子公司相关领导的审批，以保证其财务数据的准确性与

可靠性。财务部相关责任岗位人员编制完成财务报表及其附注等财务信息后，必

须经过财务部相关负责人、公司相关高级管理人员的审批通过后方可按照公司的

有关规定和制度流程对外进行报送。
     11）信息披露管理

    公司严格按照证券法律法规，建立了《信息披露管理办法》，从信息披露机

构和人员、信息披露文件范围内容、信息披露的管理与责任、公司各部门及控股

子公司的职责、披露程序、信息报告、保密制度、档案管理、责任追究及处罚等

方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露

范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地

在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工

作，未出现信息泄密事件，认真执行了公司信息披露的各项管理工作。

    4、信息与沟通

    为了明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，

促进内部控制有效运行，公司建立了较完善的信息与沟通体系。通过OA办公系统，

ERP系统，将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行

及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决，实现了

公司内部交流的网络化和信息化。同时，公司定期召开周会、月会、季会、年中

会、年终会，高级管理人员、各中心负责人及各事业部总经理、各子公司管理人

员等人员参加，各参会人员在会上通报各自的情况，使得各管理层级、各部门、

各业务单位以及员工与管理层之间信息传递和沟通更迅速、顺畅。

    5、内部监督

    为进一步固化和完善内部监督，公司已建立内部控制监督制度，明确内部审

计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、

要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。

    1）公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行

职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》

和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公

司的利益。
    2）公司内部审计部，充分发挥审计部的监督职能，定期、不定期地对公司及

子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行检查，确保内部控制制度得到

有效的执行；同时加强对内部控制重要方面有针对性的专项监督检查。进一步完

善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，并分析缺陷的性质和产生的原因，

提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告，保证

内部控制的持续有效性。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业

内部控制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等

相关规定组织开展内部控制评价工作。

    公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要

求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内

部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认

定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

    以2020年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏

报）重要程度的定量标准：

    重大缺陷：错报≥税前利润的5%

    重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%

    一般缺陷：错报＜税前利润的1%

    （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

    1）重大缺陷的认定

    a.董事、监事和高级管理人员舞弊；

    b.公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、
环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利

影响，或者遭受重大行政监管处罚；

   c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未

能发现该错报；

   d.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

    2）重要缺陷的认定

   a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

   b.未建立反舞弊程序和控制措施；

   c.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且

没有相应的补偿性控制；

   d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的

财务报表达到真实、准确的目标。

    3)一般缺陷

   除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

   参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷

重要程度的定量标准为：

   重大缺陷：错报≥税前利润的5%

   重要缺陷：税前利润的1%≤错报＜税前利润的5%

   一般缺陷：错报＜税前利润的1%

    （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

    1）重大缺陷的认定

   缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确

定性、或使之严重偏离预期目标；
    2）重要缺陷的认定

    缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不

确定性、或使之显著偏离预期目标；

    3）一般缺陷的认定

    缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、

或使之偏离预期目标。

    以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

    3、内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    ①违规担保事项

    公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》

并签署了《资产交易协议》，以157,280万元的价格收购登记在广东启德酒店有限

公司（以下简称“启德酒店”）名下位于广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地

块 1 号、2 号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设

备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（以下简称“交易标的”）。具体

内容详见公司在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于收

购资产的公告》（公告编号：2016-053）。

    在公司与启德酒店正常履行协议的过程中，因启德酒店涉及的一起民间借贷

纠纷案（【2016】粤民初54号案），广东省高级人民法院查封了公司已购买的交

易标的，导致公司已购买的交易标的无法完成交割手续。鉴于案情复杂，案件审

结时间无法预判，为最大程度保障交易标的的安全性，顺利推进交易过户，维护

全体股东利益，公司于2017年3月与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发

区支行签署《出具保函协议》，申请了1.2亿元的财产保全担保函，向法院申请置

换项目地块的财产保全，并成功解除了该案对项目相关地块的财产保全措施。

    公司管理层原认为1.2亿的现金保函是为公司已购买的资产向法院提供置换措
施，银行出具现金保函只是置换的一种方式，不涉及对外担保，银行现金保函格

式文本模板，也只是银行内部的格式文本要求，并不反映本次置换的真实情况，

忽视了文本所代表的担保含义。由于对担保相关规则认识的缺乏，使得公司管理

层未意识到此种行为也是对外担保，对现金保函的事项未事先提交到公司董事会

审议和对外披露，在对外担保的内部控制方面存在一般缺陷。

    整改情况：

    公司第八届董事会第十二次会议补充审议通过了上述事项，已对外披露。2021

年4月28日，公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)签

署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司的债权债务转让

协议》。根据协议约定，昆仑投资同意受让公司在前述保函协议项下的全部债权

债务（包括保证金专户内的保证金及其利息，以下简称“标的债权债务”），交

易金额包括1.2亿元本金及相应利息。

    公司董事会秘书负责组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管

理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务

规范和《广州市香雪制药股份有限公司对外担保管理制度》，进一步梳理了信息

披露流程，特别是对外担保的流程。提高公司内部高级管理人员对相关法律法规

的理解，及时传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等，做到敬

畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。

    进一步明确相关部门信息的第一责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常

事务中与信息披露相关联的事项，做到及时反馈公司的重大信息至证券部，并严

格执行公司的相关制度。同时大力加强信息披露义务，切实做到信息披露的及时、

准确、完整，健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，

提高公司治理和规范运作水平。

    ②控股股东资金占用情况
    根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）

相关规定，结合公司于2021年3月30日收到深圳证券交易所的关注函要求，为规范

公司治理，及时排查风险，保障广大投资者的权益，公司对与控股股东、实际控

制人及其他关联方发生的资金往来、资金占用等情况进行了全面自查。经公司初

步自查，发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，资金占用余

额合计62,635.87万元。

    自2018年以来，随着国家去杠杆政策的力度不断加强，民营企业市场融资愈

发困难，二级市场也由于中美贸易战、去杠杆等原因剧烈波动，导致控股股东出

现流动性危机。同时，公司实际控制人规范意识不足，在前述资金占用事项中违

反了公司内部控制制度，使得公司相关内部控制未能完全有效执行，而存在相关

事项未履行董事会、股东大会审批程序，最终出现占用公司资金的情形。该行为

违反了上市公司治理规则及相关监管规定，在非经营性资金占用的内部控制方面

存在重要缺陷。

    整改情况：

    公司已召开第八届董事会第三十次会议、2021年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于收购广州协和精准医疗有限公司100%股权暨关联交易补充事项的议

案》，同意公司有权在应向广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）

支付的购买广州协和精准医疗有限公司100%股权转让价款中优先扣减和抵销昆仑

投资应偿还占用资金的任何金额，股权转让价款中被如此扣减和抵销的任何部分

均视为已由公司支付，以资抵债尽快解决非经营性资金占用，以消除对公司的不

利影响。截至本报告出具日，昆仑投资已完成全部还款并支付了相应利息。

    公司将积极采取以下措施进行整改，杜绝类似事项的发生：进一步加强内控

管理，优化内部控制相关制度，同时加强付款流程管理和审核力度，严格执行相

关审批决策程序，有效控制风险，提高规范化运作水平；定期组织开展法律法规

内部培训工作，深入学习并严格执行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及义务规则的要求，

加强对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持

续培训力度，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中。

   通过自查和整改，昆仑投资、公司、全体董事、监事、高管及相关人员已深

刻认识到在非经营性占用上市公司资金方面存在的问题，今后将深刻吸取教训，

严格遵守《证券法》、《公司法》和《创业板股票上市规则》等法律、法规，高

度重视合规性工作，持续完善公司内控制度建设，建立起防止关联方占用上市公

司资金的长效机制。全力提升上市公司治理水平，做到信息披露及时、真实、准

确和完整，最大限度保护广大投资者的利益，维护公司在资本市场的良好形象。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   由于上述违规担保、非经营性资金占用事项违反了公司内部控制制度，存在

未事先履行董事会、股东大会审批程序的情形。根据公司非财务报告内部控制缺

陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，报告期内公司存在非财务报告内部控

制一个一般缺陷和一个重要缺陷。

   公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，

强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    四、工作计划

   公司内控部对公司进行内部控制的梳理和完善，以达成合规和管理提升的目

的，公司董事会和经营层对内控建设工作给予足够的关注。公司计划在以后的工

作中继续巩固内控整改成果，并稳步贯彻落实管理提升意见，增强公司的风险管

控能力，促进公司经营管理水平的进一步提高。主要包括：

   1、进一步完善公司内部控制体系。依据上市公司监管要求和业务发展状况，

兼顾业务发展与合法合规经营，对公司的内部控制体系建设情况进行持续检查、

规范和完善，确保公司内部控制制度健全、执行有力，促进公司的规范运作。进
一步简化内部管理流程，在确保内控管控到位的前提下，提高内部管理及沟通的

效率。

   2、通过政策宣导，协助子公司完善内控及政策建造，进一步加强对子公司内

控建设。

   3、提高公司信息技术应用的规范性和效率，完善系统整合，充分发挥信息技

术对公司运营管理的促进作用。

   4、进一步完善内部信息报送流程，完善运营报表体系，提高内部信息报送的

效率，为生产经营提供决策信息，确保公司信息披露的合法性。

   5、进一步完善人力资源体系，加强人员培养，提高公司竞争力。

   6、加强对社会责任工作的规划、计划和检查督促工作，提高实施效率和效果。

   7、根据内部控制建设工作，建立并更新各子公司内控政策，并随着公司经营

管理行为的变化以及管理能力的提升，持续对内控政策进行优化、补充。




                                            广州市香雪制药股份有限公司

                                                   2021 年 4 月 28 日