大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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                     北京大成（广州）律师事务所

                  关于广州市香雪制药股份有限公司

               2022 年第一次临时股东大会法律意见书

                                               编号：392709-020508-0420202-7 号


致：广州市香雪制药股份有限公司


    北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有

限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和徐玮盼律师出席公司 2022 年

第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）,就临时股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：

    1．《公司章程》；

    2．第八届董事会第四十二次会议决议；

    3．公司于 2021 年 12 月 25 日以公告形式发出的《广州市香雪制药股份有限公

司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通

知》”）；

    4．临时股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；

    5．临时股东大会其他相关会议文件。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限

公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精

神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。


    一、临时股东大会的召集与召开程序

    （一）临时股东大会的召集



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                                                                                    dentons.cn


    临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《临时股东大会通知》。

公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议

股东的登记办法及会议联系方式、有权出席临时股东大会会议股东的股权登记日

及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

    （二）临时股东大会的召开

    1、根据《临时股东大会通知》，公司召开临时股东大会的通知已至少提前 15

日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、

登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《中华人民共和国公司法》《上市公

司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    2、临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

    现场会议于 2022 年 1 月 11 日（星期二）上午 10：00 在广州经济技术开发区

科学城金峰园路 2 号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与

临时股东大会通知一致。临时股东大会由董事长王永辉先生主持。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票

平台，其中：网络投票日期和时间：2022 年 1 月 11 日。其中，通过深圳证券交

易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2022 年 1 月 11 日 上 午 9:15-9:25、

9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为

2022 年 1 月 11 日 9:15-15:00 期间的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内

容一致。

    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开程

序、符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法

规及规范性文件的规定，并符合《公司章程》的规定。



    二、出席会议人员资格的合法有效性

    （一）出席临时股东大会会议的股东（或代理人）

    根据出席公司临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席 2022

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年第一次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 20 人，代表有

表决权股份 195,639,676 股，占公司股份总数的 29.5814%；通过现场和网络投票的

股东 20 人，代表股份 195,639,676 股，占公司总股份的 29.5814%。其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，代表有表决权股份 195,016,183

股，占公司股份总数股的 29.4871%；

    2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间

内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 13 名，代表有表决权股份 623,493

股，占公司股份总数的 0.0943％。

    3、参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或

者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权委托代表共计 14

人，代表有表决权的股份数 27,455,753 股，占公司股份总数的 4.1514%。其中：通

过现场投票的股东 1 人，代表股份 26,832,260 股，占公司总股份的 4.0571%；通过

网络投票的股东 13 人，代表股份 623,493 股，占公司总股份的 0.0943%。



    （二）出席会议的其他人员

    经本律师核查，出席公司临时股东大会的其他会议人员为公司部分现任董事、

监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。


    综上所述，本所律师认为，出席或列席 2022 年第一次临时股东大会人员资格

符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及

规范性文件的规定，并符合《公司章程》的规定。



    三、临时股东大会的表决程序


    提交临时股东大会审议的议案共 4 项，该等议案经公司第八届董事会第四十

二次会议审议通过。临时股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方

式和网络投票方式对列入临时股东大会通知中的议案进行了表决。


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       表决结果如下：

       1、审议《关于转让子公司股权暨变更业绩承诺方案的议案》


                                       同意                       反对                    弃权
         股东类型
                               票数/股        比例/%    票数/股      比例/%      票数/股     比例/%

   出席会议股东表决情况       195,577,476     99.9682    62,200         0.0318      0            0.0000

其中持股 5%以下股东表决情况   27,393,553      99.7735    62,200         0.2265      0            0.0000


       2、审议《关于回购注销部分 2019 年限制性股票及调整回购价格的议案》


                                       同意                      反对                     弃权
         股东类型
                               票数/股        比例/%    票数/股      比例/%      票数/股     比例/%

   出席会议股东表决情况       194,862,401     99.9686    59,400         0.0304   717,875         0.3669

其中持股 5%以下股东表决情况   27,394,553      99.7771    59,400         0.2163    1,800          0.0066


       3、审议《关于修订<公司章程>的议案》


                                       同意                      反对                     弃权
         股东类型
                               票数/股        比例/%    票数/股      比例/%      票数/股     比例/%

   出席会议股东表决情况       195,578,476     99.9687    59,400      0.0304       1,800          0.0009

其中持股 5%以下股东表决情况   27,394,553      99.7771    59,400      0.2163       1,800          0.0066

     4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与修订<公司章程>相关具体事项
  的议案》
                                       同意                      反对                     弃权
         股东类型
                               票数/股        比例/%    票数/股     比例/%       票数/股     比例/%

   出席会议股东表决情况       195,580,276     99.9696   59,400       0.0304         0            0.0000

其中持股 5%以下股东表决情况   27,396,353      99.7837   59,400       0.2163         0            0.0000




      四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开和


                                               4
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表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。出席或列席临时股东大会人员资格和召集人资格
合法有效。临时股东大会审议的四项议案已获得股东大会通过。


    本法律意见书仅供公司召开 2022 年第一次临时股东大会之目的使用，未经本
所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本
法律意见书随公司临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所
出具的法律意见承担相应责任。
    （以下无正文）




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    (本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
法律意见书》签署页)




    北京大成（广州）律师事务所
               (公章)




    负责人：                                   见证律师:
                 卢跃峰                                            吕     晖




                                                                   徐玮盼




                                                              2022 年 1 月 11 日