天舟文化股份有限公司
独立董事关于公司使用超募资金投资建设“教育内容
        资源研发与服务平台”项目的独立意见
    我们作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事参加了公司于2011年11月30日召开的第二届董事会第十一次会议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《天
舟文化股份有限公司章程》，我们认真阅读了相关会议材料，现对公
司《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项
目的议案》发表独立意见如下：
    公司提出使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院（简称
“中国教科院”）共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项
目，该项目可有效的将中国教科院的教育科研成果进行转化，整合教
育内容资源，汇聚培训与服务的优势资源，形成独立的业务体系，实
施产业化运作。
    公司本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资
金使用（修订）》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，超募
资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
    综上所述，我们同意公司使用超募资金2,884万元与中国教科院
共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。


                                    独立董事: 方加春   何红渠
                                     二○一一年十一月三十日