天舟文化股份有限公司
             内幕信息知情人登记管理制度
                         （2011年第一次修订）

                         第一章 总 则
    第一条 为进一步规范天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的利益。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，未经董事会批准或
授权，公司任何部门和个人不得泄露公司的内幕信息。
    第三条 董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人，董事会秘
书为内幕信息管理工作的具体负责人，当董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表代行董事会秘书此项职责，董秘处作为负责公司
信息披露、投资者关系管理等工作的日常办事机构。
    第四条 公司各部门及各分、子公司对上述事项应予以积极配合。
    第五条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
    第六条 内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、
披露、归档及向监管部门报备。
                 第二章 内幕信息的含义与范围
    第七条 内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及公司的
经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚
未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露报刊或网站上正
式披露的事项。
    第八条 内幕信息的范围：
    （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响；
    （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
    （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
    （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
    （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被
有权机关调查或者采取强制措施；
    （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
    （十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该
资产的 30%；
    （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十五）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任；
    （十六）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；
    （十七）公司分配股利或者增资的计划；
    （十八）公司股权结构的重大变化；
    （十九）公司债务担保的重大变更；
    （二十）公司收购的有关方案；
    （二十一） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东
所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
    （二十二）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    （二十三）中国证监会、深圳证券交易所等认定的其它经营、财
务或者对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的
信息。
             第三章 内幕信息知情人的含义与范围
    第九条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能直接或间接知
悉内幕信息的单位和个人。
    第十条 内幕信息知情人的范围：
    （一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
   （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发
行、交易进行管理的其他人员；
   （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
    （七）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致
行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
    （八）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
    （九）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的
各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事
件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）
和经办人；
    （十）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；
    （十一）合作伙伴、相关政府职能部门及其工作人员；
    （十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
    非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受
本制度约束。
    第十一条 在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填写内
幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息
知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等
信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。
                  第四章 内幕信息流转管理
    第十二条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及
本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或对上述主体报送、提供
涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、
光盘等形式的，应遵循以下要求：
    （一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人
相关信息，该负责人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时的
重要时点，及时向公司董事会书面报告涉及内幕信息事项的工作进城
及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。
    （二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的
上述主体负责人批准，再由专门责任人报送董事会秘书审核同意后方
可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登
记，并报送董事会秘书。
    （三）专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度
及流转情况，内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当
日。
    （四）董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕知情
人档案管理。
       第十三条 内幕信息的流转审批要求
    （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
    （二）对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之
间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息
的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他
部门。
    （三）内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内
幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公
司）。
    第十四条 重大事件报告、传递、审核、披露程序
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公
司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知
董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘
书组织临时报告的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合
同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事
会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立
即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、
口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书
面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合
同、政府批文、法律、 法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对
提交材料的真实性、准确性、完整性 负责。
    （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息
披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关
方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会
审议。
    （三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券
交易所审核，并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披
露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或
董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
   （四）公司各部门及分、子公司依据法律法规向法定机构报送年
报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内
容不得少于向外报送信息时提供的内容。
               第五章 内幕信息知情人登记管理
    第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传
递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息
知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构
查询。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、
分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。
    第十七条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对
手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的
内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十八条 内幕信息登记备案的流程:
   （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知
公司董事会秘书处。公司董事会秘书处应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度 控制内幕信息传递和知情范
围；
   （二）公司董事会秘书处应第一时间组织相关内幕信息知情人填
写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），并及时对内幕信息加以核
实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
   （三）公司董事会秘书处核实无误后提交董事会秘书审核，董事
会秘书按照规定向深圳证券交易所、湖南证监局进行报备。
    第十九条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中
登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况
外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
    第二十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备
案，登记备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内
容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账
户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间。
                   第六章 内幕信息保密管理
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知
情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控
制在最小范围内。
    第二十二条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情
人出示《禁止内幕交易告知书》（见附件二），以尽到告知义务。内幕
信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》（见附
件三），该协议应明确对顶各方的权利、义务及违约责任。
    第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报
道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或
他人谋利。
    第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司
股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如
果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股
东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄
清，或者直接向湖南证监局或深圳证券交易所报告。
    第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情
人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认
已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进
行相关登记。
    第二十六条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履
行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理
由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
    第二十七条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、
分立、回购、股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档
案外，同时制作《重大事项进程备忘录》（见附件四），内容包括但不
限于各重要事件的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    第二十八条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分
立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内，将该《重大
事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局
及深圳证券交易所。
                       第七章 责任追究
    第二十九条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外
泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对
相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非
法所得、解除劳动合同等处分。于2个工作日内将有关情况及处理结
果报送湖南证监局。
    中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其
处分。
    第三十条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，
违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任
的权利。
    第三十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等
专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目
的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人员，违反本规定
擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送
有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其
责任的权利。
    第三十二条 未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知
情人的，公司视情况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给
公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。
    第三十三条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、
构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
                        第七八章 附 则
    第三十四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确
保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人
员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
    第三十五条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定执行。
    第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原公司
《内幕信息知情人登记制度》同时废止。
   附件一：

                                                                   （单位）内幕信息知情人档案（注 1）


   内幕信息事项（注 2）：
序号   内幕信息知情人姓名    身份证号码    知悉内幕信息时间     知悉内幕信息地点      知悉内幕信息方式     内幕信息内容    内幕信息所处阶段    登记时间     登记人

                                                                                          （注 3）           （注 4）           （注 5）                   （注 6）




   公司简称：                                                                      公司代码：
   法定代表人签名：                                                                公司盖章：

   注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照制度第六章相关内容进行登记。单位，是指法人和其他非法人
   组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。
       2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，既每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不通内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
       3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
       4.填报各内幕信息知情人所获取的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
       5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
       6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：

                         禁止内幕交易告知书
致                        ：
     根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，                         （单位／个人）为天舟文化股份有限公司
                         （事项）的内幕信息知情人。
     根据《证券法》第七十六条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取
内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百
分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定
的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿
责任。”
     根据《刑法》第一百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或
者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交
易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出
该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、
暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处
或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以
下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”
     因此，请                       （单位／个人）严格遵守《证券法》、《刑法》
和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，不利用内
幕信息买卖公司股票，不向其他人提前泄露内幕信息。




     被告知人：                               告知人：天舟文化股份有限公司




           二○一   年    月   日                二○一    年   月    日
附件三：

                              公司重大事项进程备忘录
重大事项：

      重要时点   备忘进程   参与决策人员名单   策划决策方式   相关人员签名
附件四：

                    内幕信息知情人保密协议

     本保密协议（以下简称“本协议”）由以下当事人于 2011 年     月    日
在              市订立：


     甲方：天舟文化股份有限公司
     法定代表人：肖志鸿




     乙方：
     法定代表人：




     为了进一步规范湖南天舟科教文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原
则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规，以及《湖南天
舟科教文化股份有限公司章程》等文件的规定，双方特就保守内幕信息事宜达成
本协议如下：

     第一条 内幕信息

     本协议所称的内幕信息，是指为乙方所知悉，涉及公司的经营、财务或者对
公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

     内幕信息的范围包括但不限于：
     （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
     （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
     （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；
    （六）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和
定期报告的内容；
    （七）公司分配股利或者增资的计划；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
    （十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
    （十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
    （十二）公司发生重大诉讼和仲裁；
    （十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；
    （十四）重大的不可抗力事件的发生；
    （十五）公司的重大关联交易；
    （十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
    （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
    （十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    （十九）公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
    （二十） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
    （二十一）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。

    第二条 登记

    乙方应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》 附件一），
并于 5 个交易日内交董事会秘书处备案。董事会秘书处有权要求内幕信息知情人
提供或补充其它有关信息。
    第三条   保密义务与责任追究

    3.1 乙方对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，
不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或
者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

    3.2 乙方应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控
制在最小范围内。

    3.3 乙方应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、会议记
录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。 内幕信
息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，乙方应要求相关工作人员确保信息
不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

    3.4 乙方将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者
建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会
对其给予行政及经济处罚。

    3.5 对乙方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公
司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并报相关监管
部门备案。

    3.6 乙方违反本协议擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严
重影响或损失时，公司将视情节轻重，对其进行相应处罚，并保留向其索赔的权
利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

    3.7 乙方违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构
成犯罪的，将移交司法机关处理。

    第四条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和
国法律之管辖。

    第五条   因解释、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方
应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
   第六条 本协议的修改和变更由双方协商一致以书面做出。

   第七条 其他未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关
规定执行。

   第八条 本协议一式贰份，双方各持一份，每份具有相同法律效力。




   甲方：天舟文化股份有限公司（盖章）

   法定代表人/授权代表（签字）：




   乙方：                     （盖章）

   法定代表人/授权代表（签字）：