海通证券股份有限公司关于
天舟文化股份有限公司有限售条件流通股
上市流通之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为天舟化股份有限公司(以
下简称“天舟文化”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对天舟文化首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，发表如
下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1697 号文批准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，并于 2010 年 12 月 16 日在深圳证券
交易所上市交易。首次公开发行前股本总额为 5,600 万股，发行上市后，公司总
股本为 7,500 万股。
2011 年 5 月 27 日，公司实施了 2010 年度权益分配方案，以公司当时总股
本 7，500 万股为基数，向全体股东每 10 股转增股 3 股，派 1.5 元人民币现金（含
税）。本次权益分派后，公司总股本为 9,750 万股。
目前公司股本总额为 9,750 万股，其中尚未解除限售的股份数量为 7,280
万股，占公司股本总额比例为 74.67%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东作出的承诺
（1）上市公告书中做出的承诺
根据《公司法》等相关法律规定，本公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公
司（以下简称“天鸿投资”）、实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发
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行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：自发行人股票
上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人间接持有
公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人间接持有的公司
股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份；自发行人股票上市三十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，
本人每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在肖志鸿离职后
半年内，本人不转让发行前本人间接持有的公司股份。
本次发行前的全部 117 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、
罗韬、戴波、周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职的周
艺文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲还承诺：自发行人股票上市十二个月后，本
人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在本
人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。
（2）招股说明书中做出的承诺
与上市公告书中做出的承诺一致。
（3）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
不适用。
（4）股东后续追加的承诺
根据深圳证券交易所深证上〔2010〕355 号《关于进一步规范创业板上市公
司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》要求，公司董事赵伟
立、罗韬，监事周学明、戴波，高级管理人员王崇亿、陈晶德、陈四清、喻宇汉
追加承诺： 若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
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高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2011 年 12 月 16 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为 854.75 万股，占公司总股本的 8.77%；其中，
实际可上市流通的数量为 776.75 万股，占公司总股本的 7.97%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 117 人，全部为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
持有限售股 本次解除限 本次实际可上
序号 股东名称 备注
份总数 售股数量 市流通数量
1 李容平 169.00 169.00 169.00
2 邓朝晖 130.00 130.00 130.00
3 刘巍巍 65.00 65.00 65.00
原任公司董事、总经理，
4 赵伟立 52.00 52.00 13.00 于 2011 年 9 月 23 日起任
公司监事
5 李 颖 39.00 39.00 39.00
6 李 平 27.30 27.30 27.30
7 李舜平 26.00 26.00 26.00
8 胡小红 19.50 19.50 19.50
9 黄碧萱 19.50 19.50 19.50
10 刘长兴 19.50 19.50 19.50
11 周艺文 13.00 13.00 13.00 离职已超过 6 个月
12 喻宇汉 13.00 13.00 3.25 公司董秘
13 陈四清 13.00 13.00 3.25 公司财务总监
承诺在职期间每年转让
14 李 强 13.00 3.25 3.25
股份不超其所持 25%
15 戴 波 13.00 13.00 3.25 公司监事
16 袁华强 13.00 13.00 13.00
17 彭 伟 13.00 13.00 13.00
18 贾达黎 13.00 13.00 13.00
3
19 孙 伟 13.00 13.00 13.00
20 李薇红 13.00 13.00 13.00
21 李成仁 13.00 13.00 13.00
22 陈晶德 13.00 13.00 3.25 公司副总经理
23 廖美群 7.80 7.80 7.80
24 汤姿平 7.80 7.80 7.80
承诺在职期间每年转让
25 周 艳 6.50 1.625 1.625
股份不超其所持 25%
承诺在职期间每年转让
26 张艺耀 3.90 0.975 0.975
股份不超其所持 25%
27 母飞鹏 3.90 3.90 3.90
28 张爱哲 3.90 3.90 3.90 离职已超过 6 个月
29 邹迎宪 1.30 1.30 1.30
30 聂乐和 1.30 1.30 1.30
31 袁 敏 1.30 1.30 1.30
32 陈民众 1.30 1.30 1.30
33 罗 理 1.30 1.30 1.30
34 严小华 1.30 1.30 1.30
35 赖平波 1.30 1.30 1.30
36 骆 坚 1.30 1.30 1.30
37 赵 红 1.30 1.30 1.30
38 曾朝晖 1.30 1.30 1.30
39 熊玉心 1.30 1.30 1.30
40 肖 毅 1.30 1.30 1.30
41 孟实华 1.30 1.30 1.30
42 严云楼 1.30 1.30 1.30
43 柳聪年 1.30 1.30 1.30
44 何 莉 1.30 1.30 1.30
45 朱兰球 1.30 1.30 1.30
46 黄 斌 1.30 1.30 1.30
47 黄小艳 1.30 1.30 1.30
48 殷晓晶 1.30 1.30 1.30
49 郑绍辉 1.30 1.30 1.30
50 曹卓卓 1.30 1.30 1.30
51 李章书 1.30 1.30 1.30
52 章 健 1.30 1.30 1.30
4
53 刘 芳 1.30 1.30 1.30
54 杨新援 1.30 1.30 1.30
55 杨晓玲 1.30 1.30 1.30
56 罗青山 1.30 1.30 1.30
57 龙思洛 1.30 1.30 1.30
58 李 军 1.30 1.30 1.30
59 周 伟 1.30 1.30 1.30
60 成熙静 1.30 1.30 1.30
61 杨伟庆 1.30 1.30 1.30
62 彭 新 1.30 1.30 1.30
63 彭 政 1.30 1.30 1.30
64 杨长青 1.30 1.30 1.30
65 易 冉 1.30 1.30 1.30
66 李国新 1.30 1.30 1.30
67 刘 凯 1.30 1.30 1.30
68 卿 凯 1.30 1.30 1.30
69 林 宇 1.30 1.30 1.30
70 陈 强 1.30 1.30 1.30
71 杨正解 1.30 1.30 1.30
72 王长治 1.30 1.30 1.30
73 黎家忠 1.30 1.30 1.30
74 陈湘敏 1.30 1.30 1.30
75 曹 珍 1.30 1.30 1.30
76 谢红娟 1.30 1.30 1.30
77 唐东升 1.30 1.30 1.30
78 杨明珠 1.30 1.30 1.30
79 张发堂 1.30 1.30 1.30
80 孟可文 1.30 1.30 1.30
81 姚 伟 1.30 1.30 1.30
82 欧家贵 1.30 1.30 1.30
83 肖俊章 1.30 1.30 1.30
84 曹晓晓 1.30 1.30 1.30
85 易 行 1.30 1.30 1.30
86 廖世英 1.30 1.30 1.30
5
87 易 艾 1.30 1.30 1.30
88 李耀邦 1.30 1.30 1.30
89 柳絮扬 1.30 1.30 1.30
90 许立娟 1.30 1.30 1.30
91 曹麻茹 1.30 1.30 1.30
92 张声幼 1.30 1.30 1.30
93 邓敏聪 1.30 1.30 1.30
94 赖季升 1.30 1.30 1.30
95 何振强 1.30 1.30 1.30
96 常继大 1.30 1.30 1.30
97 郑新吾 1.30 1.30 1.30
98 扈世伟 1.30 1.30 1.30
99 肖翠庭 1.30 1.30 1.30
100 叶楚昂 1.30 1.30 1.30
101 程承斌 1.30 1.30 1.30
102 崔裕康 1.30 1.30 1.30
103 黄习宁 1.30 1.30 1.30
104 袁曼君 1.30 1.30 1.30
105 杨路路 1.30 1.30 1.30
106 宋志诚 1.30 1.30 1.30
107 刘百里 1.30 1.30 1.30
108 彭 虹 1.30 1.30 1.30
109 黄梅姣 1.30 1.30 1.30
110 张振泉 1.30 1.30 1.30
111 蔡 军 1.30 1.30 1.30
112 张汉芳 1.30 1.30 1.30
113 曾果伟 1.30 1.30 1.30
114 刘耀辉 1.30 1.30 1.30
115 薄海旺 1.30 1.30 1.30
116 龙志如 1.30 1.30 1.30
117 王桃英 1.30 1.30 1.30
合计 － 872.3 854.75 776.75
5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
6
期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流
72,800,000 74.67 － 7,767,500 65,032,500 66.7
通股
1、国家持股 － － － － － －
2、国有法人持股 － － － － － －
3、其他内资持股 72,800,000 74.67 － 7,767,500 65,032,500 66.7
其中：境内非国
63,544,000 65.17 － － 63,544,000 65.17
有法人持股
境内自然人持
9,256,000 9.49 － 7,767,500 1,488,500 1.53
股
其中：高管持
1,443,000 1.48 260,000 1,183,000 1.21
股
4、外资持股 － － － － － －
其中：境外国有
－ － － － － －
法人持股
境外自然人持
－ － － － － －
股
二、无限售条件的
24,700,000 25.33 7,767,500 － 32,467,500 33.3
股份
1、人民币普通股 24,700,000 25.33 7,767,500 － 32,467,500 33.3
2、境内上市的外
－ － － － － －
资股
3、境外上市的外
－ － － － － －
资股
4、其他 － － － － － －
三、股份总数 97,500,000 100.00 7,767,500 7,767,500 97,500,000 100.00
五、保荐机构的核查意见
1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规
定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
7
部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所
做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申
请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
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(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司有限
售条件流通股份上市流通之核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签字：
陈鸿杰 刘晴
海通证券股份有限公司
2011 年 12 月 7 日
