天舟文化股份有限公司
2011 年年度报告
证券代码：300148
证券简称：天舟文化
二〇一二年三月二十八日
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重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所
载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准
确性和完整性无法保证或存在异议。
三、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
四、天职国际会计师事务所有限公司为本公司2011年年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。
五、公司负责人肖志鸿、主管会计工作负责人陈四清及会计机构负责人
周艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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目录
第一节 公司基本情况 -------------------------------------------------------- 4
第二节 会计数据和业务数据摘要 ----------------------------------------- 6
第三节 董事会报告 ----------------------------------------------------------- 9
第四节 重要事项 -------------------------------------------------------------- 40
第五节 股本变动及股东情况 ----------------------------------------------- 47
第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ----------------------- 54
第七节 公司治理结构 -------------------------------------------------------- 59
第八节 监事会报告 ----------------------------------------------------------- 73
第九节 财务报告 -------------------------------------------------------------- 77
第十节 备查文件 --------------------------------------------------------------130
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第一节 公司基本情况
一、公司法定中文名称：天舟文化股份有限公司
英文名称：TANGEL PUBLISHING CO., LTD.
中文简称：天舟文化
英文简称：TANGEL PUBLISHING
二、公司法定代表人： 肖志鸿
三、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 喻宇汉 李忠
湖南省长沙市东二环二段 194 号 湖南省长沙市东二环二段 194 号
联系地址
天域新都商务楼四楼 天域新都商务楼四楼
电话 0731-85565647 0731-85565647
传真 0731-85565647 0731-85565647
电子信箱 tangeldm@126.com tangeldm@126.com
四、公司注册地址：湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号
公司办公地址：湖南省长沙市东二环二段194号天域新都商务楼四楼
邮政编码：410016
公司互联网网址：http://www.t-angel.com
电子信箱: tangeldm@126.com
五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：天舟文化
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股票代码：300148
七、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2003月8月18日
公司最近变更注册登记日期：2011年11月18日
公司最新注册登记机构：长沙市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：430121000002025
税务登记号码：430121750635435
组织机构代码：75063543-5
公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司
公司聘请的律师事务所名称：湖南启元律师事务所
八、公司上市以来的历史沿革
（一）根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资
本公积金转增股本的议案》，公司以2010年12月31日的总股本7500万股为基
数，以资本公积金每10股转增3股，合计转增2250万股。方案实施后，公司
总股本为9750万股。
（二）根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改公司
章程的议案》，公司变更了名称和经营范围，具体如下：
公司名称：天舟文化股份有限公司
经营范围: 图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（出版物经营许可证
有效期至2014年4月30日），文化用品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、
文化艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外
广告；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软
件及信息系统的开发；教育咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）
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第二节 会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据
单位：元
2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
营业总收入（元） 277,601,529.49 213,835,989.99 29.82%
131,520,777.98
营业利润（元） 44,182,820.07 38,329,361.74 15.27% 25,574,982.16
利润总额（元） 45,329,547.48 38,748,929.11 16.98% 26,353,283.32
归属于上市公司股东的净利润
33,182,234.30 30,829,663.65 7.63% 20,232,361.27
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
32,303,731.40 30,515,052.19 5.86% 19,360,288.61
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
22,599,684.84 36,665,806.79 -38.36% 5,518,750.62
（元）
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末
资产总额（元） 577,527,201.23 534,139,745.18 8.12% 118,210,418.62
负债总额（元） 49,287,810.83 31,798,601.70 55.00% 21,102,452.97
归属于上市公司股东的所有者权
521,924,768.70 499,992,534.40 4.39% 95,300,190.75
益（元）
总股本（股） 97,500,000.00 75,000,000.00 30.00% 56,000,000.00
二、主要财务指标
单位：元
2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.34 0.42 -19.05% 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.42 -19.05% 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.33 0.42 -21.43% 0.27
益（元/股）
加权平均净资产收益率（％） 6.51% 29.07% -22.56% 23.05%
扣除非经常性损益后的加权平均净
6.33% -22.44%
资产收益率（％） 28.77% 22.17%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.23 0.49 -53.06% 0.1
（元/股）
本年末比上年末增减
2011 年末 2010 年末 2009 年末
（％）
归属于上市公司股东的每股净资产
6.67 -19.79% 1.7
（元/股） 5.35
资产负债率（％） 8.53% 5.95% 2.58% 17.85%
注：表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。
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1、每股收益计算过程
单位：元
项 目 序号 本期数
归属于公司普通股股东的净利润 a 33,182,234.30
非经常性损益 b 878,502.90
扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 c=a-b 32,303,731.40
期初股份总数 S0 75,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 22,500,000.00
因发行新股或债转股等增加股份数 Si
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi
因回购等减少股份数 Sj
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj
报告期缩股数 Sk
报告期月份数 M0 12
发行在外的普通股加权平均数 S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-
Sj×Mj÷M0-Sk 97,500,000.00
基本每股收益 P=a/S 0.34
扣除非经常损益基本每股收益 P 0=c/S 0.33
注：稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
2、加权平均净资产收益率的计算过程
单位：元
项 目 序号 本期数
归属于公司普通股股东的净利润 a
33,182,234.30
非经常性损益 b 878,502.90
扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 c=a-b
32,303,731.40
归属于公司普通股股东的期初净资产 d
499,992,534.40
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 e
的净资产
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 f
7
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 g
11,250,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 h
7
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产 i
增减变动
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 j
报告期月份数 k 12
加权平均净资产 m=d+a/2+e*f/k-g
*h/K±i*j/k 510,021,151.55
加权平均净资产收益率 n=a/m 6.51%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 p=c/m 6.33%
三、 报告期内股东权益变动情况表
单位：元
归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
期初数 75,000,000.00 365,156,951.04 5,694,243.23 54,141,340.13 2,348,609.08 502,341,143.48
本期增加 22,500,000.00 - 3,295,578.35 18,636,655.95 3,966,012.62 48,398,246.92
本期减少 - 22,500,000.00 - - - 22,500,000.00
期末数 97,500,000.00 342,656,951.04 8,989,821.58 72,777,996.08 6,314,621.70 528,239,390.40
四、非经常性损益项目
单位：元
明 细 本期金额 上年同期金额
（一）非流动资产处置损益； -8,474.20
（二）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 1,400,000.00 1,100,000.00
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；
（三）除上述各项之外的其他营业外收支净额； -244,798.39 -680,432.63
合计 1,146,727.41 419,567.37
减：所得税影响金额 286,681.85 104,891.84
扣除所得税影响后的非经常性损益 860,045.56 314,675.53
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 878,502.90 314,611.46
归属于少数股东的非经常性损益 -18,457.34 64.07
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第三节 董事会报告
一、报告期内经营情况的回顾
（一） 报告期内总体经营情况
2011 年，公司以上市为契机，以“传播优秀文化、服务教育发展”为使
命，借助资本市场的平台整合全国优质出版发行资源，大力开发原创青少年
读物，多渠道开拓全国市场，积极拓展教育服务和数字出版业务，并通过开
展多种方式的投资合作，初步完成了各项业务板块的布局，为公司未来 3-5
年的发展打下了较好的基础。
第一,公司业绩稳步增长，综合实力不断增强。报告期内，公司实现营
业收入 27760.15 万元，比上年同期增长 29.82%；营业利润 4418.28 万元，
比上年同期增长 15.27%；净利润 3319.82 万元，比上年同期增长 5.82%。由
于公司加大了新产品、市场推广、渠道建设和人员方面的投入，净利润未能
与营业收入同比例增长，但随着业务规模的不断扩大，公司在行业和市场中
的地位也不断提升，产品结构日趋合理，新业务板块也得到了较好的培育，
综合实力、抗风险能力和持续扩张能力得到了夯实。公司 2011 年被中国图
书商报和中华全国工商业联合会书业商会评为“2011 年度十大民营实力品牌
机构”；被《证券时报》评为“中国创业板上市公司价值 20 强”；“天舟文化”
商标被湖南省工商行政管理局评为“湖南省著名商标”。
第二，自有品牌教辅开发取得长足进展，全国市场开拓稳步推进。2011
年，公司大力投入自有品牌教辅产品的开发，自主策划开发的《能力培养与
测试》、《中小学写作课本》、《中小学阅读课本》等面向全国市场的教辅产品
成功上市发行，虽然遭遇了全国教辅市场的规范整顿和政策调整，但省内教
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辅市场规模稳步提升，并在四川、山西、河北、广东、广西、湖北等省区的
市场拓展取得了积极成效，公司代理的冀版教材在全国的推广也全面展开。
第三，社科和少儿图书规模取得较快增长、产品结构日益合理。2011
年，公司积极挖掘自身内容资源，针对农家书屋、教育馆配市场策划开发了
一批长销社科和少儿图书品种，有效提升了社科图书的毛利率和少儿图书的
销售规模。原创童话的开发取得了较好的业绩，《洛克王国魔法侦探》系列
故事书多次荣登开卷少儿图书畅销排行榜第 1 名；《魔法小公主》与《潘多
拉星球历险记》上市后得到了读者的高度认可。在中国出版协会少工委与《出
版商务周报》联合举办的“2011 年度桂冠童书评选”活动中，公司策划发行
的《洛克王国魔法侦探》系列故事书、《魔法小公主 3 --美妙的魔法平安夜》
获得“年度文学童书”；《洛克王国宠物大图鉴》系列图书被评为“年度多媒
体童书”；《潘多拉星球历险 4--幽灵齿之谜》被评为“年度创意童书”。
第四，政府采购项目稳步增长，教育馆配业务全面启动。2011 年，公司
充分发挥品牌优势和产品优势，不断提高服务能力，积极参与政府采购招标
市场竞争，在农家书屋、教育馆配等政府采购项目中累计中标 9327 万元，
同比去年增长 82%。公司依托与河北出版集团的战略合作，从内容策划到市
场推广全流程启动教育馆配业务，并已在四川、山西、云南、广西等省取得
突破。
第五，对外合作取得了实质效果，产业资源逐步整合。在董事会统一协
调下，公司利用资本优势，从品牌、产品、渠道、人力资源、管控等建设着
手整合推进产业体系发展，成功与江苏凤凰出版传媒集团、河北出版传媒集
团、中国教育科学研究院开展资本和业务合作。通过一系列的投资合作，公
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司以内容为核心，实现内容多级转换，有效打通了内容开发、出版发行、多
介质内容提供等多个环节，初步形成复合型产业链条。
第六，企业内控和管理水平不断提升。根据公司经营业务板块分类，制
定了按业务板块归口的虚拟事业部管理模式，辅以直线职能制组织架构，各
事业部定位为经营管理与成本中心，各事业部按照公司的战略部署协调发
展，有效提升了公司管理效率。根据证监会和深交所的要求，公司不断加强
内控建设，完善风险控制体系，制定和修订了公司《对外投资管理制度》、《募
集资金管理办法》、《重大投资及财务决策制度》等 34 个制度、办法和实施
细则，为公司管理体系的规范、高效奠定了基础。
（二）公司经营状况
1、主营业务产品或服务情况表
单位：元
营业收入比上 营业成本比上年 毛利率比上年同期增减
分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年同期增减（%）同期增减（%） （%）
青少年类 199,727,039.97 145,655,002.61 27.07% 16.70% 30.49% 减少 7.71 个百分点
其中：1）文教类 142,241,474.19 103,882,338.71 26.97% 0.43% 11.20% 减少 7.07 个百分点
2）少儿类 57,485,565.78 41,772,663.90 27.33% 94.75% 129.49% 减少 11 个百分点
社科类图书 69,083,294.81 50,272,174.80 27.23% 82.01% 64.83% 增加 7.59 个百分点
版税收入 8,731,358.71 3,294,465.60 62.27% 88.94% 97.98% 减少 1.72 个百分点
合计 277,541,693.49 199,221,643.01 28.22% 29.86% 38.55% 减少 4.5 个百分点
本年营业收入和营业成本比上年分别增长29.86%、38.55%，毛利率比上
年减少4.5%, 主要原因是：公司为了迅速扩大市场规模和提升行业地位，采取
薄利多销的营销政策，大力拓展面向全国的教辅类、少儿类图书及原创图书
开发、销售，导致毛利率低于去年同期水平；另外，“农家书屋、教育馆配”
等政府采购项目累计中标金额占全年营业收入的33.6%，此类项目的毛利率相
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对较低，摊低了公司的综合毛利率。
社科类图书毛利率比上年同期有所增长，主要是教育馆配业务的毛利率
有所增加；公司加大了图书内容策划的开发力度，版税收入较上年大幅增长。
2、主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
湖南省内销售 19,898.93 32.55%
湖南省外销售 7,855.24 23.52%
合 计 27,754.17 29.86%
3、公司主要供应商和客户情况
单位：元
占年度销售总 占公司应收 是否为关
客户 销售金额 应收账款余额
金额的比例 账款比例 联方关系
前 5 名客户合计 182,545,351.96 65.75% 7,031,176.92 17.76% 否
占年度采购总 占公司应付 是否为关
供应商 采购金额 应付账款余额
金额的比例 账款比例 联方关系
前 5 名供应商合计 53,374,865.70 23.71% 184,731.86 0.42% 否
公司在报告期内无单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情况。
公司前五名供应商和前五名客户与公司不存在关联关系；公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员及关联方或持有公司 5%以上股份的股东，也
未在其中占有直接或间接权益。
（三）公司主要财务数据分析
1、公司主要资产负债构成分析
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31
项 目 同比变动幅度
金额 占总资产比重(%) 金额 占总资产比重(%)
货币资金 403,483,216.42 69.86 450,860,965.60 84.41 -10.51%
应收账款 38,271,842.81 6.63 28,682,017.18 5.37 33.43%
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预付款项 21,012,363.73 3.64 8,299,468.91 1.55 153.18%
其他应收款 2,102,035.73 0.36 1,523,960.99 0.29 37.93%
存货 29,073,230.12 5.03 19,722,664.28 3.69 47.41%
长期股权投资 34,618,752.99 5.99
固定资产 46,254,632.16 8.01 18,063,301.48 3.38 156.07%
无形资产 0.12 528,444.03 0.10 31.96%
长期待摊费用 697,351.74 60,000.00 0.01 -100.00%
递延所得税资 0.12 498,922.71 0.09 33.75%
产他非流动资 667,322.74 0.17 5,900,000.00 1.10 -83.05%
产 68,600.00 0.01 -100.00%
应付账款 43,628,636.37 7.55 21,138,696.43 3.96 106.39%
预收款项 1,031,832.42 0.18 2,748,295.04 0.51 -62.46%
应付职工薪酬 0.02 120,265.44 0.02 6.13%
应交税费 3,861,251.72 0.67 5,035,354.82 0.94 -23.32%
其他应付款 0.11 2,187,389.97 0.41 -70.81%
专项应付款 638,451.05 500,000.00 0.09 -100.00%
（1）应收帐款增加9,589,825.63元，增幅33.43%，主要原因是应收客户货
款随着销售收入的增长自然增加。
（2）预付款项增加12,712,894.82元，增幅153.18%，主要原因是预付供应
商的购书款增加。
（3）其他应收款增加578,074.74元，增幅37.93%，主要原因是员工的个
人借款增加。
（4）存货增加9,350,565.84元，增幅47.41%，主要原因是：①随着销售收
入的增长，公司备货以及未与客户结算的发出商品相应增加；②经营范围新
增艺术品经营，期末增加艺术品库存400万元。
（5）长期股权投资增加34,618,752.99元，主要原因是增加了江苏凤凰天
舟新媒体发展有限责任公司、北京北舟文化传媒有限责任公司的投资。
（6）固定资产增加28,191,330.68元，增幅156.07%，主要原因是新设立的
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北京事业部本期购入办公用房2,580万元。
（7）无形资产增加168,907.71元，增幅31.96%，主要原因是新增了微软
操作系统正版软件。
（8）长期待摊费用减少60,000.00元，主要原因是黄冈品牌使用费的摊销。
（9）递延所得税资产期末余额系期末存货账面价值与计税基础间的可抵
扣暂时性差异按适用税率计算确定。
（10）其他非流动资产减少490万元，系对凤凰天舟的投资在上期公司尚
未正式成立计入本科目，本期该公司成立后将其转入长期股权投资。
（11）应付票据减少68,600.00元，降幅100.00%，主要原因是本期以票据
结算业务较上期减少。
（12）应付账款增加22,489,939.94元，增幅106.39%,主要原因是随着销售
收入的增长，供应商的购书款及暂估采购款的应付增加。
（13）预收款项减少1,716,462.62元，降幅62.46%，主要原因是预收客户
的购书款减少。
（14）其他应付款减少 1,548,938.92 元，降幅 70.81%，主要原因是本期
支付了上期未付的上市服务费。
2、报告期内费用构成情况
单位：元
项目 本期 上期 变动额 变动率
销售费用 19,797,211.03 14,163,502.51 5,633,708.52 39.78%
管理费用 18,412,462.59 14,684,386.51 3,728,076.08 25.39%
财务费用 -8,459,519.00 -403,391.43 -8,056,127.57 -1997.1%
（1）销售费用本期较上期增长39.78%，主要原因是随着销售区域的拓
展、销售人员的增加及销售收入的增长，人工费用、运输费用、发行费、宣
传费用等相应增加。
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（2）管理费用本期较上期增长25.39%，主要原因为：随着公司规模的扩
大，内部管理的加强，管理人员数量的增加，人工费用、差旅费、折旧等相
应增加。
（3）财务费用减少8,056,127.57元，主要原因为：募集资金于上年底到位
后，本期利息收入增加。
3、主要财务指标
项 目 2011年 2010年 年度同比增减变化
销售毛利率 28.23% 32.76% -4.53%
盈利能力
净资产收益率（加权） 6.51% 29.07% -22.56%
流动比率 10.03 16.27 -6.24
偿债能力 速动比率 9.44 15.64 -6.20
资产负债率 8.53% 5.95% 2.58%
应收账款周转率 8.29 7.59 0.70
营运能力
存货周转率 8.17 7.77 0.40
（1）盈力能力分析：销售毛利率下降 4.53%，主要原因是：公司采取薄
利多销的营销政策，大力拓展教辅类、少儿类图书及原创图书开发、销售。
（2）偿债能力分析：报告期内公司目前的财务风险低，偿债能力强。
（3）营运能力分析：应收账款周转率和存货周转率比上年增加 0.7 次和
0.4 次，主要是公司加强内部管理，资产管理能力进一步加强，提高了应收
账款周转率和存货周转率。
（四） 无形资产变动情况
公司无形资产主要由发行权、代理权、商标、著作权及软件等组成。2011
年期初账面价值为52.84万元，期末账面价值为69.73万元，在报告期内新增
微软操作系统软件等40.17万元，报告期内摊销23.28万元。
（五） 无形资产情况
1、注册商标
15
1）报告期内公司拥有注册商标42项：
序号 名称 注册号 注册有效期限 核定使用类别
1 3573499 2004-12-7 至 2014-12-6 第9类
2 3573498 2005-3-14 至 2015-3-13 第 16 类
3 3573493 2005-2-7 至 2015-2-6 第 41 类
4 4154942 2006-10-14 至 2016-10-13 第9类
5 4154941 2007-11-7 至 2017-11-6 第 35 类
6 4154944 2007-10-14 至 2017-10-13 第 16 类
7 4370919 2008-3-21 至 2018-3-20 第 16 类
8 3414134 2004-9-21 至 2014-9-20 第 35 类
9 4154943 2007-11-7 至 2017-11-6 第 41 类
10 4376058 2008-6-21 至 2018-6-20 第 41 类
11 4376056 2008-1-14 至 2018-1-13 第 16 类
12 4376054 2007-6-7 至 2017-6-6 第9类
13 4376053 2007-9-7 至 2017-9-6 第9类
14 4376055 2008-4-14 至 2018-4-13 第 16 类
15 4433788 2008-9-28 至 2018-9-29 第 41 类
16 4433789 2008-3-14 至 2018-3-13 第 16 类
17 4433790 2007-8-28 至 2017-8-27 第9类
18 4434679 2008-5-28 至 2018-5-27 第 16 类
19 5573962 2009-10-14 至 2019-10-13 第 41 类
20 5573959 2009-9-7 至 2019-9-6 第 16 类
21 5573958 2009-8-7 至 2019-8-6 第9类
22 8004504 2011-4-7 至 2021-4-6 第9类
23 6288613 2020-2-28 至 2020-2-27 第 16 类
24 8004633 2011-6-21 至 2021-6-20 第9类
25 8004673 2011-6-14 至 2021-6-13 第 16 类
26 7709526 2011-3-28 至 2021-3-27 第 41 类
16
27 7709535 2011-3-28 至 2021-3-27 第 41 类
28 6908199 2010-07-28 至 2020-07-27 第 16 类
29 6908200 2010-09-28 至 2020-09-27 第9类
30 6908201 2010-10-21 至 2020-10-20 第9类
31 6908202 2010-07-28 至 2020-07-27 第 16 类
32 6908203 2010-09-14 至 2020-09-13 第 41 类
33 6908302 2010-07-28 至 2020-07-27 第9类
34 7033379 2010-10-14 至 2020-10-13 第 41 类
35 7033377 2010-10-07 至 2020-10-06 第9类
36 7033378 2010-06-28 至 2020-06-27 第 16 类
37 7714443 2010-03-14 至 2020-03-13 第9类
38 7709514 2010-12-14 至 2020-12-13 第 16 类
39 7714419 2010-03-14 至 2020-03-13 第9类
40 7709501 2010-03-28 至 2020-03-27 第 16 类
41 8004569 2011-03-07 至 2021-03-06 第 41 类
42 8004650 2011-03-14 至 2021-03-13 第 41 类
2）湖南天舟华文俪制传媒有限公司拥有注册商标28项：
序号 名称 注册号 注册日期 核定使用类别
1 3938171 2006-10-28至2016-10-27 第16类
2 3938528 2006-3-28至2016-3-27 第9类
3 3494958 2004-10-7至2014-10-6 第35类
4 3938172 2006-10-28至2016-10-27 第41类
5 3938173 2006-3-28至2016-3-27 第9类
6 3938174 2006-10-21至2016-10-20 第16类
7 3938175 2006-10-28至2016-10-27 第35类
8 3938176 2006-10-28至2016-10-27 第41类
9 5111858 2009-5-21至2019-5-20 第16类
10 5111859 2009-6-14至2019-6-13 第16类
17
11 3375927 2004-8-7至2014-8-6 第41类
12 3494959 2004-10-7至2014-10-6 第35类
13 3938525 2006-3-28至2016-3-27 第9类
14 3938526 2006-9-21至2016-9-20 第16类
15 3938527 2006-10-28至2016-10-27 第41类
16 5359198 2009-7-28至2019-7-27 第16类
17 5892777 2009-11-28至2019-11-27 第16类
18 5892778 2009-12-7至2019-12-6 第9类
19 5892779 2009-11-28至2019-11-27 第16类
20 5892796 2010-2-28 至 2020-2-27 第9类
21 6250492 2010-2-21 至 2020-2-20 第 16 类
22 6250494 2010-07-28 至 2020-07-27 第 16 类
23 6292225 2010-09-28 至 2020-09-27 第 16 类
24 7226859 2010-07-28 至 2020-07-27 第 16 类
25 6394821 2010-09-07 至 2020-09-06 第 16 类
26 6666649 2010-04-07 至 2020-04-06 第 16 类
27 6666648 2010-04-07 至 2020-04-06 第 16 类
28 7033376 2010-08-21 至 2020-08-20 第 16 类
2、著作权
1）报告期内公司拥有著作权69项
序号 作品名称 作品类型 作品登记日期 作品登记号
1 恋爱宝贝及东京东插图系列 美术作品 2009.9.1 湘18-2006-F-045
2 恋爱宝贝之封面设计 美术作品 2009.9.1 湘18-2006-F-046
3 阅读点亮童年 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-001
18
4 杨红樱“长翅膀的英语单词系列” 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-245
阅读点亮童年必备启蒙名著系列集
5 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-251
（40本）
阅读点亮童年国学点亮童年 Hello
6 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-253
系列集 （40本）
阅读点亮童年故事点亮童年系列集
7 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-255
（14本）
8 《命运》封面 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-262
9 纸老虎工作室社科文艺封面集 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-263
10 陆天明文集封面 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-264
11 《标准美语音标宝典》（少儿版） 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-266
12 《做手势学发音》 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-268
13 《我的第一本英语入门书》 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-270
14 《小学英语实用口语300句》 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-272
15 新校园系列封面及插图（7本25张） 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-288
16 日泛系列封面及插图（25张） 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-289
17 我们时尚绚烂的时空遁走系列（3本） 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-293
小学生魔法作文系列封面及 Q 版（25
18 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-294
张）
19 青春良本系列封面（41本） 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-295
20 ONE 系列封面及插图（34张） 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-297
21 童非非悲伤言情系列封面及插图 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-305
红魔英语脱口而出（小学）系列 美术
22 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-337
作品（共3本）
23 《冒险小王子》系列（5-8本）（共4本） 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-338
《冒险小王子》系列封面及插图（1-4
24 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-312
本）
25 东京东 文字作品 2009.9.1 湘18-2006-A-097
26 云上柠檬香 文字作品 2009.9.1 湘18-2007-A-023
27 努力 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-117
28 超级萌单——易小朵嘻哈流水账 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-042
阅读点亮童年知识点亮童年系列集
29 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-257
（10本）
30 《标准美语音标宝典》（少儿版） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-265
31 《做手势学发音》 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-267
19
32 《我的第一本英语入门书》 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-269
33 《小学英语实用口语300句》 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-271
34 红魔英语语法系列（10本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-275
这该死的英语抢分王集（中、高考）
34 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-281
（6本）
36 红魔英语听力王系列（6本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-282
37 红魔英语易混词辨析系列（2本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-284
红魔英语同步系列集
38 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-287
（阅读、完形填空）（21本）
《“伟大”的事业——一位成人用品网
39 店老板的奇妙生活！》 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-291
（1本）
40 小学生魔法作文系列（27本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-292
41 青春名家系列 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-296
42 青春良本系列（30本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-301
43 ONE 系列 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-302
44 我们时尚绚烂的时空遁走系列 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-303
45 日泛系列 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-306
46 2009益阳暑假作业（2本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-307
47 2009天舟怀化暑假作业（10本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-308
48 高中英语读本集（5本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-309
湖南省怀化市初中毕业学业考试指导
49 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-310
丛书（9本）
50 《冒险小王子》系列（1-4本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-311
学习指导与基础训练 文字作品
51 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-339
（51本）
52 基础训练（含单元测试卷）郴州（9本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-340
53 衡阳寒假作业 （11本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-341
54 衡阳暑假作业 （9本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-342
红魔英语脱口而出（小学）系列（共3
55 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-343
本）
基础训练（含单元测试卷）湘西
56 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-344
（10本）
《冒险小王子》系列（5-8本）
57 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-345
（共4本）
天舟学练王高中新课程导练
58 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-346
（41本）
20
59 2008怀化小学基础训练（17本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-347
60 红魔英语专项攻克系列集（11本） 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-079
61 红魔英语完形填空和阅读理解强化
文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-080
训练系列集（6本）
62 红魔英语新中考、新高考系列集（11
文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-081
本）
63 红魔英语三维阅读系列集（10本） 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-082
64 红魔英语2010年封面系列（46本） 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-083
65 红魔英语听力理解强化训练 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-084
66 红魔英语语法系列（2本） 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-085
67 《冒险小王子9-12》系列（4本） 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-099
68 《冒险小王子13-16》系列（4本） 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-100
69 《冒险小王子17-20》系列（4本） 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-101
2）湖南天舟华文俪制传媒有限公司拥有著作权36项
作品登记日
序号 作品名称 作品类型 作品登记号
期
1 《小学英语口语突破》 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-274
安瑟尔殿下玲珑本系列封面及插图
2 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-298
（19张）
3 青春名家系列封面及插图（3本） 美术作品 2009.9.1 湘18-2009-F-299
阅读点亮童年必备启蒙名著系列集
4 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-252
（40本）
阅读点亮童年国学点亮童年 Hello
5 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-254
系列集 （40本）
6 《小学英语口语突破》 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-273
7 红魔英语1000题详解系列06版（8本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-276
8 红魔英语好记忆单词王系列（6本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-277
9 红魔英语双语悦读系列（5本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-278
红魔英语黄金阅读系列2009年版
10 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-279
（6本）
红魔英语新课标实用英语900句系列
11 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-280
（2本）
红魔英语高考英语语法命题大解密（6
12 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-283
本）
13 红魔学习王系列 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-285
14 红魔英语900句系列 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-286
21
15 寂寞青春文学系列（2本） 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-290
16 青春名家系列 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-296
童菲菲《爱情！爱情！爱情！》系列（2
17 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-300
本）
18 新校园系列 文字作品 2009.9.1 湘18-2009-A-304
19 《萱草未了》 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-061
20 《萱草为了》封面 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-062
21 《招生办》封面 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-063
22 《一人之夏》封面 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-064
23 《誓言》封面 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-065
24 《告别“蜗居”，不做“蚁族” ——
美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-066
80后的 X 条买房哲学》封面
25 《砥柱》精装版 封面 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-067
26 《后院夫人》系列 封面（3本） 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-068
27 《繁星：至上励合璀璨成长影像集：
美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-069
钻石限量版》封面
28 《冬至节的雪精灵》 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-070
29 《冬至节的雪精灵》封面 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-071
30 《凉夏之年》 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-072
31 《凉夏之年》封面 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-073
32 《彼时豆蔻》 文字作品 2011.2.11 湘18-2011-A-074
33 《彼时豆蔻》封面 美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-075
34 《冒险小王子9—12》封面和插图系列
美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-076
（4本）
35 《冒险小王子13—16》封面和插图系
美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-077
列 （4本）
36 《冒险小王子17—20》封面和插图系
美术作品 2011.2.11 湘18-2011-F-078
列 （4本）
注：报告期内公司有18项著作权转到华文俪制。
3、系统软件
公司拥有财务软件一套及报告期内新增的微软操作系统软件。
4、土地使用权
公司拥有位于长沙市芙蓉区火星镇综合楼11套房、长沙县星沙镇茶叶大
22
市场“山水茗园”13套房分摊的土地使用权。
所有 土地使 使用面积 终止 使用权 他项
座落位置 地类
权人 用证号 (㎡) 日期 类型 权利
长国用（2008）
天舟文化 27.55 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062147 号
长国用（2008）
天舟文化 25.59 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062146 号
长国用（2008）
天舟文化 25.59 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062145 号
长国用（2008）
天舟文化 25.59 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062144 号
长国用（2008）
天舟文化 25.59 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062143 号
长国用（2008）
天舟文化 25.94 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062142 号
长国用（2008）
天舟文化 24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062141 号
长国用（2008）
天舟文化 24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062140 号
长国用（2008）
天舟文化 24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062139 号
长国用（2008）
天舟文化 24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062138 号
长国用（2008）
天舟文化 24.96 芙蓉区火星镇综合楼 2051.10.31 出让 综合 无
第 062137 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 14.46 2053.11.7 出让 综合 无
第 4556 号 水茗园”B1-107 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 14.46 2053.11.7 出让 综合 无
第 4557 号 水茗园”B1-108 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 14.46 2053.11.7 出让 综合 无
第 4558 号 水茗园”B1-109 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 20.24 2053.11.7 出让 综合 无
第 4559 号 水茗园”B1-110 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 20.24 2053.11.7 出让 综合 无
第 4560 号 水茗园”B1-111 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 20.24 2053.11.7 出让 综合 无
第 4561 号 水茗园”B1-112 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 119.17 2053.11.7 出让 综合 无
第 4562 号 水茗园”B1-114 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 210.45 2053.11.7 出让 综合 无
第 4563 号 水茗园”B1-203 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 112.49 2053.11.7 出让 综合 无
第 4564 号 水茗园”B1-204 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 344.56 2053.11.7 出让 综合 无
第 4565 号 水茗园”B1-302 号
23
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 344.56 2053.11.7 出让 综合 无
第 4566 号 水茗园”B1-402 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 344.56 2053.11.7 出让 综合 无
第 4567 号 水茗园”B1-502 号
长国用（2008） 星沙镇茶叶大市场“山
天舟文化 36.11 2053.11.7 出让 综合 无
第 4558 号 水茗园”B1-602 号
（六） 现金流量构成分析
单位：元
项 目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 311,302,951.48 243,195,696.59
经营活动现金流出小计 288,703,266.64 206,529,889.80
经营活动产生的现金流量净额 22,599,684.84 36,665,806.79
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 18,000.00
投资活动现金流出小计 60,245,434.02 5,743,574.07
投资活动产生的现金流量净额 -60,227,434.02 -5,743,574.07
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 3,950,000.00 382,192,680.00
筹资活动现金流出小计 13,700,000.00 5,702,492.00
筹资活动产生的现金流量净额 -9,750,000.00 376,490,188.00
五、现金及现金等价物净增加额 -47,377,749.18 407,412,420.72
加：期初现金及现金等价物的余额 450,860,965.60 43,448,544.88
六、期末现金及现金等价物余额 403,483,216.42 450,860,965.60
1、报告期内，经营活动现金流入、经营活动现金流出同比均大幅增长，
主要原因是报告期内公司收入同比增加29.86%，经营规模增大导致经营活动
现金流入、流出大幅增长。公司的经营活动现金流量净额比上年下降，主要
是由于公司规模和影响扩大，公司营业成本有所上升，故公司的支付款项上
升。
2、报告期内，筹资活动现金流入同比大幅减少，主要是2010年12月公
司募集资金到位；筹资活动现金流出同比增加，主要是因为公司结合2010年
度的净利润，按照股本比例进行了现金分红，且2010年度的分红比例比2009
年增加的缘故。
24
3、报告期内，投资活动现金流出同比大幅增加，主要是因为公司新设
立的北京事业部本期购入办公用房2,580万元以及投资2940万元成立北京北
舟文化传媒有限责任公司。
（七） 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
1、公司拥有七家控股子公司
单位：万元
企业名称 注册地 业务性质 实收资本 注册资本 持股比例（%） 经营范围
出版物批发，文化用品、纸张
的销售；文化项目策划；书刊
湖南天舟华文俪 的设计、策划；文字、美术作
长沙市 图书策划发行 3000 3000 100
制传媒有限公司 品的编辑制作；著作权代理服
务；出版物相关的知识产权的
开发、转让服务。
许可经营项目：销售图书、报
纸、期刊、电子出版物；一般
北京北方天舟文
北京市 图书策划发行 500 500 100 经营项目：组织文化艺术交流
化有限公司
活动（不含演出）；承办展览
展示；市场调查。
教育技术的研究，文化和教育
科技产品的开发及应用推广
湖南天舟教育科
长沙市 图书产品开发 1450 1450 100 咨询服务，文化项目、书刊项
技研究有限公司
目的设计、策划服务，著作权
代理服务。
国内版图书、报纸、期刊批发
零售；企业文化活动策划；设
广州天瑞文化传 计、制作、代理、发布国内外
广州市 图书、期刊销售 300 300 60
播有限公司 各类广告；会议服务；展览服
务；商品信息咨询；批发和零
售贸易。
文化用品、办公设备、电化教
学仪器、服装的销售；校园网
怀化天舟教育有 络、电子监控系统及办公自动
怀化市 图书销售发行 100 100 51
限责任公司 化工程设计、施工；教育系统
内出版物的劳务代办；教育可
研；书报刊批发。
25
许可经营项目:批发、零售：
图书报刊、电子出版物。一般
经营项目：服务：图文设计、
制作，教育信息咨询（除出国
浙江天舟图书有
杭州市 图书策划发行 500 500 70 留学外），版权代理，企业形
限责任公司
象策划；批发、零售：文教用
品，教学设备，工艺美术品；
其他无需报经审批的一切合
法项目。
许可经营项目:批发、零售图
书、报纸、期刊、电子出版物。
一般经营项目：组织文化艺术
交流活动（不含演出）；承办
展览展示活动；平面设计；文
北京永载文化有 艺创作；设计、制作、代理、
北京市 图书销售 500 500 51
限责任公司 发布广告；经济贸易咨询；计
算机系统服务；数据处理；基
础软件服务；应用软件报务
（不含医用软件）；销售文具
用品、工艺品、日用品；技术
推广服务；资料编辑。
2、子公司经营情况及业绩分析情况
单位：元
营业收入 净利润
公司名称 本年数 较上年增减 本年数 较上年增减
32,530,057.45 -9,219,457.48 2,062,488.46
湖南天舟华文俪制传媒有限公司 -8,738,070.00
37,379,150.25 7,519,548.30 636,768.89
怀化天舟教育有限责任公司 -260,458.15
6,410,462.47 2,958,502.75 630,412.33
湖南天舟教育科技研究有限公司 3,428,625.42
2,339,814.74 513,375.74
北京北方天舟文化有限公司 -1,797,728.36 -753,907.85
9,274,755.68 20,805.81 281,957.21
广州天瑞文化传播有限公司 28,974.88
425,294.62 425,294.62 -800,989.22
浙江天舟图书有限责任公司 -800,989.22
0.00 -343,857.65
北京永载文化有限责任公司 -343,857.65
续上表
总资产 净资产
公司名称
本年数 较上年增减 本年数 较上年增减
湖南天舟华文俪制传媒有限公司 52,137,816.17 9,532,497.80
26
48,500,251.62 22,062,488.46
怀化天舟教育有限责任公司 10,326,585.04 4,402,963.70 2,729,314.80
636,768.89
湖南天舟教育科技研究有限公司 12,322,025.24 10,109,336.91
12,227,187.58 10,130,412.33
北京北方天舟文化有限公司 3,756,697.30 -567,099.53 2,340,713.29
-1,797,728.36
广州天瑞文化传播有限公司 3,827,910.80 105,624.12 3,590,111.18
281,957.21
浙江天舟图书有限责任公司 4,201,992.40 4,201,992.40 4,199,010.78
4,199,010.78
北京永载文化有限责任公司 4,843,642.35 4,843,642.35 4,656,142.35 4,656,142.35
（1）湖南天舟华文俪制传媒有限公司净利润减少873.81万元，主要原因
一是由于公司改变经营策略,主销动漫等少儿类图书,减少教辅类图书的销
售,导致营业收入同期减少922万元,影响部分净利润；二是由于该公司2010
年享受了企业所得税减免优惠政策,2011年不再享受，减少净利润80万元。
（2）湖南天舟教育科技研究有限公司净利润增加342.86万元，主要原因
是公司扩大销售，增加销售收入所致。
（3）北京北方天舟文化有限公司净利润减少75.39万元，主要原因是由
于策划图书印量减少，使版税收入减少，版税成本增加导致公司利润减少。
（4）浙江天舟图书有限责任公司和北京永载文化有限责任公司系今年新
增公司。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
1、近期，党中央、国务院相继出台了一系列促进文化产业发展的文件、
政策，确立了将文化产业作为国民经济重要支柱产业的定位，要增强文化产
业整体实力和竞争力，实施重大文化产业项目带动战略，鼓励文化企业跨地
域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化
27
水平，推动文化大发展大繁荣。
2、随着人们物质生活水平不断上升，精神层面的追求也随之提高，对
图书的需求量将会越来越大，图书出版发行业有着广阔的发展空间。但同时，
随着中国图书发行和零售市场的对外开放，民营和海外资本的接踵而来，图
书出版发行业的竞争力也越来越激烈，并面临高库存、选题雷同、图书出版
结构不合理等困难。
3、传统出版方兴未艾，数字出版大势所趋。在未来的图书发展中，数
字图书出版将进入高速发展期，但传统图书发展仍将占据主导位置，长期来
看数字图书出版将是中国图书发展的大势所趋。但短期内数字出版的盈利能
力还较低，从事数字出版需着眼长远发展，要有大量的资金投入。
4、出版行业的生存和发展依靠教育事业发展的格局不会改变。未来 3-5
年国家对教育的重视程度和投入都将大幅提升，政府在教育图书采购和设施
设备方面的投入必将逐年加大；另外，《国家中长期教育改革和发展规划纲
要（2010-2020）》明确提出，民办教育将成为我国教育事业发展的重要增长
点和促进教育改革的重要力量，社会资本投入教育得到鼓励和支持；国民在
教育方面的支出将逐渐提高，终生教育理念和体系将逐渐形成，学前教育、
职业教育、非学历教育、继续教育将有较大的发展空间。
5、出版发行业将在三大层面掀开产业融合大幕：在产业内部加快传统
出版与现代管理、市场理念、多元人才等融合；在产业层面加快出版与资本、
出版与技术、出版与市场由表及里、由浅入深整合；在产业外部，将以主业
为中心，以文化创意为内核，加快与其他行业嫁接，迈出全媒体互动、多产
业融合、大商业链拓展和跨地区、跨行业、跨所有制发展大步伐。未来，出
版业将逐步全面融入国家经济社会发展大循环，不断从文化振兴、经济转型、
民生改善、高新技术应用、城市化、消费增长、出口结构升级中挖掘更新、
更强劲的动力，将成为国民经济支柱产业的重要部分，并从文化资源大国走
28
向文化实力强国。
6、2012 年，教育出版市场处于大的变局中，新课程标准正式颁布，新
课程教材面临新一轮市场洗牌；义务教育阶段同步教辅国家规定正式出台。
从经验来看，每一次的教育、教学、教材改革以及教辅市场的规范管理都将
带来市场格局的调整，这对每一个市场竞争参与者来说，既是威胁也是机会。
（二）公司未来发展战略
随着国家教育政策的改革与发展、出版行业的变革与调整，公司全面审
视自身的优势和不足，对未来五年的发展战略进行了优化和调整，确定了“传
播先进文化，服务教育发展”的市场定位。未来 3-5 年，公司将以教育为内
核、以文化为外延，文教图书向教育服务延伸、纸质媒介向多媒介转型、市
场区域向全国拓展，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、
教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块，力争成为中国一流的青少
年文化教育传媒集团。
（三）公司核心竞争力
经过多年在图书行业的积累，公司始终围绕“内容资源、品牌资源、人
力资源、渠道资源”打造自身的核心竞争力，构筑可持续发展的文化创意企
业。
在内容和品牌资源运作方面，公司以市场为导向，探索建立了以“品牌
化运作、跨媒介推广、全流程整合”为核心的经营模式，实施了“策-产-销”
一体化运营、内容开发系列化、品牌化、内容生产工业流程化、跨媒介互动
推广、虚拟作家制度、独立策划人制度等具有特色的运作模式和制度。目前，
公司已经形成了文化教育、少儿读物、社科文艺三大内容板块、“天舟学练
王”、“红魔英语”、“阅读点亮童年”、“原创新童话”等4个主导品牌，
并拥有了70项注册商标和1000多部原创作品的著作权，产品线涵盖了从3岁
到20岁的目标青少年读者。公司自主开发的英语学习辅导品牌“红魔”商标
29
已成为“中国驰名商标”；自主策划的图书--《命运》、自主打造的原创新
童话--《冒险小王子》等图书获得国内多项大奖。
渠道资源建设方面，公司具备出版物全国总发行资质，构建了经销、系
统销售和招投标采购三种不同的销售模式，并大力构建全国营销网络，先后
在湖南、北京、江苏、广东等地设立了11家分、子公司，形成了长沙、北京、
广州、南京四个中心、300多个营销网点。公司充分发掘各地市场机会，先
后成功中标河北、浙江、湖南等地的“农家书屋”、“教育馆配”等政府招
标采购项目。公司建立多媒介、立体化的出版物运营模式，先后与新浪、腾
讯、盛大等网络平台进行了图书内容的增值业务合作，以内容提供商的身份
全面参与数字出版；公司建立了数据库全流程服务信息系统，并建立各品牌
的官网、博客、微博、QQ 群等网络平台，与读者、客户进行多向互动；公
司与江苏凤凰出版集团合资共同开发的动漫、影视和网络游戏类图书产品，
充分借助互联网、影视媒体全面开发原创图书的商业价值。
人力资源建设方面，公司自己培养建立了一支120多人、平均年龄不到30
岁的图书内容开发团队，其中拥有中高级职称和研究生学历的达到30多名，
其中不乏有获得“苏步青数学教育奖”的资深教育研究专家唐国庆研究员；
公司董事长肖志鸿是团队的核心，是中国出版协会常务理事、中国书刊发行
协会副会长，曾荣获首届“中国政府出版奖（优秀人物）”、新中国60 年
百名优秀出版人物、百名优秀出版企业家等称号。公司与中国教育科学研究
院、湖南师范大学等机构建立了“产、学、研”相结合的内容资源开发体系，
使公司的创意资源和人力资源得到最大限度的开发和拓展。
（四）2012年经营工作计划
2011年是公司大力开拓全国市场、快速推进新产品开发、加快培育新业
务的一年，是打基础的一年，2012年要围绕“新产品、新渠道、新业务”抓
落实、抓创新、抓业绩，逐渐构建支持公司持续快速发展的“内容创新、渠
30
道拓展、人力资源、内部管控、激励机制”五轮驱动体系。
1、坚持内容创新，培育品牌产品，形成品牌产品体系，强化品牌影响
能力。
文化产业的本质是内容产业，产业要发展，实质上就是内容要创新。出
版策划、教育培训与服务、新媒体运营都可以产生创新产品。公司要强化数
字化载体培育内容创新能力，以内容为核心，通过多种载体转换，提高产品
的附加值。公司将加强与中国教育出版集团、中国教育科学研究院等具备内
容资源优势的机构合作，重点建设全媒体、全介质的原创少儿读物开发体系、
面向全国教材教辅产品开发体系、针对现场学习与远程互动学习的教育服务
体系。
2、大力拓展全国市场，构建具备向终端渗透的渠道体系，强化市场控
制能力。
快速发展的企业是一个营销拉动型企业，加强渠道建设是实施市场战略
的重要内容。公司将抓住教材、教辅政策和市场格局调整的机会，充分利用
募集资金推进全国五大区域和省内各地级市营销网点的建设，加强对政府采
购的信息跟踪和服务水平的提升，大力开发全国教材教辅、教育馆配、教育
装备等教育领域的政府采购项目。
3、推进教育培训、新媒体业务体系拓展，促进产业升级。
2012年以早教、学前教育培训为切入点，启动教育培训项目。积累新媒
体项目资源，抓准机会，适时建立专业化团队，寻找合适的投资并购对象，
快速培育商业化运营的数字出版项目，促进公司内生资源平台的形成。加快
募集资金投入进度，启动数字化服务平台、数字化信息管理系统工程，构建
服务支撑体系，促进公司传统业务的全面升级。
4、加强团队建设，强化发展保障。
随着公司各项业务的快速拓展，人才储备不足和激励约束机制落后的问
31
题日益明显。公司将根据业务工作的开展进度，不断完善、健全人力资源管
理水平，进一步加强重要岗位和核心职位的人才培育与引进工作；加强公司
各层级培训体系建设，提升员工任职能力，以确保公司发展对人才的需求；
加强企业文化建设，完善激励机制，适时推出股权激励计划，激发员工的工
作激情，促进企业与员工共同发展。
（五）公司面临的主要风险因素及对策
1、行业政策风险
公司所属的图书出版发行行业是具有意识形态属性的重要产业，受到国
家相关法律、法规及政策的严格监督和管理。为此，公司建立了较为严谨的
选题审核流程及相应的质量控制体系。公司各项目组根据市场调研信息提出
选题后，首先须经公司选题审核委员会统一审核通过；其次，公司确定的选
题还必须通过出版社和省级新闻出版局的审核，并最后在新闻出版总署备
案。另一方面，本公司主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，
一般不涉及宗教、民族、国家安定等重大选题范畴。
2、公司销售区域集中的风险
公司目前已成为湖南省民营图书策划发行的龙头企业，在湖南省青少年
读物市场形成了较强的品牌影响力，虽然公司近年来加大了拓展全国市场的
力度，省外市场规模和份额逐年提高，但公司在湖南省内的业务仍占主导地
位，如果湖南省的青少年读物市场发生波动，将对公司的经营业绩造成一定
影响。公司将继续加大省外市场的拓展力度，不断提高省外市场所占比例，
同时改善省内市场的产品和服务结构，降低省内市场对教辅产品的依赖程
度，形成多渠道的产品和服务体系，进一步提高省内市场的抗风险能力。
3、教育政策风险
根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学
生学习负担的相关管理，规范教辅图书市场，要求学校对学生家庭作业等方
32
面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休
息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅类图书销售造成一定
影响。针对政策走势，公司教辅图书从素质教育入手，不断开发优质、高效
的学习辅导读物和课外读物，并积极切入教材的开发和发行，全方面服务于
青少年的学习、生活、娱乐和心理健康，避免产品结构过分依赖教辅。
4、新媒体竞争风险
近年来，数字媒体的迅速发展，特别是互联网、移动互联网、智能数字
终端设备的发展，改变了人们对媒介的传统认识和消费理念，也对传统出版
物的生产方式、运作流程和销售收入造成了一定的冲击，如果今后公司在数
字出版和新媒体应用方面的发展跟不上社会新媒体的逐渐普及和图书出版
信息化技术的变革，则可能对公司的经营造成一定影响。为此，公司积极应
对，储备人才，研究数字出版的发展趋势和商业模式，寻求合作伙伴与并购
对象，力争快速培育自身的数字出版与新媒体业务板块。
5、人力资源风险
文化企业的发展有赖于各方面专业人才的持续创新和突破，目前公司正
处于快速发展的阶段，产品种类不断丰富、销售规模不断增长、销售区域不
断扩大，如果公司的人才资源不能跟随业务的增长而同步扩张，或者公司的
核心人才队伍不稳定，都将可能对公司的正常经营产生不利影响。公司将把
人力资源建设作为核心工作来抓，加强人才的引进、储备和培训，不断完善
薪酬考核体系，适时推出股权激励计划，建立有特色的文化创意企业激励与
约束机制，并营造创新、创业、融洽的企业文化氛围。
三、 报告期内公司主要投资情况
（一）报告期内募集资金投资情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1697 号”文件核准，采
33
用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股
（A 股）1900 万 股。发行价格为每股 21.88 元。募集资金总额 41572 万元，
扣除承销费和保荐费 2997.16 万元后的募集资金为人民币 38574.84 万元，减
除其他发行费用人民币 628.572 万元后，计募集资金净额为人民币 37946.268
万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并由其
出具天职湘核字[2010]442 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制
度。
2、募集资金管理情况
（1）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股
东的合法利益，本公司按照《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合本公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规
定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司及
保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股
份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银
行股份有限公司长沙星沙支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行签订
了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不
存在问题。
（2）募集资金专户存储情况
截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公司长沙星沙 43001566061052507964 86,226,846.52
募集资金专户
支行
34
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 97,631,558.34
中国农业银行股份有限公司长沙县支 0309010400012950 1,125,396.59
募集资金专户
行
招商银行股份有限公司长沙八一路支 731903453910403 82,003,160.92
募集资金专户
行
中国建设银行股份有限公司长沙星沙 43001566061052509265 6,331,998.89
募集资金专户
支行
招商银行股份有限公司长沙八一路支 731903589110404 4,192.53
募集资金专户
行
合 计 273,323,153.79
单位：元
注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募投资金以定
期存单形式存放于上述各银行。
3、本年度募集资金的实际使用情况
（1）募集资金使用情况对照表
35
募集资金使用情况对照表
2011 年度
编制单位:天舟文化股份有限公司 单位:万元
募集资金总额 37,946.27 本年度投入募集资金总额 9,403.10
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 11,406.03
承诺投资项目和超募资金 是 否 已 募集资金 调整后投 本年度投 截止年末 截止年末投 项目达到预 本年度实现 是否达到 项目可行
投向 变 更 项 承诺投资 资总额(1) 入金额 累计投入 入进度(3)＝ 定可使用状 的效益 预计效益 性是否发
目（含部 总额 金额(2) (2)/(1) 态日期 生重大变
分变更） 化
承诺投资项目
1.内容策划与图书发行项
否 7,604.24 7,604.24 3,173.56 5,176.49 68.07% 2013 年 720.27 是 否
目
2.营销网络建设项目 否 3,320.40 3,320.40 207.28 207.28 6.24% 2014 年 不适用 不适用 否
3.管理信息和出版创意平
否 3,200.58 3,200.58 74.06 74.06 2.31% 2013 年 不适用 不适用 否
台建设项目
承诺投资项目小计 14,125.22 14,125.22 3,454.90 5,457.83 38.64%
超募资金投向
1.投资设立浙江天舟图书
否 100% 2011 年 不适用 不适用 否
有限公司 350.00 350.00 350.00 350.00
2.设立北京事业部
否 88.61% 2011 年 不适用 不适用 否
3,000.00 3,000.00 2,658.20 2,658.20
3.投资设立北京北舟文化
否 100% 2011 年 不适用 不适用 否
传媒有限公司 2,940.00 2,940.00 2,940.00 2,940.00
4.与中国教育科学研究院
否 2,884.00 2,884.00 2015 年 不适用 不适用 否
共同投资建设“教育内容资
36
源研发与服务平台”项目
超募资金投向小计 9,174.00 9,174.00 5,948.20 5,948.20 64.84%
合计 23,299.22 23,299.22 9,403.10 11,406.03 48.95% 720.27
未达到计划进度原因（分具体项目） 1、营销网络建设项目：2011 年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料的出版、
发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，陆续出台了一批新的规范
性文件。为了确保公司营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目投入，公司放缓了全国营销分支机构的
建设，待有关政策规定进一步明确、市场竞争趋势进一步明朗之后，再以系统、高效的运营模式迅速建立全国营
销网络。目前有关政策趋势基本清晰，公司将在 2012 年二季度开始快速推进全国营销网络项目建设。
2、管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体系尚不完整，
公司管理信息系统建设难以按期投入；创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案的设计和论证的过程中。公
司将在 2012 年下半年开始加快项目建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营
运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币 350 万元现金投资设立浙江天舟图书有限公
司。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟图书有限公司在工商行政管理部门登记成立。
2、2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的
议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资
2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。目前
北京事业部办公场地已购置到位。
3、2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文
37
化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例 49%。2011
年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限公司在工商行政管理部门登记成立，该公司主要执行面向全国市场的教育类
图书市场推广和一般图书出版营销职能。
4、2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内
容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教
育内容资源研发与服务平台”项目。目前该项目正在筹办中。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策划与图
书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集
资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案 》，公司以 2,002.934 万元募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。
募集资金其他使用情况 不适用
38
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用
募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：截至 2010 年 12
月 31 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
2,002.934 万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司
以 2,002.934 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
天职国际会计师事务所有限公司出具了天职湘 SJ[2011]237 号专项鉴证报告；
保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见。
（3）超募资金使用情况
公司募集资金净额 37,946.268 万元，超募资金为 23,821.048 万元。
报告期内使用超募资金 5948.2 万元，其中：投资 350 万元设立浙江天舟
图书有限公司，投资 2658.2 万元设立北京事业部，投资 2940 万元设立北京
北舟文化传媒有限公司。
3、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2011年不存在变更募集资金投资项目的情况。
4、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真
实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
（二）报告期内非募集资金投资情况。
1、2011年3月10日，公司与江苏凤凰文艺出版社有限公司共同投资设立
“江苏凤凰天舟新媒体发展有限公司”，该公司注册资本1000万元（其中公
司以自有资金出资490万元，占49% ），主营业务为网游、动漫、影视类图
书和新媒体产品的开发。
2、2011年10月11日，公司与戴海宽、于新柱等共同投资设立“北京永
载文化有限公司”，该公司注册资本500万元（其中公司以自有资金出资225
39
万元，占51%），主营业务为面向全国市场的教辅图书的策划、开发和销售。
（三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证
券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，没有买卖其他上
市公司股权的情况。
（四）报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况。
公司无期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量
的负债。
四、 利润分配
（一）2011 年利润分配预案
经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011 年度母公司实现净利润
32,955,783.45 元，按《公司章程》规定，提取 10%法定盈余公积金 3,295,578.35
元后，加上 2010 年未分配利润余额，2011 年末累计实际可供全体股东分配
利润为 59,970,394.05 元，资本公积金余额为 342,546,882.98 元。
经董事会审议，公司拟定 2011 年度的利润分配预案为：以公司 2011 年
末股本 9750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含
税），合计派发现金 1462.5 万元；同时，拟以 2011 年末的总股本 9750 万股
为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股。以上方案实施后，公司总股本由
9750 万股增至 12675 万股，剩余未分配利润 45,345,394.05 元结转以后年度
分配。
本次利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司股东大会审议批准
后实施。
（二）最近三年利润分配情况
1、根据公司2008年6月26日召开的2007年度股东大会决议，公司决定对
40
2007年度利润不予分配，也不进行公积金转增。
2、根据公司2009年6月2日召开的2008 年度股东大会决议，公司以2008
年12月31日的总股本5600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.73
元，共计派发现金股利408.8万元。
3、根据公司2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公
司以2009年末的总股本5600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
1.00元，共计派发现金股利560万元。
4、根据公司2011年4月19日召开的2010度股东大会决议，公司以2010年
末的总股本7500万股为基数，按每10股派送1.5元（含税），共计派送现金
11,250,000元（含税）。同时，以2010年12月31日的总股本7500万股为基数，
以资本公积10股转增3股。
（三）公司的利润分配政策
1、公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上正确处理短期利益和公司的长远发展的关系，确定合理的股利
分配方案；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
5、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的
30%。
五、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
公司自2010年12月15日在深圳证券交易所上市以来，严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
41
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
严防内幕交易，制定了《内幕信息知情人登记制度》，并根据中国证券监督
委员会的有关规定，于2011年11月30日经第二届董事会第十一次会议审议，
及时进行了相应的修改，并颁布了新的《内幕信息知情人登记管理制度》。
《内幕信息知情人登记管理制度》作为内幕交易防控的专项制度文件，
明确了内幕信息的管理部门、界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，建
立了内幕信息知情人登记管理流程以及内幕信息的保密管理。同时，为规范
公司的信息披露和内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司还制订了《信
息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者来访接待管理制度》
《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制
度。
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程。对于
未公开信息，公司董秘处都严格控制知情人范围，并要求相关内幕信息知情
人如实、完整填写《内幕信息知情人登记表》；公司董秘处在接待投资者调
研时，都要求相关人员签署保密承诺书，并对来访者的身份信息予以登记备
案。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵
守内幕信息知情人管理制度，未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为。报
告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
42
第四节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、破产相关事项
报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。
三、收购及出售资产、企业合并事项
2011年4月8日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募
资金3000万元设立北京事业部，其中使用2580万元购买了位于北京市朝阳区
大屯路科学园南里风林绿洲837.91平方米的房屋和193.57平方米的车库，并
已取得房屋产权证。
报告期内，公司未发生其他收购及出售资产、吸收合并事项。
四、股权激励计划实施情况
报告期内，公司未实行股权激励计划。
五、关联方关系及重大交易事项
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
六、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁其他公司资产事项
报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。
（二）重大担保
报告期内，公司无对外担保事项。
（三）委托理财情况
报告期内，公司无委托理财事项。
（四）其他重大合同
1、2011年3月30日，公司与湖南省新闻出版局签订了《政府采购合同》
合同约定：经公开招标，湖南省新闻出版局向公司采购农家书屋第二包文化
43
教育类、第三包文学艺术类图书，价值2807.82万元，双方就交货、包装、质
量标准、验收及违约责任进行了约定。
2、2011年6月29日，公司与北洋出版传媒股份有限公司签订了《冀版教
学用书营销推广合作协议》和《一般出版物出版发行合作协议》，合同对双
方在教材、教辅、一般图书、馆配、农家书屋等方面的业务合作进行了约定。
3、2011年9月8日，公司与湖南省新闻出版局签订了《政府采购合同》，
合同约定：经公开招标，湖南省新闻出版局向公司采购农家书屋图书电子音
像制品第三包文学艺术类、第六包少儿类，价值4977.5万元，双方就交货、
包装、质量标准、验收及违约责任进行了约定。
七、承诺事项履行情况
实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。
1、本公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司、实际控制人肖志鸿先
生已就避免与本公司发生同业竞争作出承诺。
截止本报告期末，本公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司、实际控
制人肖志鸿先生严格信守避免同业竞争的承诺，没有出现违反承诺的情况发
生。
2、本公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司、实际控制人肖志鸿以
及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就股份锁定作出承诺。
本公司控股股东天鸿投资、实际控制人肖志鸿承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，肖志鸿还承诺：
自发行人股票上市三十六个月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不
超过本人间接持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行
前本人间接持有的公司股份。实际控制人肖志鸿之女肖欢承诺：自发行人股
44
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市三
十六个月后，肖志鸿在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人间接
持有公司股份总数的 25%；在肖志鸿离职后半年内，本人不转让发行前本人
间接持有的公司股份。
全部 120 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。同时，作为本公司董事、监事、高级管理人员的赵伟立、
罗韬、戴波、周学明、王崇亿、陈四清、陈晶德、喻宇汉以及在本公司任职
的周艺文、李强、周艳、张艺耀、张爱哲还承诺：自发行人股票上市十二个
月后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数
的 25%；在本人离职后半年内，不转让发行前本人持有的公司股份。
截至本报告期末，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述承诺
的情况。
八、聘任会计师事务所情况
经公司2011年4月19日召开的2010年度股东大会审议通过，继续聘任天
职国际会计师事务有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年。2011
年度审计费用为35万元。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚
及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际
控制人均未发生受到监管部门处罚的事项。
十、其他重大事项
报告期内，公司无其他重大事项。
十一、报告期内，公司公告索引
45
序号 公告日期 公告内容 披露媒体
1 2011-01-07 关于签订《募集资金三方监管协议》的公告 巨潮资讯网
2 2011-01-18 2010年度业绩预增公告 巨潮资讯网
第一届董事会第十一次会议决议公告
第一届监事会第六次会议决议公告
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
2011年第一次职工代表大会决议公告
3 2011-01-28 独立董事提名人声明（方加春） 巨潮资讯网
独立董事提名人声明（何红渠）
独立董事候选人声明（方加春）
独立董事候选人声明（何红渠）
独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见
4 2011-02-16 关于完成公司变更登记的公告 巨潮资讯网
2011年第一次临时股东大会决议公告
第二届监事会第一次会议决议
第二届董事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网
5 2011-02-18
公司章程（2011年2月）
2011年第一次临时股东大会的法律意见书
独立董事关于公司相关事项的独立意见
6 2011-02-22 2010年度业绩快报 巨潮资讯网
7 2011-03-10 关于网下配售股份上市流通的提示性公告 巨潮资讯网
第二届董事会第二次会议决议公告
第二届监事会第二次会议决议公告
会计师事务所选聘制度（2011年3月）
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
内幕信息知情人登记制度（2011年3月）
关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资
设立浙江天舟图书有限公司的公告
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金公告 巨潮资讯网
8 2011-03-22
对外投资管理制度（2011年3月）
外部信息使用人管理制度（2011年3月）
募集资金管理办法（2011年3月）
投资者来访接待管理制度（2011年3月）
征集投票权实施细则（2011年3月）
年报信息披露重大差错责任追究制度（2011年3月）
独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金的专项意见
46
海通证券股份有限公司关于公司募集资金使用的专
项核查意见
投资设立浙江天舟图书有限公司可行性研究报告
监事会使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金的意见
独立董事及审计委员会年报工作规程（2011年3月）
独立董事关于公司使用部分其他与主营业务相关的
营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的专项意
见
突发事件危机处理应急制度（2011年3月）
监事会关于使用部分其他与主营业务相关的营运资
金投资设立浙江天舟图书有限公司的专项意见
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度（2011年3月）
股东大会网络投票实施细则（2011年3月）
累积投票制实施细则（2011年3月）
防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2011年3
月）
重大投资及财务决策制度（2011年3月）
第二届董事会第三次会议决议公告
第二届监事会第三次会议决议公告
关于公司2010年度募集资金实际存放与使用情况的
鉴证报告
关于公司2010年度内部控制的专项审核报告
2010年年度报告
2010年年度报告摘要
2010年度财务决算报告
2010年年度审计报告
2011-03-30 2010年度股东大会通知 巨潮资讯网
9
2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项
说明
关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告
关于2010年度内部控制自我评价报告
海通证券股份有限公司关于公司2010年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制
自我评价报告的核查意见
独立董事关于相关事项的独立意见
独立董事2010年度述职报告（何红渠）
10 2011-04-01 关于举行2010年年度报告网上说明会的公告 巨潮资讯网
11 2011-04-08 第二届董事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网
47
第二届监事会第四次会议决议公告
关于使用超募资金投资设立北京事业部的公告
独立董事关于公司使用超募资金投资设立北京事业
部的独立意见
海通证券股份有限公司关于公司募集资金使用的专
项核查意见
投资设立北京事业部项目可行性研究报告
拟收购资产项目资产评估报告书
海通证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导
12 2011-04-11 巨潮资讯网
跟踪报告
13 2011-04-12 2010年度股东大会的提示性通知 巨潮资讯网
2011-04-20 2010年度股东大会决议公告
14 巨潮资讯网
2010年度股东大会的法律意见书
第二届监事会第五次会议决议公告
2011年第一季度报告全文
2011-04-23 2011年第一季度报告正文 巨潮资讯网
15
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改
计划
内部审计制度（2011年4月）
第二届董事会第六次会议决议公告
2011-04-29 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 巨潮资讯网
16
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改
计划
17 2011-05-23 2010年度权益分派实施公告 巨潮资讯网
18 2011-06-24 完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网
第二届董事会第七次会议决议公告
关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限
公司的公告
2011-06-30 投资参股北京北舟公司项目可行性研究报告 巨潮资讯网
19
独立董事关于公司使用超募资金投资参股北京北舟
文化传媒有限公司的独立意见
海通证券股份有限公司关于公司募集资金使用的专
项核查意见
20 2011-08-10 关于政府采购中标的公告 巨潮资讯网
第二届董事会第八次会议决议公告
2011年半年度报告
2011-08-20 2011年半年度报告摘要
21 巨潮资讯网
内幕交易防控工作业绩评价办法（2011年8月）
独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况
的专项说明及独立意见
48
海通证券股份有限公司关于公司2011年半年度持续
22 2011-09-01 巨潮资讯网
督导跟踪报告
第二届董事会第九次会议决议公告
第二届监事会第七次会议决议公告
2011-09-07 巨潮资讯网
23 关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
独立董事关于提名董事候选人和聘任总经理的独立
意见
2011年第二次临时股东大会决议公告
2011-09-24 巨潮资讯网
24 2011年第二次临时股东大会的法律意见书
第二届监事会第八次会议决议
25 2011-10-17 关于股票交易异常波动的公告 巨潮资讯网
2011-10-25 2011年第三季度报告全文 巨潮资讯网
26
2011年第三季度报告正文
27 2011-10-27 股票停牌自查公告 巨潮资讯网
28 2011-11-01 股票停牌核查结果及风险提示公告 巨潮资讯网
29 2011-11-22 完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网
第二届董事会第十一次会议决议公告
第二届监事会第十次会议决议公告
关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与
服务平台”项目的公告
教育内容资源研发与服务平台项目可行性分析报告
2011-12-01 独立董事关于公司使用超募资金投资建设“教育内 巨潮资讯网
30
容资源研发与服务平台”项目的独立意见
海通证券股份有限公司关于公司募集资金使用的专
项核查意见
关于更换保荐代表人的公告
内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月）
关于聘请李忠先生为证券事务代表的公告
首次公开发行限售股份在创业板上市流通的提示性
2011-12-14 公告
31 巨潮资讯网
海通证券股份有限公司关于公司有限售条件流通股
上市流通之核查意见
49
第五节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况
（一）股本变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发
行 送 公积金转
数量 比例 其他 小计 数量 比例
新 股 股
股
一、有限售条件股
59,600,000 74.67% - - 16,800,000 -12,147,500 4,652,500 64,252,500 65.9%
份
1、国家持股 - - - - - - - - -
2、国有法人持股 1,200,000 1.60% - - - -1,200,000 -1,200,000 0 0
3、其他内资持股 58,400,000 77.87% - - 16,800,000 -10,947,500 5,852,500 64,252,500 65.9%
其中：境内非国有
51,280,000 68.37% - - 14,664,000 -2,400,000 12,264,000 63,544,000 65.17%
法人持股
境内自然人持股 7,120,000 9.49% - - 2,136,000 -8,547,500 -6,411,500 708,500 0.73%
4、外资持股 - - - - - - - - -
其中：境外法人持
- - - - - - - - --
股
境外自然人持股 - - - - - - - - -
5、高管股份 1,210,000 1.61% - - 363,000 -1,040000 -677,000 533,000 0.55%
二、无限售条件股
15,400,000 20.53% - - 5,700,000 12,147,500 17,847,500 33,247,500 34.1%
份
1、人民币普通股 15,400,000 20.53% - - 5,700,000 12,147,500 17,847,500 33,247,500 34.1%
2、境内上市的外
- - - - - - - - -
资股
3、境外上市的外
- - - - - - - - -
资股
4、其他 - - - - - - - - -
三、股份总数 75,000,000 100% - - 22,500,000 0 22,500,000 97,500,000 100%
（二）限售股份变动情况表
单位：股
本年解除 本年增加限售 解除限售
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因
限售股数 股数 日期
湖南天鸿投
48,880,000 0 14,664,000 63,544,000 首发承诺 2013.12.15
资集团有限
50
公司
李容平 1,300,000 1,690,000 390,000 0 首发承诺 2011.12.15
邓朝晖 1,000,000 1,300,000 300,000 0 首发承诺 2011.12.15
刘巍巍 500,000 650,000 150,000 0 首发承诺 2011.12.15
赵伟立 400,000 130,000 120,000 390,000 首发承诺 2011.12.15
李 颖 300,000 390,000 90,000 0 首发承诺 2011.12.15
李 平 210,000 273,000 63,000 0 首发承诺 2011.12.15
王崇亿 210,000 0 63,000 273,000 首发承诺 2012.9.23
李舜平 200,000 260,000 60,000 0 首发承诺 2011.12.15
胡小红 150,000 195,000 45,000 0 首发承诺 2011.12.15
黄碧萱 150,000 195,000 45,000 0 首发承诺 2011.12.15
刘长兴 150,000 195,000 45,000 0 首发承诺 2011.12.15
周艺文 100,000 130,000 30,000 0 首发承诺 2011.12.15
罗 韬 100,000 0 30,000 130,000 首发承诺 2012.8.17
喻宇汉 100,000 32,500 30,000 97,500 首发承诺 2011.12.15
陈四清 100,000 32,500 30,000 97,500 首发承诺 2011.12.15
周学明 100,000 0 30,000 130,000 首发承诺 2012.9.23
李 强 100,000 32,500 30,000 97,500 首发承诺 2011.12.15
戴 波 100,000 32,500 30,000 97,500 首发承诺 2011.12.15
袁华强 100,000 130,000 30,000 0 首发承诺 2011.12.15
彭 伟 100,000 130,000 30,000 0 首发承诺 2011.12.15
贾达黎 100,000 130,000 30,000 0 首发承诺 2011.12.15
孙 伟 100,000 130,000 30,000 0 首发承诺 2011.12.15
李薇红 100,000 130,000 30,000 0 首发承诺 2011.12.15
李成仁 100,000 130,000 30,000 0 首发承诺 2011.12.15
陈晶德 100,000 32,500 30,000 97,500 首发承诺 2011.12.15
廖美群 60,000 78,000 18,000 0 首发承诺 2011.12.15
汤姿平 60,000 78,000 18,000 0 首发承诺 2011.12.15
周 艳 50,000 16,250 15,000 48,750 首发承诺 2011.12.15
张艺耀 30,000 9,750 9,000 29,250 首发承诺 2011.12.15
母飞鹏 30,000 39,000 9,000 0 首发承诺 2011.12.15
张爱哲 30,000 39,000 9,000 0 首发承诺 2011.12.15
邹迎宪 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
聂乐和 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
袁 敏 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
陈民众 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
罗 理 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
严小华 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
51
赖平波 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
骆 坚 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
赵 红 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
曾朝晖 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
熊玉心 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
肖 毅 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
孟实华 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
严云楼 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
柳聪年 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
何 莉 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
朱兰球 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
黄 斌 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
黄小艳 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
殷晓晶 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
郑绍辉 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
曹卓卓 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
李章书 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
章 健 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
刘 芳 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
杨新援 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
杨晓玲 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
罗青山 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
龙思洛 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
李 军 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
周 伟 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
成熙静 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
杨伟庆 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
彭 新 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
彭 政 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
杨长青 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
易 冉 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
李国新 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
刘 凯 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
卿 凯 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
林 宇 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
陈 强 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
杨正解 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
王长治 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
52
黎家忠 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
陈湘敏 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
曹 珍 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
谢红娟 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
唐东升 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
杨明珠 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
张发堂 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
孟可文 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
姚 伟 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
欧家贵 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
肖俊章 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
曹晓晓 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
易 行 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
廖世英 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
易 艾 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
李耀邦 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
柳絮扬 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
许立娟 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
曹麻茹 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
张声幼 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
邓敏聪 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
赖季升 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
何振强 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
常继大 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
郑新吾 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
扈世伟 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
肖翠庭 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
叶楚昂 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
程承斌 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
崔裕康 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
黄习宁 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
袁曼君 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
杨路路 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
宋志诚 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
刘百里 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
彭 虹 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
黄梅姣 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
张振泉 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
53
蔡 军 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
张汉芳 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
曾果伟 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
刘耀辉 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
薄海旺 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
龙志如 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
王桃英 10,000 13,000 3,000 0 首发承诺 2011.12.15
合计 56,000,000 7,767,500 16,800,000 65,032,500 － －
二、公司前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表
单位：股
本年度报告公布日前一个月末股
2011 年末股东总数 16,112 15,769
东总数
前 10 名股东持股情况
质押或冻
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 结的股份
股份数量
数量
湖南天鸿投资集团有限
境内一般法人(02) 65.17% 63,544,000 63,544,000 0
公司
中信信托有限责任公司 基金、理财产品等其
0.45% 439,218 0 0
－龙票分层 1 期 他(06)
赵伟立 境内自然人(03) 0.42% 410,000 0 390,000
周剑芸 境内自然人(03) 0.36% 352,236 0 0
李平 境内自然人(03) 0.28% 273,000 0 0
王崇亿 境内自然人(03) 0.28% 273,000 273,000 0
陈剑峰 境内自然人(03) 0.24% 231,050 0 0
刘长兴 境内自然人(03) 0.20% 195,000 0 0
方武杰 境内自然人(03) 0.18% 171,000 0 0
袁秀峰 境内自然人(03) 0.17% 167,700 0 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中信信托有限责任公司－龙票分层1期 439,218 人民币普通股
周剑芸 352,236 人民币普通股
李平 273,000 人民币普通股
陈剑峰 231,050 人民币普通股
刘长兴 195,000 人民币普通股
方武杰 171,000 人民币普通股
54
袁秀峰 167,700 人民币普通股
彭文涛 160,011 人民币普通股
李薇红 130,000 人民币普通股
孙阳 123,150 人民币普通股
湖南天鸿投资集团有限公司为本公司控股股东，赵伟立、王崇亿为本公司高
上述股东关联关系或一致
管，均与上述其他股东不存在关联关系或一致行动，公司未知其他股东是否存在
行动的说明
关联关系或一致行动。
三、证券发行与上市情况
（一）股票发行情况 2010 年 11 月 24 日，经中国证券监督管理委员会“证
监许可【2010】1697 号”文核准，公司公开发行 1,900 万股人民币普通股。
本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式进行，其中网下配售 360 万股，网上定价发行 1,540 万股，发
行价格为 21.88 元/股。
（二）股票上市情况经深圳证券交易所《关于湖南天舟科教文化股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】412 号）同意，本
公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天
舟文化”，股票代码“300148”；其中公司公开发行中网上定价发行的 1,540
万股股票于 2010 年 12 月 15 日起上市交易。公司本次发行募集资金人民币
415,720,000 元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16 万元，
扣除发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币 628.572 万元后，募
集资金净额为人民币 37,946.268 万元。募集资金到位情况已由天职国际会计
师事务有限公司审验确认，并于 2010 年 12 月 9 日出具了天职湘核字【2010】
422 号《验资报告》。
四、控股股东及实际控制人情况介绍
本公司的控股股东为湖南天鸿投资集团有限公司（简称“天鸿投资”）。天
鸿投资成立于 2002 年 2 月 4 日，注册资本 4,720 万元，实收资本 4,720 万元，
注册地址为长沙县星沙镇茶叶市场办公楼 A1 栋 401、402 号，法定代表人为
肖志鸿，经营范围为：投资高新技术产业、农业、文化与教育产业，提供企
55
业管理咨询服务。完成首次公开发行 1900 万股普通股股票后，天鸿投资持
有本公司 65.17%的股权。
本公司的实际控制人为肖志鸿，肖志鸿持有天鸿投资 85.17%的股权。肖
志鸿现任公司董事长，高级图书发行员，湖南省第九、十、十一届人大代表，
中国出版工作者协会常务理事，湖南省出版协会副主席，曾获得“湖南省劳
动模范”、“湖南省十大杰出经济人物”、“新中国 60 年百名优秀出版人物”、“中
国出版政府奖（优秀出版人物奖）”等荣誉和称号。截至本报告期内，肖志
鸿直接持有天鸿投资 85.17%的股权。
五、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
56
第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内 是否在股
从公司领 东单位或
性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 变动
姓名 职务 取的报酬 其他关联
别 龄 始日期 止日期 股数 股数 原因
总额（万 单位领取
元、税前） 薪酬
2011 年 2014 年
肖志鸿 董事长 男 57 0 0 - - 是
2月 2月
2011 年 2014 年
李文君 董事、总经理 女 43 0 0 - 15 否
9月 2月
2011 年 2014 年
何红渠 独立董事 男 47 0 0 - 8 否
2月 2月
2011 年 2014 年
方加春 独立董事 男 56 0 0 - 8 否
2月 2月
2011 年 2014 年
李巨龙 董事 男 49 0 0 - - 是
2月 2月
2011 年 2014 年
廖兰芳 监事 女 57 0 0 - - 是
2月 2月
监事会召集 2011 年 2014 年
赵伟立 女 63 400,000 410,000 40 否
人 2月 2月 资本
2011 年 2014 年 公积
戴波 职工监事 男 43 100,000 117,500 金转 8.8 否
2月 2月
增股
2011 年 2014 年
陈晶德 副总经理 男 43 100,000 110,500 及解 25 否
2月 2月
除限
副总经理、财 2011 年 2014 年 售股
陈四清 男 46 100,000 97,500 25 否
务总监 2月 2月 份减
副总经理、董 2011 年 2014 年 持
喻宇汉 男 34 100,000 97,500 25 否
事会秘书 2月 2月
前任监事会 2011 年 2011 年 资本
周学明 男 48 100,000 130,000 - 是
召集人 2月 9月 公积
前任副总经 2011 年 2011 年 金转
王崇亿 男 61 210,000 273,000 增股 25 否
理 2月 9月
合计 - - - - - 800,000 832,500 - 154.8 -
注：上表董事、监事、高级管理人员为公司 2011 年末履职的第二届董事会、监事会
成员及所聘任高管。2011 年 2 月 17 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会选举通过，
已由第二届董事会、监事会及所聘高管履行职责；2011 年 9 月 23 日，经公司 2011 年第
57
二次临时股东大会审议通过，李文君女士任职董事、总经理；赵伟立女士辞去董事、总
经理职务，任职监事；周学明先生辞职监事一职；王崇亿先生辞去副总经理一职。职工
监事戴波已于 2012 年 3 月辞职。具体内容详见公司相关公告。
（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
1、董事会成员
肖志鸿，男，1954 年生，大专学历，高级图书发行员，湖南天鸿投资集
团有限公司董事长。2003 年 8 月至今任公司董事长，自 2011 年 2 月起任公
司第二届董事会董事，任期自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。
李文君，女，1968 年生，法学博士研究生，编辑、高级发行员。曾供职
于报社、出版社，任记者、编辑、编辑室主任，2004 年—2010 年 1 月，历
任湖南省新教材有限责任公司市场总监、常务副总经理、董事总经理。2010
年 3 月起赴日本东京经济大学，任客座研究员。自 2011 年 9 月起任公司董
事、总经理，任期自 2011 年 9 月至 2014 年 2 月。
李巨龙，男，1962 年生，高级经济师，1984 年毕业于西南政法学院，
获法学学士学位。先后在湖南省公安厅劳改局、湖南财经学院、长沙商业银
行、泰阳证券有限责任公司工作，现任湖南天鸿投资集团有限公司执行董事。
自 2011 年 2 月起任公司第二届董事会董事，任期自 2011 年 2 月至 2014 年 2
月。
何红渠，男，1964 年生，管理学博士，会计学教授、博士生导师。历任
中南大学商学院讲师、副教授、教授、博士生导师等职务；现任南车时代集
团总经理助理、湖南永利化工股份有限公司、唐人神集团股份有限公司独立
董事。自 2011 年 2 月起任公司第二届董事会独立董事，任期自 2011 年 2 月
至 2014 年 2 月。
方加春，男，1953 年生，中共中央党校博士研究生毕业，获经济学博士
58
学位，高级经济师。曾任华福证券公司副总经理、广发证券公司副董事长兼
总裁、香江集团副董事长兼行政总裁、德邦证券公司董事长等职，并曾被聘
为中山大学、暨南大学、福建师范大学客座教授，中国社会科学院经济研究
所研究员，广东省高级经济师评审委员会委员，广州越秀产业投资管理有限
公司总裁。自 2011 年 2 月起任公司第二届董事会独立董事，任期自 2011 年
2 月至 2014 年 2 月。
2、监事会成员
赵伟立，女，1948 年生，大专学历，经济师，高级图书发行员。2003 年
8 月任本公司总经理。2008 年 1 月任本公司董事。自 2011 年 9 月起任公司
第二届监事会监事，任期自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。
廖兰芳，女，1954 年出生，大专文化。历任益阳市人民印刷厂、湖南省
邮政印刷厂副总经理、鸿发印务副总经理，现任天鸿投资综合管理部经理。
自 2011 年 2 月起任公司第二届监事会监事，任期自 2011 年 2 月至 2014 年 2
月。
戴波，男，1968 年生，本科学历，高级图书发行员。2003 年加入本公司
从事图书发行业务工作，现任本公司职工监事、营销中心副总经理。自 2011
年 2 月起任公司第二届监事会监事，任期自 2011 年 2 月至 2014 年 2 月。
3、高级管理人员
李文君，总经理，其简历见董事会成员简历。
陈晶德，男，1968 年生，工商管理硕士，经济师职称。2006 年 3 月至
2009 年 4 月，任湖南天鸿投资集团有限公司副总经理。2009 年加入公司，
现任公司副总经理，任期至 2014 年 2 月。
陈四清，男，1965 年生，本科学历，国际财务管理师、会计师。2006 年
59
10 月起任公司财务部经理，自 2008 年 6 月加入公司，现任公司财务总监、
副总经理，任期至 2014 年 2 月。
喻宇汉：男，1977 年生，本科学历。曾任湖南金健米业股份有限公司董
事会秘书、董事、粉食家餐饮管理公司总经理。2008 年 3 月加入公司，现任
公司副总经理、董事会秘书，任期至 2014 年 2 月。
二、报告期内，董事、监事和高级管理人员变动情况
（一）报告期内董事人员变动情况
2011年2月17日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，决定由肖
志鸿先生、赵伟立女士、李巨龙先生、方加春先生、何红渠先生组成公司第
二届董事会；其中方加春先生、何红渠先生为独立董事。
2011年9月23日，因赵伟立女士申请辞去董事职务，经公司2011年第二次
临时股东大会审议通过，决定聘任李文君女士为公司第二届董事会董事，任
期至第二届董事会届满。
（二）报告期内监事人员变动情况
2011年2月17日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，决定由周
学明先生、廖兰芳女士、戴波先生组成公司第二届监事会。
2011年9月23日，因周学明先生申请辞去监事职务，经公司2011年第二次
临时股东大会审议通过，决定聘任赵伟立女士为第二届监事会监事，任期至
第二届监事会届满。
（三）报告期内高级管理人员变动情况
2011年2月17日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，决定聘任
赵伟立女士为公司总经理，聘任陈四清先生为财务总监，聘任王崇亿先生、
陈晶德先生、陈四清先生、喻宇汉先生为公司副总经理（兼董事会秘书），
任期三年。
2011年9月7日，因赵伟立女士申请辞去总经理职务，经公司第二届董事
60
会第九次会议审议通过，决定聘任李文君女士为公司总经理，任期至第二届
董事会届满。
2011年9月7日，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，同意王崇亿
先生辞去公司副总经理职务（仍担任公司其他非经营管理类职务）。
三、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高
级管理人员）没有发生变动。
四、员工情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 234 人，其中各类人员构
成情况如下：
1、按专业结构划分
专业 人数（人） 占员工总人数的比例
综合管理人员 12 5.1%
策划人员 86 36.8%
销售人员 85 36.3%
财务人员 18 7.7%
行政后勤人员 33 14.1%
合计 234 100%
2、按受教育程度划分
受教育程度 人数（人） 占员工总人数的比例
本科及以上 140 59.8%
大专 81 34.6%
中专 10 4.3%
高中及以下 3 1.3%
合计 234 100%
3、按年龄划分
年龄 人数（人） 占员工总人数的比例
50 岁及以上 19 8.1%
40-49 岁 34 14.5%
61
30-39 岁 68 29.1%
18-29 岁 113 48.3%
合计 234 100%
公司没有需要承担费用的离退休人员。
62
第七节 公司治理情况
一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公
司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截
至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布
的法律法规和规范性文件的要求。
根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定及修订了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事
工作制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等三会制度，《信息披露管
理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知
情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》、《年度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度，《子公司管
理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等内部管控制度，修订了
《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理
结构的制度平台，从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自
应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的保障，从
而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，充
分行使自己的权力。对公司的相关事项做出的决策程序规范，决策科学，效
果良好。
63
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经
营活动情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，有
独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由五名成员组成，其中独
立董事二名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求，具有履行职务所必
需的知识、技能和素质。董事会会议严格按照董事会议事规则召开，公司按
照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委
员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会三个专门委员会。
（四）关于监事和监事会
公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对
公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进
行有效监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会由三名监事组成。
公司也采取了有效措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激
励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指
定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯
64
网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，
共同推动公司持续、健康的发展。
二、董事的履行职责情况
（一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司
章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行
为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积
极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影
响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策，切
实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
（二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董
事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决
策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事
会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知
情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。
（三）公司独立董事何红渠先生、方加春先生，能够严格按照《公司章
程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，
忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的
看法和观点，积极深入公司及控股子公司进行现场调研，了解公司运营、研
发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利
65
用自己的专业知识做出独立、公正的判断。报告期内，公司 2 名独立董事对
公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
（四）报告期内，公司召开 12 次董事会，董事出席董事会情况如下：
董事姓名 具体职务 应出席 亲自出 委托出席 缺席次数 是否连续两次未亲
次数 席次数 次数 自出席会议
肖志鸿 董事长 12 12 0 0 否
赵伟立 董事、总经理 10 10 0 0 否
李文君 董事、总经理 2 2 0 0 否
李巨龙 董事 11 11 0 0 否
罗韬 董事 1 0 0 1 否
何红渠 独立董事 12 12 0 0 否
方加春 独立董事 11 10 1 0 否
三、公司股东大会、董事会召开情况
（一）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。公司股东大会严格按照《公司
法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件的要求，
对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。具体情况
如下：
1、2011 年第一次临时股东大会
2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 2 月 17 日在公司四楼会议室召开，
本次股东大会采取现场投票的方式召开。出席本次股东大会的股东（及股东
代表）共 11 名，代表股份 50,170,000 股，占公司股本总额的 66.89%。大会
审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关
于监事会换届选举的议案》。
2、2010 年年度股东大会
2010 年度股东大会于 2011 年 4 月 19 日在公司四楼会议室召开，本次股
66
东大会采取现场投票的方式召开。出席本次股东大会的股东（及股东代表）
共 10 名，代表股份 50,140,000 股，占公司股本总额的 66.85%。大会审议通
过了《累积投票制实施细则的议案》、《会计师事务所选聘制度的议案》、《股
东大会网络投票实施细则的议案》、《对外投资管理制度的议案》、《募集资金
管理办法的议案》、《重大投资及财务决策制度的议案》、《2010 年董事会工作
报告的议案》、《2010 年监事会工作报告的议案》。《2010 年度财务决算报告
的议案》、《2010 年度审计报告的议案》、《2010 年度利润分配及资本公积金
转增股本的议案》《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为 2011 年度审
计机构的议案》《2010 年度报告及摘要的议案》《关于调整公司独立董事年度
津贴方案的议案》.
3、2011 年第二次临时股东大会
2011 年临时股东大会于 2011 年 9 月 23 日在公司四楼会议室召开，本次
股东大会采取现场投票的方式召开。出席本次股东大会的股东（及股东代表）
共 8 名，代表股份 64,688,000 股，占公司股本总额的 66.35%。大会审议通过
了《关于选举李文君为公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举赵伟立为
公司第二届监事会监事的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
（二）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 12 次董事会。公司董事会严格按照《公司法》
《公司章程》、《董事会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了
决策，程序规范，决策科学，效果良好。具体情况如下：
1、第一届董事会第十一次会议
会议于 2011 年 1 月 27 日在公司会议室召开。会议由董事长肖志鸿先生
主持，会议应到董事 5 人，实到 3 人，独立董事陈桂明先生因病逝世，董事
罗韬先生在外地出差无法参加会议，向董事会提出请假。部分监事和高管人
员列席会议。会议采用记名投票方式审议并通过了《关于董事会换届选举的
67
议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于<提前召开 2011 年第一次临时股
东大会>的议案》。
2、第二届董事会第一次会议
会议于 2011 年 2 月 17 日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议
由肖志鸿先生主持，会议应到董事 5 人，实到 5 人，公司监事和高管人员列
席会议。会议审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于选举董事会专门
委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管
理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》、《关于调整
公司组织架构的议案》。
3、第二届董事会第二次会议
会议于 2011 年 3 月 21 日在公司四楼会议室以现场表决和通讯表决方式
召开。会议由董事长肖志鸿先生主持，会议应到董事 5 人，实到 5 人，公司
监事和高管人员列席会议。审议并通过了《关于审议制订〈湖南天舟科教文
化股份有限公司征集投票权实施细则〉的议案》、《关于审议制订公司外部信
息使用人管理制度的议案》、《关于审议制订公司突发事件危机处理应急制度
的议案》、《关于审议制订公司投资者来访管理制度的议案》、《关于审议制订
公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》、《关于审议制订公司内幕
信息知情人登记制度的议案》、《关于审议制订公司独立董事及审计委员会年
报工作规程的议案》、《关于审议制订公司董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理制度的议案》、《关于审议制订公司累积投票制实施细则
的议案》、《关于审议制订公司会计师事务所选聘制度的议案》、《关于审议制
订公司股东大会网络投票实施细则的议案》、《关于审议制订〈公司对外投资
管理制度的议案》、《关于审议修订公司募集资金管理办法的议案》、《关于审
议修订公司重大投资及财务决策制度的议案》、《关于审议使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于审议使用部分与主营
68
业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》。
4、第二届董事会第三次会议
会议于 2011 年 3 月 28 日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议
由董事长肖志鸿先生主持，会议应到董事 5 人，实到 5 人，董事监事和高管
人员列席会议。审议并通过了《2010 年度总经理工作报告的议案》、《2010
年度董事会工作报告的议案》、《2010 年度财务决算报告的议案》、《2010 年
度财务审计报告的议案》、《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预
案》、《2010 年度内部控制自我报告的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务
所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《2010 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》、《公司 2010 年度报告及其摘要》、《关于召开 2010 年
度股东大会通知的议案》、《关于公司 2011 年度高级管理人员薪酬管理方案
的议案》、《关于调整公司独立董事年度津贴的方案的议案》。
5、第二届董事会第四次会议
会议于 2011 年 4 月 8 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 5 人，
实际参与表决 5 人。审议并通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部
的议案》。
6、第二届董事会第五次会议
会议于 2011 年 4 月 22 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 5 人，
实际参与表决 5 人。审议并通过了《关于 2011 年第一季度报告全文及其正
文的议案》、《内部审计制度》、《内部审计管理实施细则》、《重大审计事项报
告制度》。
7、第二届董事会第六次会议
会议于 2011 年 4 月 29 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 5 人，
实际参与表决 5 人。审议并通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查
事项报告的议案》、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的
69
议案》。
8、第二届董事会第七次会议
会议于 2011 年 6 月 29 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 5 人，
实际参与表决 5 人。审议并通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文
化传媒有限公司的议案》。
9、第二届董事会第八次会议
会议于 2011 年 8 月 18 日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议
应参与表决董事 5 人，实际参与表决 4 人，独立董事方加春因公出差委托独
立董事何红渠出席并代为表决。审议并通过了《内幕交易防控工作业绩评价
办法的议案》、《公司 2011 半年度报告及其摘要的议案》。
10、第二届董事会第九次会议
会议于 2011 年 9 月 7 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 5 人，
实际参与表决 5 人。审议并通过了《关于提名公司董事候选人的议案》、《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于公司高级管理人员调整的议案》、《关于修
改公司章程的议案》、《关于提请召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。
11、第二届董事会第十次会议
会议于 2011 年 10 月 24 日以通讯方式召开。会议应参与表决董事 5 人，
实际参与表决 5 人。审议并通过了《2011 年第三季度报告全文及其正文的议
案》。
12、第二届董事会第十一次会议
会议于 2011 年 11 月 30 日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议
应参与表决董事 5 人，实际参与表决 5 人。审议并通过了《关于使用超募资
金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”的议案》、《内幕信息知情人登记
管理制度的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
70
四、董事会下设专门委员会工作总结情况
（一）审计委员会工作总结情况
审计委员会由董事 3 人组成，其中独立董事 2 人，外部董事 1 人，主任
由独立董事中有会计专业背景人士担任。审计委员会按照公司《审计委员会
议事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信
息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，负责提议
聘请或更换外部审计机构。公司设置了审计部，审计部对董事会审计委员会
负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。
2011 年，审计委员会根据《审计委员会议事规则》开展各项工作，审计
委员会对公司关联交易情况进行了审核，认为审计前公司提供的财务报告严
格按照企业会计准则编制，未发现存在重大错误和遗漏；同时，认为审计后
公司财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
审计委员会认为天职国际会计师事务有限公司的 2011 年度审计工作完全按
照审计工作安排时间表进行，会计师事务所完全履行其审计责任。
（二）提名与薪酬考核委员会工作总结情况
报告期内，提名与薪酬考核委员会委员们审阅了公司绩效考核和工资奖
励及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬和提名制度的办法，能够体现公
司员工利益的基础上基本符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审
查了年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情
况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬委员会建议公司管理层进一步设
计评估岗位职责，改革完善薪酬制度，提名委员会勤勉尽责地履行职责，持
续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管理人员候
选人，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效。
（三）战略委员会工作总结情况
报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期战略规
71
划、重大投资、企业发行与上市方案等事项进行研究，并提出了自己意见和
见解。
五、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司与控股股
东、实际控制人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全分开。
（一）业务独立情况
公司业务独立于公司控股股东。作为民营出版发行企业，公司拥有完整
独立的研发、运营和销售系统，具有独立并较完善的业务体系及面向市场独
立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。
（二）人员独立情况
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业（本公司的分公司及全资子公司除外）
中担任除董事、监事的其他职务或领薪，财务人员没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业（本公司的分公司及全资子公司）中兼职。
（三）资产完整情况
公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建
筑物，也独立拥有土地使用权、注册商标等无形资产。
（四）机构独立情况
公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运行，独立行使经营管理职
权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情
形。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制
度，有完整独立的财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行
72
账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的
情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。
六、公司对高级管理人员的考评及激励机制
公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公
司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。报告
期内，公司根据年度经营重点工作，并从财务、基础管理及能力等方面进行
了考评。
七、公司内部控制制度的建立和健全情况
（一）内部控制制度的建立和执行情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根
据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规
章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信
息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大投资及财务决策制度》等重
大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控
制制度为基础，涵盖了财务管理、信息安全管理、技术开发管理、业务流程
管理、质量控制管理、对外投资管理、行政管理等整个生产经营过程，确保
各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。
1、股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监
督；
2、董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动
中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；
3、监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为
及公司财务进行监督。
73
4、审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内
部控制自我评价情况，协调内部控制、审计及其他相关事宜。内审部和内审
人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。
5、公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日
常经营管理活动，组织并实施董事会决议。
（二）重点实施的内部控制活动
1、关联交易的内部控制：公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办
法》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交
易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。2011年度公司不存在
应提交而未提交董事会、股东大会审议的关联交易事项。
2、对外投资、收购资产的内部控制：公司在《公司章程》、《总经理工
作细则》中明确规定了总经理、董事会对于对外投资、收购资产的审批权限。
3、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》、《重大投资及财务决策
制度》中规定了对外担保的审批权限和流程。2011年度不存在提交董事会、
股东大会审议的对外担保事项。
4、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深证证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存
储，对募集资金的使用实行专项审批，以保证专款专用。
5、信息披露的内部控制：公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信
息内部报告制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、
审核、披露流程；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实
际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务。
（三）对内部控制的评价及审核意见
74
1、董事会的审核意见
公司董事会对审计委员会提交的《2011年度内部控制自我评价报告》进
行了认真的审阅，认为：公司建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系
较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能
得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权
益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极地促进作用，公司内部控制是
有效地。《2011年度内部控制自我评价报告》刊登于2012年3月28日中国证监
会指定网站。
2、监事会的核查意见
公司监事会经过认真核查认为，公司《2011年度内部控制自我评价报告》
全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交
了《2011年度内部控制自我评价报告》，我们作为天舟文化股份有限公司的
独立董事，经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现对公司内部
控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司内部控
制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合
理性和有效性。经审阅，我们认为《2011年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、保荐机构意见
通过对天舟文化内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认
为：天舟文化现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
75
求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持了与
公司业务及管理相关的有效的内部控制；天舟文化的 2011 年度内部控制自
我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
76
第八节 监事会报告
报告期内公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东
负责的精神，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权，促进公司的规范
运作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决
议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、
董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的
健康、持续发展。
一、2010 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了11次会议，具体情况如下：
1、第一届监事会第六次会议
会议于2011年1月27日在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名。审
议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
2、第二届监事会第一次会议
会议于2011年2月17日在公司四楼会议室以现场表决方式召开，应到监
事3名，实到3名。审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》。
3、第二届监事会第二次会议
会议于2011年3月21日在公司四楼会议室以现场表决方式召开，应到监
事3名，实到3名。审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金
投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》。
4、第二届监事会第三次会议
会议于2011年3月28日在公司四楼会议室以现场表决方式召开，应到监
事3名，实到3名。审议通过了《2010年度监事会工作报告的议案》、《2010年
77
度财务决算报告的议案》、《2010年度财务审计报告的议案》、《2010年度利润
分配及资本公积金转增股本的预案》、《2010年度内部控制自我报告的议案》
《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议
案》、《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2010年度报告
及其摘要》、《关于公司2011年度高级管理人员薪酬管理方案的议案》、《关于
调整公司独立董事年度津贴的方案的议案》。
5、第二届监事会第四次会议
会议于2011年4月8日以通讯表决方式召开，应到监事3名，实到3名。审
议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》。
6、第二届监事会第五次会议
会议于2011年4月22日以通讯表决方式召开，应到监事3名，实到3名。
审议通过了《2011年第一季度报告全文及其正文》、《内部审计制度》、《内部
审计管理实施细则》、《重大审计事项报告制度》。
7、第二届监事会第六次会议
会议于2011年8月18日在公司四楼会议室以现场表决方式召开，应到监
事3名，实到3名。审议通过了《2011半年度报告及其摘要》。
8、第二届监事会第七次会议
会议于2011年9月7日以通讯表决方式召开，应到监事3名，实到3名。审
议通过了《关于提名公司监事会候选人的议案》。
9、第二届监事会第八次会议
会议于2011年9月23日在公司四楼会议室以现场表决方式召开，应到监
事3名，实到3名。审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》。
10、第二届监事会第九次会议
会议于2011年10月24日以通讯表决方式召开，应到监事3名，实到3名。
审议通过了《2011年第三季度报告全文及其正文》。
78
11、第二届监事会第十次会议
会议于2011年11月30日在公司四楼会议室以现场表决方式召开，应到监
事3名，实到3名。审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源
研发与服务平台”的议案》。
二、监事会发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
监事出席报告期内 11 次监事会会议，对公司的生产经营计划、投资决
策、董事会行使授权情况进行了必要的参与和监督，监事会一致认为报告期
内公司董事会能严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的要求
组织召开股东大会，并充分行使股东大会赋予的职权，认真执行了股东大会
的各项决议。
报告期内，公司正逐步完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决
策程序合法；公司董事、总经理、副总经理、财务总监等高管人员在执行公
司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司财务管理制度严明，内部控制制度完善，财务运营状况
良好，不存在有任何违反财务制度和侵害投资者利益的现象。天职国际会计
师事务有限公司对公司 2011 年度财务进行审计并出具了无保留意见的审计
报告。监事会对公司报告期内各项财务报告和天职国际会计师事务有限公司
出具的审计报告及涉及事项进行了认真的审查，认为审计报告全面、客观、
真实地反映了公司的财务状况和经营成果，该审计报告是客观中肯、实事求
是。
（三）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司均能按照法律、法规及《公司章程》的规定，进行资产
的收购或出售。
79
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。
（六）公司内部控制情况
公司正不断的完善内部控制制度体系并达到有效地执行。公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
80
第九节 财务报告
审计报告
天职湘 SJ[2012]363 号
天舟文化股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司”
财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2011
年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并股东权益
变动表及股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是天舟文化公司管理层的责任，这种责任包
括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导
致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财
务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并
非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策
的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
81
了基础。
三、审计意见
我们认为，天舟文化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了天舟文化公司 2011 年 12 月 31 日的合并财务状况及
财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金
流量。
中国注册会计师： 李明
中国北京
二○一二年三月二十五日
中国注册会计师： 贺艳峰
82
合并资产负债表
编制单位：天舟文化股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 403,483,216.42 366,002,648.15 450,860,965.60 435,484,382.51
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 158,892.10
应收账款 38,271,842.81 8,190,866.69 28,682,017.18 5,093,738.05
预付款项 21,012,363.73 12,953,753.51 8,299,468.91 3,004,120.58
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 2,102,035.73 2,378,267.93 1,523,960.99 9,125,050.61
买入返售金融资产
存货 29,073,230.12 16,997,944.16 19,722,664.28 9,737,819.17
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 187,560.69
流动资产合计 494,289,141.60 406,523,480.44 509,089,076.96 462,445,110.92
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 34,618,752.99 93,016,384.90 23,165,770.47
投资性房地产
固定资产 46,254,632.16 44,971,580.78 18,063,301.48 17,481,502.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 697,351.74 697,351.74 528,444.03 528,444.03
开发支出
商誉
长期待摊费用 - 60,000.00 60,000.00
递延所得税资产 667,322.74 382,202.97 498,922.71 332,562.72
其他非流动资产 1,000,000.00 1,000,000.00 5,900,000.00 5,900,000.00
非流动资产合计 83,238,059.63 140,067,520.39 25,050,668.22 47,468,279.48
资产总计 577,527,201.23 546,591,000.83 534,139,745.18 509,913,390.40
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
83
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 68,600.00 0.00
应付账款 43,628,636.37 34,092,049.64 21,138,696.43 14,982,389.72
预收款项 1,031,832.42 2,748,295.04 13,132.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 127,639.27 34,039.27 120,265.44 0.00
应交税费 3,861,251.72 3,049,339.93 5,035,354.82 5,042,347.82
应付利息
应付股利
其他应付款 638,451.05 408,473.38 2,187,389.97 2,074,205.70
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 49,287,810.83 37,583,902.22 31,298,601.70 22,112,075.24
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 500,000.00 500,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 500,000.00 500,000.00
37,583,902.22
负债合计 49,287,810.83 31,798,601.70 22,612,075.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 97,500,000.00 97,500,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 342,656,951.04 342,546,882.98 365,156,951.04 365,046,882.98
减：库存股
专项储备
盈余公积 8,989,821.58 8,989,821.58 5,694,243.23 5,694,243.23
一般风险准备
未分配利润 72,777,996.08 59,970,394.05 54,141,340.13 41,560,188.95
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 521,924,768.70 509,007,098.61 499,992,534.40 487,301,315.16
少数股东权益 6,314,621.70 2,348,609.08
所有者权益合计 528,239,390.40 509,007,098.61 502,341,143.48 487,301,315.16
负债和所有者权益总计 577,527,201.23 546,591,000.83 534,139,745.18 509,913,390.40
84
合并利润表
编制单位：天舟文化股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 277,601,529.49 203,463,330.08 213,835,989.99 139,844,679.44
其中：营业收入 277,601,529.49 203,463,330.08 213,835,989.99 139,844,679.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 233,113,661.32 160,890,111.53 175,506,628.25 109,117,967.73
其中：营业成本 199,221,643.01 144,813,112.92 143,792,249.84 90,587,883.85
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,533,699.61 1,053,024.14 2,211,336.72 738,047.35
销售费用 19,797,211.03 11,744,710.69 14,163,502.51 8,794,678.19
管理费用 18,412,462.59 10,954,337.17 14,684,386.51 8,255,748.49
财务费用 -8,459,519.00 -8,333,812.92 -403,391.43 -336,139.10
资产减值损失 1,608,164.08 658,739.53 1,058,544.10 1,077,748.95
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
-305,048.10 614.43
号填列）
其中：对联营企业和
-305,048.10 614.43
合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
44,182,820.07 42,573,832.98 38,329,361.74 30,726,711.71
填列）
加：营业外收入 1,405,576.13 1,402,708.48 1,102,172.28 1,101,746.73
减：营业外支出 258,848.72 202,348.11 682,604.91 682,601.76
其中：非流动资产处置损
8,474.20 8,474.20
失
四、利润总额（亏损总额以“-” 45,329,547.48 43,774,193.35 38,748,929.11 31,145,856.68
85
号填列）
减：所得税费用 12,131,300.56 10,818,409.90 7,378,431.28 8,016,011.93
五、净利润（净亏损以“-”号
33,198,246.92 32,955,783.45 31,370,497.83 23,129,844.75
填列）
归属于母公司所有者的净
33,182,234.30 32,955,783.45 30,829,663.65 23,129,844.75
利润
少数股东损益 16,012.62 540,834.18
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.34 0.42
（二）稀释每股收益 0.34 0.42
七、其他综合收益 0.00
八、综合收益总额 33,198,246.92 32,955,783.45 31,370,497.83 23,129,844.75
归属于母公司所有者的综
33,182,234.30 32,955,783.45 30,829,663.65 23,129,844.75
合收益总额
归属于少数股东的综合收
16,012.62 540,834.18
益总额
86
现金流量表
编制单位：天舟文化股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
300,961,183.91 226,760,505.63 236,326,342.24 159,294,126.94
的现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 850,872.98
收到其他与经营活动有关
10,341,767.57 13,943,156.86 6,018,481.37 2,832,076.57
的现金
经营活动现金流入小计 311,302,951.48 240,703,662.49 243,195,696.59 162,126,203.51
购买商品、接受劳务支付
223,014,499.35 157,027,244.99 156,502,969.83 95,507,725.44
的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
13,426,193.43 5,548,584.00 9,235,779.79 3,507,770.34
付的现金
支付的各项税费 29,693,374.76 25,033,757.36 20,497,443.01 13,998,323.19
支付其他与经营活动有关
22,569,199.10 13,966,572.79 20,293,697.17 12,779,588.31
的现金
经营活动现金流出小计 288,703,266.64 201,576,159.14 206,529,889.80 125,793,407.28
经营活动产生的现金
22,599,684.84 39,127,503.35 36,665,806.79 36,332,796.23
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
87
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 18,000.00 18,000.00
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 18,000.00 18,000.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产
30,845,434.02 29,977,237.71 843,574.07 510,725.97
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 29,400,000.00 64,950,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
0.00 0.00
的现金
投资活动现金流出小计 60,245,434.02 94,927,237.71 5,743,574.07 5,410,725.97
投资活动产生的现金
-60,227,434.02 -94,909,237.71 -5,743,574.07 -5,410,725.97
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 3,950,000.00 382,092,680.00 382,092,680.00
其中：子公司吸收少数股
3,950,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
100,000.00 100,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 3,950,000.00 382,192,680.00 382,192,680.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利
11,350,000.00 11,350,000.00 5,702,492.00 5,702,492.00
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
2,350,000.00 2,350,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 13,700,000.00 13,700,000.00 5,702,492.00 5,702,492.00
筹资活动产生的现金
-9,750,000.00 -13,700,000.00 376,490,188.00 376,490,188.00
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-47,377,749.18 -69,481,734.36 407,412,420.72 407,412,258.26
额
加：期初现金及现金等价
450,860,965.60 435,484,382.51 43,448,544.88 28,072,124.25
物余额
六、期末现金及现金等价物余
403,483,216.42 366,002,648.15 450,860,965.60 435,484,382.51
额
88
合并所有者权益变动表
编制单位：天舟文化股份有限公司 2011 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 所有者 所有者
实收资 少数股 少数股
资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 实收资 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
本（或 其他 东权益 本（或 其他 东权益
积 存股 备 积 险准备 利润 计 积 存股 备 积 险准备 利润 计
股本） 股本）
75,000 365,15 54,141 502,34 56,000 31,224 97,107
一、上年年末余额 5,694, 2,348, 4,694, 3,381, 1,807,
,000.0 6,951. ,340.1 1,143. ,000.0 ,660.9 ,965.6
243.23 609.08 271.04 258.75 774.90
0 04 3 48 0 6 5
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
75,000 365,15 54,141 502,34 56,000 31,224 97,107
二、本年年初余额 5,694, 2,348, 4,694, 3,381, 1,807,
,000.0 6,951. ,340.1 1,143. ,000.0 ,660.9 ,965.6
243.23 609.08 271.04 258.75 774.90
0 04 3 48 0 6 5
三、本年增减变动金额（减 22,500 -22,50 18,636 25,898 19,000 360,46 22,916 405,23
3,295, 3,966, 2,312, 540,83
少以“-”号填列） ,000.0 0,000. ,655.9 ,246.9 ,000.0 2,680. ,679.1 3,177.
578.35 012.62 984.48 4.18
0 00 5 2 0 00 7 83
33,182 33,198 30,829 31,370
（一）净利润 16,012 540,83
,234.3 ,246.9 ,663.6 ,497.8
.62 4.18
0 2 5 3
（二）其他综合收益
33,182 33,198 30,829 31,370
上述（一）和（二）小计 16,012 540,83
,234.3 ,246.9 ,663.6 ,497.8
.62 4.18
0 2 5 3
（三）所有者投入和减少
资本 3,950, 3,950, 19,000 360,46 379,46
89
000.00 000.00 ,000.0 2,680. 2,680.
0 00 00
19,000 360,46 379,46
1．所有者投入资本 3,950, 3,950,
,000.0 2,680. 2,680.
000.00 000.00
0 00 00
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
-14,54 -11,25
（四）利润分配 3,295, 2,312, -7,912, -5,600,
5,578. 0,000.
578.35 984.48 984.48 000.00
35 00
1．提取盈余公积 3,295, -3,295, 2,312, -2,312,
578.35 578.35 984.48 984.48
-11,25 -11,25
2．提取一般风险准备
0,000. 0,000.
00 00
3．对所有者（或股东）
-5,600, -5,600,
的分配
000.00 000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结 22,500 -22,50
转 ,000.0 0,000.
0 00
1．资本公积转增资本 22,500 -22,50
（或股本） ,000.0 0,000.
0 00
2．盈余公积转增资本
（或股本）
90
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
97,500 342,65 72,777 528,23 75,000 365,15 54,141 502,34
四、本期期末余额 8,989, 6,314, 5,694, 2,348,
,000.0 6,951. ,996.0 9,390. ,000.0 6,951. ,340.1 1,143.
821.58 621.70 243.23 609.08
0 04 8 40 0 04 3 48
母公司所有者权益变动表
编制单位：天舟文化股份有限公司 2011 年度 单位：元
本期金额 上年金额
项目 实收资本 实收资本
减：库存 一般风险 未分配利 所有者权 减：库存 一般风险 未分配利 所有者权益
（或股 资本公积 专项储备 盈余公积 （或股 资本公积 专项储备 盈余公积
股 准备 润 益合计 股 准备 润 合计
本） 本）
一、上年年末余额 75,000,0 365,046, - - 5,694,24 41,560,1 487,301, 56,000,0 4,584,20 3,381,25 26,343,32 90,308,790
- -
00.00 882.98 3.23 88.95 315.16 00.00 2.98 8.75 8.68 .41
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 75,000,0 365,046, - 5,694,24 41,560,1 487,301, 56,000,0 4,584,20 3,381,25 26,343,32 90,308,790
- - -
00.00 882.98 3.23 88.95 315.16 00.00 2.98 8.75 8.68 .41
三、本年增减变动金额（减
22,500,0 -22,500, - 3,295,57 18,410,2 21,705,7 19,000,0 360,462, 2,312,98 15,216,86 396,992,52
少以“-”号填列） - - -
00.00 000.00 8.35 05.10 83.45 00.00 680.00 4.48 0.27 4.75
91
（一）净利润 32,955,7 32,955,7 23,129,84 23,129,844
83.45 83.45 4.75 .75
（二）其他综合收益
- -
上述（一）和（二）小计 - 32,955,7 32,955,7 23,129,84 23,129,844
- - - - - - -
83.45 83.45 4.75 .75
（三）所有者投入和减少
- 19,000,0 360,462, 379,462,68
资本 - - - - - - - - - -
00.00 680.00 0.00
1．所有者投入资本 19,000,0 360,462, 379,462,68
-
00.00 680.00 0.00
2．股份支付计入所有
者权益的金额 - -
3．其他
- -
（四）利润分配 - 3,295,57 -14,545, -11,250, 2,312,98 -7,912,98 -5,600,000.
- - - - - - -
8.35 578.35 000.00 4.48 4.48 00
1．提取盈余公积 3,295,57 -3,295,5 2,312,98 -2,312,98
- -
8.35 78.35 4.48 4.48
2．提取一般风险准备 -11,250, -11,250,
-
000.00 000.00
3．对所有者（或股东）
-5,600,00 -5,600,000.
的分配 -
0.00 00
4．其他
- -
（五）所有者权益内部结
-
转 22,500,0 -22,500, - - - - - - - - - - -
92
00.00 000.00
1．资本公积转增资本
22,500,0 -22,500,
（或股本） - -
00.00 000.00
2．盈余公积转增资本
（或股本） - -
3．盈余公积弥补亏损
- -
4．其他
- -
（六）专项储备
- -
1．本期提取
- -
2．本期使用
- -
（七）其他
四、本期期末余额 97,500,0 342,546, 8,989,82 59,970,3 509,007, 75,000,0 365,046, 5,694,24 41,560,18 487,301,31
- - -
00.00 882.98 1.58 94.05 098.61 00.00 882.98 3.23 8.95 5.16
93
天舟文化股份有限公司
2011 年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司基本情况
1、历史沿革
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名湖南天舟科教文化股份有限公司，是由原湖南天舟
科教文化拓展有限公司整体变更的股份有限公司。湖南天舟科教文化拓展有限公司于 2003 年 8 月 18 日在湖南省工商
行政管理局登记成立，公司成立时注册资本人民币 300 万元，其中湖南天鸿投资有限公司出资 195 万元，湖南教育出
版社工会出资 105 万元，成立时企业法人营业执照注册号为 4300002004810。
2007 年 8 月，公司增资 4,700 万元，增资后注册资本变更为人民币 5,000 万元。
2008 年 2 月 21 日，湖南天舟科教文化拓展有限公司以 2007 年 11 月 30 日经审计后的净资产 53,357,644.43 元按
净资产 1.067：1 折股，整体变更为湖南天舟科教文化股份有限公司。整体变更后，公司股本为 5,000 万元，计 5,000
万股，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,898 万元，102 名自然人股东出资 102 万元。整体变更后的企业法人营
业执照注册号为 430121000002025。
2008 年 7 月，公司增资 600 万元，增资后公司股本增加至 5,600 万元。
2010 年 11 月 24 日，公司经中国证监会《证监许可[2010]1697 号》文批准，向社会公开发行社会公众股 1,900 万
股；经深圳证券交易所《深证上[2010] 412 号》文同意，于 2010 年 12 月 15 日在深交所创业板上市交易。公司股本
增加至 7,500 万元，其中湖南天鸿投资集团有限公司出资 4,888 万元，占总股本的 65.17%。
2011年5月27日，公司根据2010年度股东大会决议，以2010年12月31日总股本7,500万股为基数，
按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份2,250万股，至此公司股本增加至9,750万元。
2011 年 11 月 18 日，公司名称变更为天舟文化股份有限公司。
2、公司住所及经营范围
公司住所：长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号。
公司经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行（出版物经营许可证有效期至 2014 年 4 月 30 日）；文化用
品、办公用品、文教科研仪器、工艺品、文化艺术品的销售；电化教学仪器智能化综合布线；设计、制作、发布户外
广告；文化项目策划；书刊项目的设计、策划；著作权代理；教育、教学软件及信息系统的开发；教育咨询。（涉及行
政许可的凭许可证经营）
3、公司现任法定代表人：肖志鸿。
4、公司母公司及集团最终母公司：湖南天鸿投资集团有限公司
5、财务报表报出
94
本公司财务报表经公司董事会批准后报出。
本财务报表批准报出日：2012 年 3 月 26 日。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要求，真实完
整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
四、重要会计政策、会计估计
1、会计期间
本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
3、计量属性
本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业
目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均
以历史成本为计量属性。本期无计量属性发生变化的报表项目。
4、外币业务核算方法
（1）企业发生外币交易时，应当将外币金额折算为记账本位币金额。
（2）外币交易应当在初始确认时，采用交易发生时的即期汇率（即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中
间价）将外币金额折算为记账本位币金额。
（3）企业在资产负债表日应对外币货币性项目采用即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时的即期
汇率不一致产生的汇兑差额，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以
资本化，属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益，同时调增或调减外币货币性资产和外币货币
性负债的记账本位币金额。
（4）本公司在资产负债表日对外币非货币性项目按下列情况处理
A、以历史成本计量的外币非货币性项目，在资产负债表日不应改变其原记账本位币金额，不产生汇兑损益。
B、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记
账本位币的金额的差额作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
5、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日
95
起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、金融资产和金融负债
（1）金融资产和金融负债的分类
公司按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其它金融负债等。
（2）金融资产和金融负债的确认和计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未
发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
B、持有至到期投资
取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，
单独确认为应收项目。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期
间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
C、应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
D、可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之
和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其它资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公
允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
E、其它金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确
认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
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（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资
产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足
会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移
和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融
资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分
（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移
的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
（6）金融资产的减值准备
A、持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
B、可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属
于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值
损失。
C、减值损失转回
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损
失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转
回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（7）应收款项坏账准备的核算
应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例：
A、坏账的确认标准
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严
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重的自然灾害等，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
B、坏账损失核算办法
对公司的坏账损失，采用备抵法核算。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额为 100 万元以上应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生
减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项
组合中再进行减值测试。
②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项
坏账准备的计提方法 个别认定法
③按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
组合 1 已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划
分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确
定坏账准备计提的比例。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
本公司采用账龄分析法计提坏账准备时，账龄按以下标准计提：
账 龄 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 1
1 年至 2 年（含 2 年） 5
2 年至 3 年（含 3 年） 30
3 年以上 100
7、存货的核算方法
（1）公司的存货分为库存商品、发出商品等。
（2）核算方法：存货取得时采用实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货领用或发出
采用加权平均法确定其发出成本。低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法核算。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
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（4）结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，公司将图书分为常销类、非常销类二大
类。于每期期末，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备：
对红魔语法阅读词汇系列图书、少儿及经典名著系列图书等常销书 1 年内不计提存货跌价准备，1-2 年按图书总
定价计提 3%存货跌价准备，2-3 年以上按图书总定价计提 5%存货跌价准备，3 年以上按图书总定价计提 10%存货跌价
准备。
在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%全额计提存货跌价准备。对社科类、青春
类等非常销书类图书按库龄不同，库龄 1-2 年库存社科类、青春类等畅销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，
图书库龄超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。
8、长期股权投资的核算方法
（1） 长期股权投资的投资成本的确定
通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值
或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留
存收益。同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益。
通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成
本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并
成本大于享有被购买单位可辩认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购
买单位可辩认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审
计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权
益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发生的权益性证券的方式
取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；通过债务重组方式取得的长期股权投资，以
债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同
或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。
实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
（2）长期股权投资的后续计量及收益确认
A、长期股权投资的成本法核算
本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资
调整长期股权投资的成本。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的
分配额为限确认为当期投资收益，超过部分作为初始投资成本的收回。
B、长期股权投资的权益法核算
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整
99
长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并调整长期
股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账
面价值，其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其它实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（通
常是指长期性的应收项目）账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处理后，按照投资合同或协议约定企业
仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除
未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其它实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，
对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产
的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影响，其它项目如为重要的，也
进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价值之间的差
额较小或其它原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资
损益，并披露此事实及其原因。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资
单位除净损益以外所有者权益的其它变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本
公积。
C、长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。
本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算。
D、长期股权投资的处置
本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核算的长期股权投
资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的
部分按相应比例转入投资收益。
E、长期股权投资的减值
本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很可能倒闭或进行
其它财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准备。其中对成本法核算的、
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场
收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收
回金额（在可收回金额无法确定时采用预计未来现金流量的现值）的差额，确认减值损失。长期股权投资减值准备一
经提取后不得转回。
（3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权
100
力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
9、固定资产的核算方法
（1）固定资产的确认标准
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确
认。
（2）固定资产在取得时按发生的实际成本入账。
（3）固定资产后续支出的核算方法
本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。
固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换的部分，
应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期损益。
（4）固定资产的分类
固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。
（5）固定资产折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计
残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
资产类别 残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 3 20－40 4.85-2.43
机器设备 3 5 19.40
运输设备 3 5 19.40
电子设备及其他 3 5 19.40
在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以
及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计
折旧不作调整。
（6）固定资产减值准备
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长
期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值
准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
10、在建工程的核算方法
本公司的在建工程，包括施工前期准备、正在施工中的基本建设工程、技术改造工程等。
本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建
造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价
101
或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工
决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程减值准备：本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额低
于账面价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
11、借款费用的核算
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其它借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固
定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者
承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停
资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加
权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
12、无形资产的核算方法
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，
102
在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年限内分期摊销。
（2）无形资产使用寿命及摊销
A、来源于合同性权利或其它法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其它法定权利的期限；如果合
同性权利或其它法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成本，续约期计入使用
寿命。
B、合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业的情况进行比
较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。
C、经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无形资产。
（3）无形资产减值准备
本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如果资产的可收回
金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行减值测试，并按
可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进
行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定
处理。
（4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资产；
D、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（5）发行权的初始计量和摊销
发行权是指作者授予本公司一定年限内（一般为 5 年），在全球范围内华文简（繁）体版以图书形式独家寻找出版
社出版作者的作品及寻找发行商发行上述作品的权利。
发行权的计量成本按保底印量支付的版税金额确定，按照《图书出版合同》规定的保底印量进行摊销，超过保底
印量支付的版税直接计入当期成本。公式如下：
发行权本年度摊销金额=（本年度实际印量÷合同约定保底印量）×发行权计量成本
13、长期待摊费用的核算
本公司长期待摊费用项目反应公司已经发生但应由本年和以后各期分担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期
待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销，如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间
受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
14、收入确认的核算
（1）销售商品
103
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司产品按照销售渠道的不同，分为系统销售、经销、政府采购三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书
无销售退回条件，发出商品后已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实
际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商
品销售收入的实现；经销图书中合同约定有权退回的部分，退货期满时确认销售收入实现。
公司版税收入是指公司向出版社提供已编辑完成的文稿及设计图片等向出版社收取的费用，通常在图书出版后与
出版社结算确认收入。
（2）提供劳务
公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业
收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交
易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业
收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的
实现。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：
A、已完工作的测量；
B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
C、已经发生的成本占估计总成本的比例。
公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不
公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，
确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结
转劳务成本；
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
15、政府补助的核算方法
政府补助为本公司从政府无偿取得货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。
政府补助在本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到时，予以确认。政府补助按照收到或应收的金额计量。
104
与资产相关的政府补助，确认为其他非流动负债——递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损
益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为其他非流动负债 --递延收益，并在确认
相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
16、所得税的核算
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。
公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异，则将差异区分
为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。按照税法规定允许抵减以后年度所得的可抵扣亏损，视
同可抵扣暂时性差异。本公司将应纳税暂时性差异按适用税率确认为递延所得税负债。对可抵扣暂时性差异与可抵扣
亏损，按适用税率以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延
所得税资产。
在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，公司
将确认以前期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额
用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；如在未来期间预计很可能获得足够的应纳税所得
额时，原减记的金额相应予以转回。
五、企业合并及合并财务报表
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并
方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债
表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。被合并方在
合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。
非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发
生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复
核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并
形成母子关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债以公允价值列示。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该
项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关
105
的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新
计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与
其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方
的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计
处理：
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定进行会计
处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对
原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当
期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相
关利得或损失的金额。
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额
的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（二）合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法
1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。控制
是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对
其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并
范围。有证据表明公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。
2、合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股
权投资后，由母公司编制。
子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要
求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。
子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者要求子公司按照
母公司的会计期间另行编报财务报表，使子公司的会计期间与母公司保持一致。
3、报告期内因企业合并增加的子公司的合并财务报表编制
（1）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公
司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映在编制的合并财务报表中，子公司与本公
司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（2）因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数；编制合
并利润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公
司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
106
4、在报告期内处置子公司的合并财务报表编制
母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数；编制合并利润表时，
将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司年初至处置日的
现金流量纳入合并现金流量表。
（三）本公司子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
期末实际
子公司 注册资本
子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 出资额
类型 （万元）
（万元）
1.湖南天舟华文俪制 境内非金 长沙市 图书销售 3,000.00 出版物批发；文化用品、纸张的销售；文化项 3,082.92
传媒有限责任公司 融公司 发行 目策划。
2.北京北方天舟文化 境内非金 北京市 图书销售 500.00 组织文化艺术交流活动；承办展览演示；市场 500.00
有限责任公司 融公司 发行 调查；销售图书、报纸、期刊、电子出版物。
3.湖南天舟教育科技 境内非金 长沙市 图书产品 1,450.00 教育技术的研究，文化和教育科技产品的开发 1,450.00
研究有限责任公司 融公司 开发 及应用推广执行服务，文化项目、书刊项目的
设计、策划服务，著作权代理服务。
4.广州天瑞文化传播 境内非金 广州市 图书销售 300.00 国内版图书、报纸、期刊批发零售；企业文化 180.00
有限责任公司 融公司 活动策划；设计、制作、代理、发布国内外各
类广告；会议服务；展览服务；商品信息咨询；
批发和零售贸易。
5.浙江天舟图书有限 境内非金 杭州市 图书销售 500.00 许可经营项目:批发、零售：图书报刊、电子 350.00
责任公司 融公司 出版物。一般经营项目：服务：图文设计、制
作，教育信息咨询（除出国留学外），版权代
理，企业形象策划；批发、零售：文教用品，
教学设备，工艺美术品；其他无需报经审批的
一切合法项目。
6.北京永载文化有限 境内非金 北京市 图书销售 500.00 许可经营项目:批发、零售图书、报纸、期刊、 255.00
责任公司 融公司 电子出版物。一般经营项目：组织文化艺术交
流活动（不含演出）；承办展览展示活动；平
面设计；文艺创作；设计、制作、代理、发布
广告；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据
处理；基础软件服务；应用软件报务（不含医
用软件）；销售文具用品、工艺品、日用品；
技术推广服务；资料编辑。
续上表：
107
从母公司所有者权益冲减子公司少数股
实质上构成对子公 少数股东权益中用于
持股 表决权 是否合并 少数股东权益 东分担的本期亏损超过少数股东在该子
司净投资的其他 冲减少数股东损益的
比例（%）比例（%） 报表 公司期初所有者权益中所享有份额后的
项目余额 金额（万元）
余额（万元）
100 100 是
100 100 是
100 100 是
60 60 是 1,436,044.47
70.00 70.00 是 1,259,703.23
51.00 51.00 是 2,281,509.75
合 计 4,977,257.45
2、同一控制下企业合并取得的子公司
期末实际
注册资本
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围 出资额（万
（万元）
元）
出版物批发；文化用品、
怀化天舟教育有限责任公司 境内非金融公司 怀化市 图书销售发行 100 51
纸张的销售；文化项目策划。
合 计 100
续上表：
少数股东权益中
实质上构成对子公 少数股东 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分
持股比例 表决权比例 是否合 用于冲减少数股
司净投资的其他 权益 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初
（%） （%） 并报表 东 损益的金额
项目余额 所有者权益中所享有份额后的余额（万元）
（万元）
1,337,364.2
51 51 是
5
合 计 1,337,364.2
5
（四）本期新纳入合并范围的子公司
子公司名称 期末净资产 本期净利润
浙江天舟图书有限责任公司 4,199,010.78 -800,989.22
北京永载文化有限责任公司 4,656,142.35 -343,857.65
六、税 项
108
1、增值税
本公司销售书刊收入缴纳增值税，增值税适用税率为 13%；其他货物销售收入缴纳增值税的适用税率为 17%。
2、营业税
本公司发行、宣传推介代理收入缴纳营业税，税率为 5%。
3、城市维护建设税
本公司按当期应纳流转税额计缴城市维护建设税。母公司和子公司湖南天舟教育科技研究有限责任公司城市维护
建设税适用税率为 5%，其他公司城市维护建设税适用税率为 7%。
4、教育费附加
本公司按当期应纳流转税额计缴教育费附加。子公司北京北方天舟文化有限责任公司和北京永载文化有限责任公
司教育费附加适用税率为 3%；子公司广州天瑞文化传播有限责任公司和浙江天舟图书有限责任公司教育费附加适用税
率为 5%；其他公司教育费附加适用税率为 4.5%、5%。
根据湖南省财政厅、湖南省地方税务局 2011 年 2 月 22 日发布的《关于调整地方教育附加征收标准的通知》（湘财
综[2011]5 号），从 2011 年 2 月 1 日（含）之后，地方性教育费附加税率按其实际缴纳 “三税”税额的 2%计提。因此
从 2011 年 2 月 1 日起，本公司在湖南省内适用的地方教育附加税率由 1.5%变更为 2%。
5、企业所得税
本公司及子公司均按当期应纳税所得额的 25%计缴所得税。
6、房产税
本公司用于出租的房屋，按照租金收入的 12%缴纳房产税；自用的房屋，按照房产原值扣除 20%后的余额，按 1.2%
的税率缴纳房产税。
7、其他税项
依据税法规定计缴。
七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1、会计政策的变更
本公司本期无会计政策变更事项。
2、会计估计的变更
本公司本期无会计估计变更事项。
3、前期会计差错更正
本公司本期无前期会计差错更正事项。
八、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指2011年1月1日，期末指2011年12月31日，上期指2010年度，本期指2011年度。
109
1、 货币资金
期末余额 期初余额
项 目
原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币
现金 19,745.50 902,849.00
其中：人民币 19,745.50 19,745.50 902,849.00 902,849.00
银行存款 403,463,470.
449,958,116.60
92
其中：人民币 403,463,470.
403,463,470.92 449,958,116.60 449,958,116.60
92
合 计 403,483,216.
450,860,965.60
42
注：期末无存放在境外、有潜在回收风险的货币资金。
2、应收票据
（1）分类列示
票据种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 158,892.10
合 计 158,892.10
（2）期末无已贴现未到期的应收票据。
（3）期末金额与期初金额比较增加 158,892.10 元，主要系本期收到以银行承兑汇票结算的款项
增加。
3、应收账款
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
占总额 坏账准备 占总额 坏账准备
类 别
金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款
39,585,035. 1,313,192. 29,744,397. 1,062,380.
按组合计提坏账准备的应收账款 100 3.32 100 3.57
47 66 37 19
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的应收账款
合 计 39,585,035. 100 1,313,192. 29,744,397. 100 1,062,380.
110
47 66 37 19
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额 期初余额
坏账准备 坏账准备
账 龄 比例 比例
账面余额 计提比例 坏账准备 账面余额 计提比例 坏账准备
（%） （%）
（%） （%）
33,504,051. 24,432,139.8
1 年以内(含 1 年) 84.64 1 335,040.51 82.14 1 244,321.40
27 8
4,341,002.3
1-2 年(含 2 年) 10.97 5 217,050.11 3,609,787.81 12.14 5 180,489.39
0
1,398,399.8
2-3 年(含 3 年) 3.53 30 419,519.94 1,521,286.11 5.11 30 456,385.83
0
3 年以上 341,582.10 0.86 100 341,582.10 181,183.57 0.61 100 181,183.57
39,585,035. 1,313,192. 29,744,397.3 1,062,380.
100 100
合 计 47 66 7 19
（3）本报告期应收账款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
（4）本期实际核销的应收账款情况
是否因关联交易
单位名称 金额 款项性质 核销原因
产生
11,217.3
湖南省新华书店有限责任公司 货款 对账差异 否
4
46,716.5
其他零星往来单位 货款 账龄 5 年以上，无法联系上对方 否
9
57,933.9
合 计
3
（5）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例（%）
湖南省新华书店有限责任公司 客户 3,946,620.19 1 年以内 9.97
四川壹品文化传媒有限责任公司 客户 2,983,752.10 1 年以内、1-2 年 7.54
湖南省教育出版社 客户 1,276,801.24 1 年以内 3.23
111
卓越亚马逊有限责任公司 客户 849,854.52 1 年以内 2.15
北京当当网信息技术有限公司 客户 696,090.20 1 年以内 1.76
合 计 9,753,118.25 24.65
（6）期末金额与期初金额比较增加984.06万元，增长33.08%，增加的主要原因是应收客户货款随着销售收入的增
长而增加。
4、预付款项
（1）按账龄列示
期末余额 期初余额
账 龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 18,562,949.09 88.34 6,496,624.23 78.28
1－2 年（含 2 年） 1,233,600.36 5.87 1,688,870.78 20.35
2－3 年（含 3 年） 1,102,314.28 5.25 113,973.90 1.37
3 年以上 113,500.00 0.54
合 计 21,012,363.73 100 8,299,468.91 100
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因
3,000,000. 预付“教育内容资源
中央教育科学研究所 供应商 1 年以内
00 研发”合作款
2,300,000.
长兴图书贸易有限责任公司 供应商 1 年以内 预付书款，尚未到货
00
1,776,306.
北京新团结文化传播有限责任公司 供应商 1 年以内、1-2 年 预付书款，尚未到货
42
1,230,840.
教育科学出版社 供应商 1 年以内 预付书款，尚未到货
66
1,208,631.
团结出版社 供应商 1 年以内 预付书款，尚未到货
64
合 计 9,515,778.
72
（3）本报告期预付款项中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
（4）期末较期初增加 1,271.29 万元，增长 153.18%，增加的主要原因是预付供应商的购书款增加。
5、其他应收款
112
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
坏账准备 占总额 坏账准备
类 别 占总额
金额 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例
比例（%）
（%） （%） （%）
单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其 2,268,364. 166,329.0 1,628,961. 105,000.6
100 7.33 100 6.45
他应收款 76 3 66 7
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的其他应收款
2,268,364. 166,329.0 1,628,961. 105,000.6
合 计 100 100
76 3 66 7
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 期初余额
账 龄 比例 坏账准备计 坏账准备计
账面余额 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备
（%） 提比例（%） 提比例（%）
2,022,564.9 1,250,374.3
1 年以内(含 1 年) 89.16 1 20,225.64 76.76 1 12,503.74
3 7
1-2 年(含 2 年) 104,943.63 4.63 5 5,247.19 220,500.00 13.54 5 11,025.00
2-3 年(含 3 年) 109,450.52 6.72 30 32,835.16
3 年以上 140,856.20 6.21 100 140,856.20 48,636.77 2.98 100 48,636.77
2,268,364.7 1,628,961.6 105,000.6
合 计 100 166,329.03 100
6 6 7
（3）本报告期其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（4）本期实际核销的其他应收款情况
单位名称 金额 款项性质 核销理由 是否因关联交易产生
应收离职人员欠款 36,886.24 代垫款 无法联系上对方 否
合 计 36,886.24
（5）其他应收款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 占其他应收款总额 款项性质
113
的比例（%）
豆军军 职员 307,500.00 1 年以内 13.56 个人借支
黄润崎 客户 300,000.00 1 年以内 13.23 往来款
周艺文 自然人 250,000.00 1 年以内 11.02 往来款
张勇 职员 180,825.97 1 年以内 7.97 个人借支
王强 职员 174,600.00 1 年以内 7.70 个人借支
合 计 1,212,925.97 53.48
（6）期末应收关联方款项情况
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例（%）
长沙鸿发印务实业有限责任公司 同一实际控制人 100,000.00 4.41
北京北舟文化传媒有限责任公司 联营企业 82,000.00 3.61
合 计 182,000.00 8.02
（7）期末金额与期初金额比较增加63.94万元，增长39.25%，增加的主要是备用金。
6、存货
（1）存货分类
期末余额 期初余额
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
18,087,987.5 2,669,290. 15,418,696. 10,160,893. 1,995,690. 8,165,202.8
库存商品
5 98 57 74 86 8
13,654,533.5 13,654,533. 11,557,461. 11,557,461.
发出商品
5 55 40 40
31,742,521.1 2,669,290. 29,073,230. 21,718,355. 1,995,690. 19,722,664.
合 计
0 98 12 14 86 28
注：期末金额较期初金额增加935.06万元，增长47.41%，增加的主要原因是：（1）随着销售收入的增长，公司备
货以及未与客户结算的发出商品相应增加；（2）经营范围新增艺术品经营，期末增加艺术品库存400万元。
（2）存货跌价准备
本期减少 本期转销存货跌
项 目 期初余额 本期计提 期末余额
转回 转销 合计 价准备的原因
1,995,690. 1,201,203. 527,602.9 527,602.9 2,669,290.9
库存商品 对外销售转销
86 08 6 6 8
114
本期减少 本期转销存货跌
项 目 期初余额 本期计提 期末余额
转回 转销 合计 价准备的原因
1,995,690. 1,201,203. 527,602.9 527,602.9 2,669,290.9
合 计
86 08 6 6 8
（3）存货跌价准备情况
计提存货跌价准备 本期转回存货跌价 本期转回金额占该项存货
项 目
的依据 准备的原因 期末余额的比例（%）
库存商品 账面价值高于可变现净值
7、其他流动资产
项 目 期末余额 期初余额
待抵扣增值税进项税额 177,731.73
多缴纳的企业所得税 9,828.96
合 计 187,560.69
8、长期股权投资
（1）按明细列示
被投资单位名称 核算方法 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额
5,331,253.7
江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 权益法 4,900,000.00 5,331,253.75
5
29,400,000.0 29,287,499. 29,287,499.2
北京北舟文化传媒有限责任公司 权益法
0 24 4
34,300,000.0 34,618,752. 34,618,752.9
合 计
0 99 9
接上表：
在被投资单位的 在被投资单位表 在被投资单位的持股比例与表 减值 本期计提资
现金红利
持股比例（%） 决权比例（%） 决权比例不一致的说明 准备 产减值准备
49.00 49.00
49.00 49.00
（2）对合营企业投资和联营企业投资
在被投资单位的 在被投资单位表
被投资单位名称
注册地 业务性质 持股比例（%） 决权比例（%）
115
在被投资单位的 在被投资单位表
被投资单位名称
注册地 业务性质 持股比例（%） 决权比例（%）
一、对合营企业投资
无
二、对联营企业投资
江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 南京市 图书销售发行 49.00 49.00
北京北舟文化传媒有限责任公司 北京市 图书销售发行 49.00 49.00
接上表：
期末净资产 本期营业收入
被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润
总额 总额
一、对合营企业投资
无
二、对联营企业投资
20,802,178.4 10,571,331.0
江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 10,230,847.33 11,864,047.99 230,847.33
0 7
59,771,955.6
北京北舟文化传媒有限责任公司 1,549.00 59,770,406.61 -229,593.39
1
注：本期确认的投资收益与按持股比例及联营企业本期净利润计算出的金额的差异，系对子公司向江苏凤凰天舟
新媒体发展有限责任公司采购商品形成的未实现内部交易损益进行了抵销。
（3）期末金额与期初金额比较增加 3,461.88 万元，增加的主要原因是本期参股投资新设江苏凤凰天舟新媒体发
展有限责任公司和北京北舟文化传媒有限责任公司。
9、固定资产
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
22,663,052. 53,055,370.
一、原价合计 30,443,724.61 51,406.00
34 95
16,799,389. 44,273,348.
其中：房屋建筑物 27,473,959.65
00 65
机器设备 6,400.00 3,200.00 9,600.00
4,513,572.8 6,921,849.5
运输设备 2,459,682.69 51,406.00
2 1
1,343,690.5 1,850,572.7
电子设备及其他 506,882.27
2 9
116
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
本期新增 本期计提
4,599,750.8 2,225,919.7 6,800,738.7
二、累计折旧合计 24,931.80
6 3 9
1,496,858.9 1,223,978.5 2,720,837.4
其中：房屋建筑物
0 2 2
机器设备 1650.45 672.50 2,322.95
2,571,841.5 3,280,833.0
运输设备 733,923.34 24,931.80
2 6
电子设备及其他 529,399.99 267,345.37 796,745.36
三、固定资产减值准备合计
18,063,301. 46,254,632.
四、固定资产账面价值合计
48 16
15,302,530. 41,552,511.
其中：房屋建筑物
10 23
机器设备 4,749.55 7,277.05
1,941,731.3 3,641,016.4
运输设备
0 5
1,053,827.4
电子设备及其他 814,290.53
3
注：期末金额与期初金额比较增加 2,819.13 万元，增加的主要原因是新设立的北京事业部本期购入办公用房 2,580
万元。
10、无形资产
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 2,792,815.40 401,709.41 3,194,524.81
发行权 1,577,800.00 1,577,800.00
代理权 500,000.00 500,000.00
商标 272,700.00 272,700.00
著作权 57,700.00 57,700.00
财务软件 384,615.40 401,709.41 786,324.81
二、累计摊销额合计 2,264,371.37 232,801.70 2,497,173.07
发行权 1,577,800.00 1,577,800.00
代理权 500,000.00 500,000.00
117
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
商标 127,877.78 90,205.54 218,083.32
著作权 52,283.33 5,416.67 57,700.00
财务软件 6,410.26 137,179.49 143,589.75
三、无形资产减值准备累计金额合计
四、无形资产账面价值合计 528,444.03 697,351.74
发行权
代理权
商标 144,822.22 54,616.68
著作权 5,416.67
财务软件 378,205.14 642,735.06
11、长期待摊费用
其他减少的
项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
原因
黄冈品牌使用费 60,000.00 60,000.00
合 计 60,000.00 60,000.00
12、递延所得税资产
（1）已确认的递延所得税资产
项 目 期末余额 对应的暂时性差异 期初余额 对应的暂时性差异
存货跌价准备 667,322.74 2,669,290.98 498,922.71 1,995,690.86
合 计 667,322.74 2,669,290.98 498,922.71 1,995,690.86
（2）未确认递延所得税资产明细
项 目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异（坏账准备） 1,479,521.69 1,167,380.86
可抵扣亏损 5,540,714.21 3,310,802.60
合 计 7,020,235.90 4,478,183.46
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份 期末余额 期初余额
2014 105,011.66 105,011.66
118
年 份 期末余额 期初余额
2015 3,205,790.94 3,205,790.94
2016 2,229,911.61
合 计 5,540,714.21 3,310,802.60
（4）期末较期初增加 16.84 万元，增长 33.75%，增加的原因系期末存货跌价准备增加，对应的可抵扣暂时性差
异相应增加。
13、其他非流动资产
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
湖南天舟教育科技研究院 1,000,000.00 1,000,000.00
4,900,000.
江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 4,900,000.00
00
4,900,000.
合 计 5,900,000.00 1,000,000.00
00
注 1：湖南天舟教育科技研究院属于本公司下属从事教育科学研究、教育技术研究及推广的民办非企业法人单位。
注 2：期末较期初减少 490 万元，减少的原因系对江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司的投资在期初该公司尚
未正式成立，支付的投资款计入本科目，本期该公司成立后将其转入长期股权投资。
14、资产减值准备
本期减少
项 目 期初余额 本期计提 期末余额
转回 转销 合计
1,167,380.8 1,479,521.6
坏账准备 406,961.00 94,820.17 94,820.17
6 9
1,995,690.8 1,201,203.0 527,602.9 2,669,290.9
存货跌价准备 527,602.96
6 8 6 8
3,163,071.7 1,608,164.0 622,423.1 4,148,812.6
合 计 622,423.13
2 8 3 7
15、应付票据
票据种类 期末余额 期初余额 下一会计年度内将到期的金额
银行承兑汇票 68,600.00 68,600.00
合 计 68,600.00 68,600.00
16、应付账款
119
（1）按账龄分析
期末余额 期初余额
账 龄
金额 占总额比例（％） 金额 占总额比例（％）
42,777,451.5
1 年以内(含 1 年) 98.05 18,021,601.74 85.25
6
1-2 年(含 2 年) 437,401.47 1.00 2,022,153.99 9.57
2-3 年(含 3 年) 345,283.34 0.79 94,940.70 0.45
3 年以上 68,500.00 0.16 1,000,000.00 4.73
43,628,636.3
合 计 100 21,138,696.43 100
7
注：期末较期初增加 2,248.99 万元，增长 106.39%，增加的主要原因是随着销售收入的增长，应付供应商的购书
款增加。
（2）本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）应付关联方款项情况
单位名称 期末余额 期初余额
江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 182,514.26
合 计 182,514.26
17、预收款项
（1）按账龄分析
期末余额 期初余额
账 龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1 年以内(含 1 年) 931,753.41 90.30 2,507,473.23 91.24
1-2 年(含 2 年) 240,821.81 8.76
2-3 年(含 3 年) 100,079.01 9.70
合 计 1,031,832.42 100 2,748,295.04 100
（2）本报告期预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
（3）期末账龄超过 1 年的预收款项为尚未结算的预收货款。
（4）期末较期初减少 171.65 万元，下降 62.46%，减少的主要原因是预收客户的购书款减少。
18、应付职工薪酬
项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
120
11,533,602.0 11,560,267.5
一、工资、奖金、津贴和补贴 120,265.44 93,600.00
6 0
二、职工福利费 292,757.96 292,757.96
三、社会保险费 1,175,028.69 1,175,028.69
其中：1．医疗保险费 305,637.30 305,637.30
2．基本养老保险费 748,908.42 748,908.42
3．年金缴费
4．失业保险费 72,320.09 72,320.09
5．工伤保险费 28,807.31 28,807.31
6．生育保险费 19,355.57 19,355.57
四、住房公积金 288,666.00 288,666.00
五、工会经费和职工教育经费 348,964.51 314,925.24 34,039.27
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
13,639,019.2 13,631,645.3
合 计 120,265.44 127,639.27
2 9
注：应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴期末余额 93,600.00 元在 2012 年 1 月已发放完毕。
19、应交税费
税费项目 税 率（%） 期末余额 期初余额
企业所得税 25 2,296,105.12 3,504,870.73
增值税 13、17 1,027,838.83 813,036.75
营业税 5 117,974.18 157,635.82
城市建设维护税 7、5 154,646.71 70,826.46
应交教育费附加 3、5 149,285.02 55,560.82
房产税 1.2、12 105,951.41
土地使用税
印花税 242,024.43
土地使用税 15,168.00
个人所得税 111,585.55 66,715.83
其他 3,816.31 3,564.57
121
税费项目 税 率（%） 期末余额 期初余额
合 计 3,861,251.72 5,035,354.82
20、其他应付款
（1）按账龄分析
期末余额 期初余额
账 龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1 年以内(含 1 年) 450,343.08 70.54 2,098,771.89 95.95
1-2 年(含 2 年) 101,047.16 15.82 21,734.90 0.99
2-3 年(含 3 年) 20,177.63 3.16 66,883.18 3.06
3 年以上 66,883.18 10.48
合 计 638,451.05 100 2,187,389.97 100
（2）本报告期其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
（3）期末较期初减少154.89万元，下降70.81%，主要原因是本期支付了上期未付的上市服务费。
21、股本
期初账面 本期增减变动（+、-） 期末账面
项 目
余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 合计 余额
-11,367,500. 65,032,500.0
一、有限售条件股份 59,600,000.00 16,800,000.00 5,432,500.00
00 0
1.国家持股
-1,200,000.0 -1,200,000.0
2.国有法人持股 1,200,000.00
0 0
-10,167,500. 65,032,500.0
3.其他内资持股 58,400,000.00 16,800,000.00 6,632,500.00
00 0
-2,400,000.0 12,264,000.0 63,544,000.0
其中：境内法人持股 51,280,000.00 14,664,000.00
0 0 0
-7,767,500.0 -5,631,500.0
境内自然人持股 7,120,000.00 2,136,000.00 1,488,500.00
0 0
4.境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
11,367,500.0 17,067,500.0 32,467,500.0
二、无限售条件流通股份 15,400,000.00 5,700,000.00
0 0 0
122
期初账面 本期增减变动（+、-） 期末账面
项 目
余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 合计 余额
11,367,500.0 17,067,500.0 32,467,500.0
1.人民币普通股 15,400,000.00 5,700,000.00
0 0 0
2.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
22,500,000.0 97,500,000.0
股份合计 75,000,000.00 22,500,000.00
0 0
注：2011 年 4 月 19 日，本公司 2010 年度股东大会审议并通过《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
的议案，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 7,500 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。2011 年 5
月 27 日，天职国际会计师事务所对新增股本情况进行了审验，并出具了天职湘 QJ[2011]323 号验资报告。
22、资本公积
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价 365,156,951.04 22,500,000.00 342,656,951.04
其他资本公积
合 计 365,156,951.04 22,500,000.00 342,656,951.04
注：期末比期初减少 2,250 万元，减少的原因为根据股东大会决议以资本公积转增股本。
23、盈余公积
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积金 5,694,243.23 3,295,578.35 8,989,821.58
合 计 5,694,243.23 3,295,578.35 8,989,821.58
注：期末盈余公积增加 329.56 万元为根据利润分配政策计提的法定盈余公积金。
24、未分配利润
项 目 本期金额 上期金额
上年年末余额 54,141,340.13 31,224,660.96
加：年初未分配利润调整数
其中：会计政策变更
重大会计差错
本年年初余额 54,141,340.13 31,224,660.96
123
项 目 本期金额 上期金额
本期增加数 33,182,234.30 30,829,663.65
其中：本期归属于母公司所有者的净利润转入 33,182,234.30 30,829,663.65
其他增加
本期减少数 14,545,578.35 7,912,984.48
其中：本期提取盈余公积数 3,295,578.35 2,312,984.48
本期分配现金股利数 11,250,000.00 5,600,000.00
本期分配股票股利数
其他减少
本年期末余额 72,777,996.08 54,141,340.13
注 1：根据 2011 年 4 月 19 日股东大会审议并通过的《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》议案，公
司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 7,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），共计分配现金
股利 1,125 万元。
注 2：未分配利润期末余额中含子公司计提的盈余公积 2,103,122.00 元。
25、营业收入和营业成本
（1）营业收入、成本
营业收入 营业成本
项 目
本期数 上期数 本期数 上期数
主营业务 277,541,693.49 213,723,258.65 199,221,643.01 143,786,613.27
其他业务 59,836.00 112,731.34 5,636.57
合 计 277,601,529.49 213,835,989.99 199,221,643.01 143,792,249.84
注：营业成本增加 5,542.94 万元，增长 38.55%，增加的主要原因是随销售收入的增长而增长。成本增幅高于收
入的增幅，使得毛利率下降，主要原因是：（1）在湖南省外市场的开拓上，通过给予客户更优惠的价格达到扩大市场，
实现销售的增长，毛利率相应有所下降；（2）毛利率低的政府采购项目本期增幅较大，拉低了整体毛利率。
（2）主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
图书发行 277,541,693.49 199,221,643.01 213,723,258.65 143,786,613.27
合 计 277,541,693.49 199,221,643.01 213,723,258.65 143,786,613.27
（3）主营业务（分产品）
产品名称 本期金额 上期金额
124
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
青少年类 199,727,039.97 145,655,002.61 171,146,562.97 111,622,567.57
社科类 69,083,294.81 50,272,174.80 37,955,515.95 30,499,988.92
版税收入 8,731,358.71 3,294,465.60 4,621,179.73 1,664,056.78
合 计 277,541,693.49 199,221,643.01 213,723,258.65 143,786,613.27
（4）主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
湖南省内销售 198,989,322.18 134,577,823.91 150,126,762.47 101,675,627.63
湖南省外销售 78,552,371.31 64,643,819.10 63,596,496.18 42,110,985.64
合 计 277,541,693.49 199,221,643.01 213,723,258.65 143,786,613.27
（5）公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
湖南省新华书店有限责任公司 71,522,169.45 25.76
湖南省新闻出版局 68,896,637.17 24.82
河北省新华书店有限责任公司 21,458,959.04 7.73
新华文轩出版传媒股份有限公司 14,581,084.00 5.25
四川壹品文化传媒有限责任公司 6,086,502.30 2.19
合 计 182,545,351.96 65.75
26、营业税金及附加
项 目 计缴标准（%） 本期金额 上期金额
营业税 5 1,095,464.42 906,337.74
城市建设维护税 5、7 747,372.30 729,081.64
教育费附加 3、4.5、5 690,862.89 575,917.34
合 计 2,533,699.61 2,211,336.72
27、销售费用
项 目 本期金额 上期金额
人工费用 5,751,134.20 4,013,875.48
运输费 2,898,712.12 2,180,307.96
125
项 目 本期金额 上期金额
发行费 3,121,331.45 2,427,796.77
业务宣传费 2,808,165.09 1,271,342.10
差旅费 1,212,657.24 699,690.08
折旧 759,973.23 616,062.78
其他 3,245,237.70 2,954,427.34
合 计 19,797,211.03 14,163,502.51
注：销售费用本期较上期增加 563.37 万元，增长 39.78%，主要原因是随着销售区域的拓展、销售人员的增加及
销售收入的增长，人工费用、运输费用、发行费、宣传费用等相应增加。
28、管理费用
费用项目 本期金额 上期金额
人工费用 7,974,110.70 5,077,568.74
办公费 2,787,138.61 2,326,616.18
差旅费 1,493,008.49 694,057.16
折旧 1,698,748.20 991,115.08
会务费 939,021.42 1,469,067.08
业务招待费 1,350,587.44 1,371,485.45
其他 2,169,847.73 2,754,476.82
合 计 18,412,462.59 14,684,386.51
29、财务费用
项 目 本期金额 上期金额
1. 利息支出 100,000.00
减：利息收入 8,635,130.36 441,422.15
2. 其他 75,611.36 38,030.72
合 计 -8,459,519.00 -403,391.43
注：财务费用减少 805.61 万元，主要原因是募集资金于上年末到位后，本期利息收入增加。
30、资产减值损失
项 目 本期金额 上期金额
1. 坏账损失 406,961.00 -348,061.53
2. 存货跌价损失 1,201,203.08 1,406,605.63
126
项 目 本期金额 上期金额
合 计 1,608,164.08 1,058,544.10
注：资产减值损失本期比上期增加 54.96 万元，增长 51.92%，增加的主要原因是计提坏账准备增加。
31、投资收益
（1）按项目列示
产生投资收益的来源 本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 -305,048.10
合 计 -305,048.10
（2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 -192,547.34 本期新设立
北京北舟文化传媒有限责任公司 -112,500.76 本期新设立
合 计 -305,048.10
注：本期确认对江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司（以下简称凤凰天舟）的投资收益，与根据凤凰天舟本期
净利润按持股比例计算的金额的差额，系对子公司向凤凰天舟采购商品形成的未实现内部交易损益进行了抵销。
（3）本期不存在投资收益汇回受重大限制的被投资单位。
（4）本期比上期减少30.50万元，主要原因是本期新增联营企业投资，按权益法确认对联营企业的投资损失。
32、营业外收入
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额
1．政府补助 1,400,000.00 1,100,000.00 1,400,000.00
2．其他 5,576.13 2,172.28 5,576.13
合 计 1,405,576.13 1,102,172.28 1,405,576.13
（2）政府补助明细
项 目 本期金额 上期金额 来源和依据
1.文化产业发展引导资金 700,000.00 1,000,000.00 湘发[2007]17 号
2.长沙市财政局上市前期费用补助款 400,000.00 长政发[2010]23 号
3.长沙县工商局科技创新、品牌建设奖励费 300,000.00
4.上市企业奖励资金 100,000.00 长金证发[2010]8
127
项 目 本期金额 上期金额 来源和依据
号
合 计 1,400,000.00 1,100,000.00
33、营业外支出
项 目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额
1. 非流动资产处置损益 8,474.20 8,474.20
2. 公益性捐赠支出 243,873.91 600,000.00 243,873.91
3. 非公益性捐赠支出 82,601.76
4. 非常损失 2,799.34 2,799.34
5. 其他 3,701.27 3.15 3,701.27
合 计 258,848.72 682,604.91 258,848.72
注：本期比上期减少 42.37 万元，减少的主要原因是捐赠支出减少。
34、所得税费用
（1）按项目列示
项 目 本期金额 上期金额
所得税费用 12,131,300.56 7,378,431.28
其中：当期所得税 12,299,700.59 7,572,148.44
递延所得税 -168,400.03 -193,717.16
（2）所得税费用与会计利润的关系
项 目 本期金额 上期金额
利润总额 45,329,547.48 38,748,929.11
按法定税率计算的所得税费用(25%) 11,332,386.87 9,687,232.29
某些子公司适用不同税率的影响
对以前期间当期所得税的调整 -22,621.59
不需纳税的归属于合营企业和联营企业的损益 -76,262.03
无须纳税的收入 -3,328,640.39
被抵消的内部利润
本期计入递延收益的政府补助
不可抵扣的费用和损失 430,684.23 499,560.18
税率变动对期初递延所得税余额的影响
128
项 目 本期金额 上期金额
利用以前年度可抵扣亏损
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 635,513.11 713,996.36
当期递延所得税费用的影响 -168,400.03 -193,717.16
合 计 12,131,300.56 7,378,431.28
35、现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上期金额
一、收到的其他与经营活动有关的现金 10,341,767.57 6,018,481.37
其中：利息收入 8,635,130.36 441,422.15
政府补助 1,400,000.00 1,000,000.00
往来款 306,637.21 4,577,059.22
二、支付的其他与经营活动有关的现金 22,569,199.10 20,293,697.17
其中：费用性支出 21,690,503.93 17,408,606.75
往来款 878,695.17 2,885,090.42
三、收到的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00
其中：收到长沙市财政局上市企业奖励费 100,000.00
四、支付的其他与筹资活动有关的现金 2,350,000.00
其中：支付湖南启元律师事务所上市费用 1,350,000.00
支付深圳证券时报传媒有限责任公司上市费用 500,000.00
偿还湖南省财政厅上市引导资金 500,000.00
36、净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 33,198,246.92 31,370,497.83
加：资产减值准备 1,608,164.08 1,058,544.10
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,225,919.73 1,480,726.88
无形资产摊销 232,801.70 107,376.92
长期待摊费用摊销 60,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
8,474.20
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
129
项 目 本期金额 上期金额
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 100,000.00
投资损失（收益以“－”号填列） 305,048.10
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -168,400.03 -193,717.16
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -11,175,570.01 -7,044,212.20
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,634,208.98 1,421,511.56
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 19,839,209.13 8,565,078.86
其他 -100,000.00
经营活动产生的现金流量净额 22,599,684.84 36,665,806.79
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 403,483,216.42 450,860,965.60
减：现金的年初余额 450,860,965.60 43,448,544.88
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -47,377,749.18 407,412,420.72
37、现金与现金等价物的构成
项 目 期末余额 期初余额
一、现金 403,483,216.42 450,860,965.60
其中：现金 19,745.50 902,849.00
可随时用于支付的银行存款 403,463,470.92 449,958,116.60
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 403,483,216.42 450,860,965.60
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
九、母公司财务报表主要项目注释
130
1、应收账款
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
坏账准备 占总额 坏账准备
类 别 占总额
金额 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例
比例（%）
（%） （%） （%）
单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应 8,435,102.8 244,236.1 5,329,309.
100 2.90 100 235,571.82 4.42
收账款 2 3 87
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的应收账款
8,435,102.8 244,236.1 5,329,309.
合 计 100 100 235,571.82
2 3 87
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末余额 期初余额
账 龄 比例 坏账准备计 比例 坏账准备计
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（%） 提比例（%） （%） 提比例（%）
8,066,958.3 5,075,451.4
1 年以内(含 1 年) 95.64 1 80,669.58 95.24 1 50,754.51
8 4
1-2 年(含 2 年) 161,795.25 1.92 5 8,089.76 72,674.86 1.36 5 3,633.74
2-3 年(含 3 年) 0.86 30 21,802.46
72,674.86
3 年以上 133,674.33 1.58 100 133,674.33 181,183.57 3.40 100 181,183.57
8,435,102.8 5,329,309.8 235,571.8
合 计 100 244,236.13 100
2 7 2
（3）本报告期应收账款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（4）应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 金额 账龄
比例（%）
湖南省新华书店有限责任公司 客户 3,946,620.19 1 年以内 46.79
四川壹品文化传媒有限责任公司 客户 2,126,733.69 1 年以内 25.21
湖南教育出版社 客户 1,276,801.24 1 年以内 15.14
怀化天舟教育有限责任公司 子公司 416,732.03 1 年以内 4.94
131
河北省新华书店有限责任公司 客户 100,804.63 1-2 年 1.20
合 计 7,867,691.78 93.28
（5）期末应收关联方款项情况
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例（%）
怀化天舟教育有限责任公司 子公司 416,732.03 4.94
北京永载文化有限责任公司 子公司 112,500.00 1.33
合 计 529,232.03 6.27
2、其他应收款
（1）按类别列示
期末余额 期初余额
占总额 坏账准备 占总额 坏账准备
类 别
金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其 2,503,321. 9,286,036.1 160,985.5
100 125,053.36 5 100 1.73
他应收款 29 3 2
单项金额虽不重大但单项
计提坏账准备的其他应收
款
2,503,321. 9,286,036.1 160,985.5
合 计 100 125,053.36 100
29 3 2
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额 期初余额
账 龄 坏账准备计 坏账准备计
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
提比例（%） 提比例（%）
2,377,817.5 8,956,092.3
1 年以内(含 1 年) 94.99 1 23,778.18 96.45 1 89,560.92
6 1
1-2 年(含 2 年) 25,503.73 1.02 5 1,275.18 191,500.00 2.06 5 9,575.00
2-3 年(含 3 年) 109,420.32 1.18 30 32,826.10
3 年以上 100,000.00 3.99 100 100,000.00 29,023.50 0.31 100 29,023.50
合 计 2,503,321.2 100 125,053.36 9,286,036.1 100 160,985.52
132
期末余额 期初余额
账 龄 坏账准备计 坏账准备计
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
提比例（%） 提比例（%）
9 3
（3）本报告期其他应收款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（4）其他应收款金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 欠款金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%）
北京北方天舟文化有限责任公司 子公司 492,687.00 1 年以内 19.68
豆军军 职员 307,500.00 1 年以内 12.28
黄润崎 客户 300,000.00 1 年以内 11.98
周艺文 自然人 250,000.00 1 年以内 9.99
张勇 职员 180,825.97 1 年以内 7.22
1,531,012.9
合 计 61.15
7
（5）期末应收关联方款项情况
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例（%）
北京北方天舟文化有限责任公司 子公司 492,687.00 19.68
长沙鸿发印务实业有限责任公司 同一实际控制人 100,000.00 3.99
北京北舟文化传媒有限责任公司 联营企业 82,000.00 3.28
合 计 674,687.00 26.95
3、长期股权投资
（1）按明细列示
期初账面 期末账面
被投资单位 核算方法 投资成本 本期增加 本期减少
金额 金额
30,829,211. 10,829,211. 20,000,000. 30,829,211.
1.湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 成本法
92 92 00 92
2.怀化天舟教育有限责任公司 成本法 536,558.55 536,558.55 536,558.55
5,000,000.0 5,000,000.0 5,000,000.0
3.北京北方天舟文化有限责任公司 成本法
0 0 0
1,800,000.0 1,800,000.0 1,800,000.0
4.广州天瑞文化传播有限责任公司 成本法
0 0 0
133
期初账面 期末账面
被投资单位 核算方法 投资成本 本期增加 本期减少
金额 金额
14,500,000. 5,000,000.0 9,500,000.0 14,500,000.
5.湖南天舟教育科技研究有限责任公司 成本法
00 0 0 00
3,500,000.0 3,500,000.0 3,500,000.0
6.浙江天舟图书有限责任公司 成本法
0 0 0
2,550,000.0 2,550,000.0 2,550,000.0
7.北京永载文化有限责任公司 成本法
0 0 0
29,400,000. 29,287,499. 29,287,499.
8.北京北舟文化传媒有限责任公司 权益法
00 24 24
9.江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公 4,900,000.0 5,013,115.1 5,013,115.1
权益法
司 0 9 9
合 计 93,015,770. 23,165,770. 69,850,614. 93,016,384.
47 47 43 90
接上表：
在被投资单位的 在被投资单位 在被投资单位的持股比例与表决权 本期计提资产
减值准备 现金红利
持股比例（%） 表决权比例（%） 比例不一致的说明 减值准备
100 100
51 51
100 100
60 60
100 100
70 70
51 51
49 49
49 49
（2）本期不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况。
（3）期末金额与期初金额比较增加 6,985.06 万元，增加的主要原因是：（1）对子公司增资 2,950 万元，其中对
湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司增资 2,000 万元、湖南天舟教育科技研究有限责任公司增资 950 万元；（2）投资
设立控股子公司增加投资 605 万元，其中对浙江天舟图书有限责任公司投资 350 万元、北京永载文化有限责任公司投
资 255 万元；（3）投资设立参股公司增加投资 3,430 万元，其中对北京北舟文化传媒有限责任公司投资 2,940 万元，
江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司投资 490 万元。
4、营业收入和营业成本
134
（1）营业收入和成本
营业收入 营业成本
项 目
本期数 上期数 本期数 上期数
主营业务 203,290,994.08 139,731,948.10 144,813,112.92 90,582,247.28
其他业务 172,336.00 112,731.34 5,636.57
合 计 203,463,330.08 139,844,679.44 144,813,112.92 90,587,883.85
（2）主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
图书发行 203,290,994.08 144,813,112.92 139,731,948.10 90,582,247.28
合 计 203,290,994.08 144,813,112.92 139,731,948.10 90,582,247.28
（3）主营业务（分产品）
本期金额 上期金额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
青少年类 143,278,333.06 101,533,149.05 117,315,317.96 72,724,521.34
社科类 60,012,661.02 43,279,963.87 22,416,630.14 17,857,725.94
合 计 203,290,994.08 144,813,112.92 139,731,948.10 90,582,247.28
（4）主营业务（分地区）
本期金额 上期金额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
湖南省内 160,744,476.54 112,550,913.97 120,442,154.74 79,421,147.26
湖南省外 42,546,517.54 32,262,198.95 19,289,793.36 11,161,100.02
合 计 203,290,994.08 144,813,112.92 139,731,948.10 90,582,247.28
（5）公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
湖南省新华书店有限责任公司 71,522,169.45 35.15
湖南省新闻出版局 68,896,637.17 33.86
河北省新华书店有限责任公司 21,458,959.04 10.55
135
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
新华文轩出版传媒股份有限公司 14,581,084.00 7.17
四川壹品文化传媒有限责任公司 6,086,502.30 2.99
合 计 182,545,351.96 89.72
（6）营业收入较上期增加 6,361.87 万元，增长 45.49%，增长的主要原因是：（1）公司积极开拓湖南省外市场和
少儿图书市场，湖南省外业务及少儿图书市场增长幅度较大 ；（2）本年中标的政府采购项目较去年同期有较大幅度的
增长。
5、投资收益
（1）按项目列示
产生投资收益的来源 本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资 614.43
合 计 614.43
（2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益
被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 113,115.19 本期新设立
北京北舟文化传媒有限责任公司 -112,500.76 本期新设立
合 计 614.43
（3）本期不存在投资收益汇回受重大限制的被投资单位。
6、净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 32,955,783.45 23,129,844.75
加：资产减值准备 658,739.53 1,077,748.95
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,058,975.58 1,384,076.33
无形资产摊销 232,801.70 104,876.92
长期待摊费用摊销 60,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列） 8,474.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
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项 目 本期金额 上期金额
财务费用（收益以“－”号填列） 100,000.00
投资损失（收益以“－”号填列） -614.43
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -49,640.25 -155,101.30
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -7,851,312.20 -5,095,424.18
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,367,531.21 5,423,163.90
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,321,826.98 10,563,610.86
其他 -100,000.00
经营活动产生的现金流量净额 39,127,503.35 36,332,796.23
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 366,002,648.15 435,484,382.51
减：现金的年初余额 435,484,382.51 28,072,124.25
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 -69,481,734.36 407,412,258.26
7、现金与现金等价物的构成
项 目 期末余额 期初余额
一、现金 366,002,648.15 435,484,382.51
其中：现金 1,972.58 610,797.30
可随时用于支付的银行存款 366,000,675.57 434,873,585.21
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 366,002,648.15 435,484,382.51
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
十、关联方关系及其交易
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1、关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、
共同控制或重大影响的，构成关联方。
2、本公司的母公司有关信息
母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
湖南天鸿投资 长沙县星沙镇 投资高新技术产业、农业、文教产
有限责任公司 肖志鸿 4,720 万元
集团有限公司 茶叶大市场 业，提供企业管理咨询服务
接上表：
母公司对本公司的持股 母公司对本公司的表决权
本企业最终控制方 组织机构代码
比例（%） 比例（%）
65.17 65.17 湖南天鸿投资集团有限公司 73477424-0
3、本公司的子公司情况
企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表
1.湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 境内非金融公司 民营企业 长沙市 赵伟立
2.北京北方天舟文化有限责任公司 境内非金融公司 民营企业 北京市 肖 欢
3.湖南天舟教育科技研究有限责任公司 境内非金融公司 民营企业 长沙市 赵伟立
4.广州天瑞文化传播有限责任公司 境内非金融公司 民营企业 广州市 喻宇汉
5.怀化天舟教育有限责任公司 境内非金融公司 民营企业 怀化市 李 强
6.浙江天舟图书有限责任公司 境内非金融公司 民营企业 杭州市 马永杰
7.北京永载文化有限责任公司 境内非金融公司 民营企业 北京市 陈四清
接上表：
业务性质 注册资本（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%） 组织机构代码
图书销售发行 3,000 100 100 670786188
图书销售发行 500 100 100 67875551-1
图书产品开发 1,450 100 100 68952820-x
图书销售 300 60 60 69355325-6
图书销售发行 100 51 51 75063413-3
图书销售发行 500 70 70 57731369-3
图书销售发行 500 51 51 58443692-3
4、本公司的联营企业情况
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注册资本
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
（万元）
江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公
国有控股 南京市 黄小初 图书销售发行
司 1,000
北京北舟文化传媒有限责任公司 国有控股 北京市 张军良 图书销售发行 6,000
接上表：
本公司持股比例（%） 本公司在被投资单位表决权比例（%） 关联关系 组织机构代码
49 49 参股公司 57135636-9
49 49 参股公司 58085638-1
5、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
长沙鸿远建筑材料有限责任公司 同一实际控制人 74318676-6
湖南星沙中小企业信用担保有限责任公司 同一实际控制人 75580342-6
长沙鸿发印务实业有限责任公司 同一实际控制人 18414441-1
湖南天能电机制造有限责任公司 同一实际控制人 72252127-0
湖南磐鸿置业有限责任公司 同一实际控制人 75803307-6
湖南鸿大茶叶有限责任公司 同一实际控制人 72254379-5
6、关联方交易
（1）采购商品情况表
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联方定价方式
公司名称 占同类交易金额 占同类交易金额
内容 及决策程序 金额 金额
的比例（%） 的比例（%）
江苏凤凰天舟新媒体
采购图书 市场价 5,579,127.29 2.65
发展有限责任公司
合 计 5,579,127.29 2.65
（2）关联租赁情况
租赁资产 本期确认的
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 定价依据
种类 租赁费
长沙鸿发印务实业 天舟文化股份 2012-10-3
仓储设施 2011-11-1 市场价 81,000.00
有限责任公司 有限公司 1
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租赁资产 本期确认的
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 定价依据
种类 租赁费
合 计 81,000.00
注：2011年10月31日，本公司与长沙鸿发印务实业有限责任公司签订仓储设施租赁协议，本公司租赁长沙鸿发印
务实业有限责任公司面积3,000平方米仓库，租赁价格为13.5元/平米，每月租金40,500.00元，租赁期限一年。
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
期末金额 期初金额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 长沙鸿发印务实业有限责任公司 100,000.00 1,000.00
其他应收款 北京北舟文化传媒有限责任公司 82,000.00 820.00
合 计 182,000.00 1,820.00
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
应付账款 江苏凤凰天舟新媒体发展有限责任公司 182,514.26
合 计 182,514.26
十一、分部报告
本公司收入及利润绝大部分来自青少年读物及其他相关产品发行，公司董事会认为这些产品的发行有着非常紧密
的关系且有共同的风险与回报，因此公司产品发行活动被视为经营书刊产品发行单一分部。
十二、或有事项
本公司无应披露的或有事项。
十三、承诺事项
本公司无应披露的承诺事项。
十四、资产负债表日后事项
1、2012 年 3 月 26 日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过公司 2011 年度利润分配和资本公积转增股本
预案，公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 9,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）；
同时，拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。该分配预案待公司 2011 年度股东大会通过后实施。
2、2011 年 12 月 7 日，本公司与中国教育工会怀化市委员会签署股权转让协议：中国教育工会怀化市委员会将持
有的怀化天舟教育有限责任公司 49%的股权转让给本公司，转让价款 115.64 万元。2012 年 1 月 4 日，怀化天舟教育有
140
限责任公司就上述事项办理了工商登记变更手续，截止本财务报表批准报出日，股权交易款项尚未支付，交易完成后
怀化天舟教育有限责任公司将成为本公司的全资子公司。
十五、其他重大事项
本公司无应披露的其他重大事项。
十六、补充资料
1、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求，
本公司报告期加权平均的净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净资产收益率
报告期利润
本期数 上期数
归属于公司普通股股东的净利润 6.51% 29.07%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.33% 28.77%
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
本期数 上期数 本期数 上期数
归属于公司普通股股东的净利润 0.34 0.42 0.34 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.33 0.42 0.33 0.42
注：计算公式如下
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP
为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为
报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报
告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0- Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为
增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
141
（3）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋
Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配
等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk
为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份
下一月份起至报告期期末的月份数。
2、按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期非经
常性损益情况披露如下：
非经常性损益明细 本期金额 上期金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -8,474.20
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
1,400,000.00 1,100,000.00
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -244,798.39 -680,432.63
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
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非经常性损益明细 本期金额 上期金额
非经常性损益合计 1,146,727.41 419,567.37
减：所得税影响金额 286,681.85 104,891.84
扣除所得税影响后的非经常性损益 860,045.56 314,675.53
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 878,502.90 314,611.46
归属于少数股东的非经常性损益 -18,457.34 64.07
天舟文化股份有限公司
二〇一二年三月二十六日
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第十节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计
报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正
本及公告的原稿。
四、载有董事长签名的2011年度报告文本原件。
五、其他相关资料。
六、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书处。
天舟文化股份有限公司
董事长：肖志鸿
二○一二年三月二十八日
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