天舟文化股份有限公司

            2011 年度内部控制自我评估报告


    根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，天舟文化
股份有限公司（简称“公司”）对2011年度内部控制的有效性及其运
行情况进行了全面自查、评价，现将有关情况报告如下：

    一、内部环境

    1、治理结构

    公司按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》等
法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决
策、执行、监督等方面的职责权限；公司法人治理结构健全，形成了
科学有效的职责分工和制衡机制；股东大会的召集、召开，完全符合
《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求和规定；对于公司的重大
关联交易及其它重大事项，公司的独立董事均发表了专项意见；公司
与关联方签订了相关的书面协议，并及时进行了信息披露。

     关于控股股东和上市公司。公司与控股股东在人员、资产、财
务方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承
担经营责任和风险；公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作，
确保公司重大决策能够按照法定程序和规范要求作出。

    关于董事及董事会。公司5名董事，其中包括2名独立董事；董事
会成员结构合理，公司董事选聘程序规范、透明，董事选聘过程公开、
公平、公正、独立，董事资料真实、完整，董事人选事前均获得有关
组织和本人的同意，并有书面承诺；公司董事会下设战略委员会、审
计委员会、薪酬和提名委员会等三个专门委员会，制定了公司《战略
委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬和提名委员会议事
规则》，各委员会发挥了各自的工作职能，确保公司董事会公正、科
学、高效决策，充分履行董事会各项职能。

    关于监事和监事会。公司监事会成员都具有相关专业知识和工作
经验；监事会根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和
高级管理人员的履职行为、公司财务等；列席董事会会议，并对董事
会提出相关建议和意见。

    关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护员工、供应商、销售
商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司
持续、健康、稳定地发展。

    关于信息披露与投资者关系管理。公司建立了有专人负责的投资
者关系管理制度，能及时为股东及其他投资者提供服务，接待股东来
访和接收投资者的咨询；为了强化公司信息披露工作，增加公司透明
度，公司指定董事会秘书负责信息披露。

    2、机构设置与职权分配

    公司目前设置了董事会秘书处、人力资源部、行政部、财务部、
审计部、运营部、湖南事业部、大众图书事业部等管理职能部门。各
部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各部
门职能明确、权责明晰、能有效执行公司管理层的各项决策。

    公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律
法规及其公司章程的规定，通过制度规范、考核和审计监管相结合，
使公司的经营工作有效的延伸。
    3、内部审计

    公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督
内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及
其他相关事宜等。

    公司机构设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独
立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》
的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司
内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完
善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控
制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审
计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其
审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的
内部控制和治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。

    4、人力资源政策

    公司依据公司自身发展的需要，制定了人才战略和一系列较为完
善的人力资源政策，对员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、
考核、晋升与奖惩；掌握重要商业秘密和知识产权的员工离岗的限制
性规定等均制定相关的制度予以规范和遵循。公司薪酬和提名委员会
负责提出董事和高级管理人员的薪酬政策、结构和审批程序；评估及
批准董事和高级管理人员的薪酬方案；并负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督。

    5、经营理念

    多年来，公司以“传播优秀文化，全面服务青少年学习与成长”
为使命，坚持社会责任与经济效益的协调统一，以人为本，规范运作，
诚实守信，开拓进取，迅速发展壮大，现已发展成为全国领先的现代
化民营书业企业。2011 年公司董事长肖志鸿先生获得湖南省委、湖
南省人民政府授予的“湖南省优秀非公有制经济企业家”称号，并当
选为长沙市市工商联副主席；2011 年公司获得《中国证券时报》颁
发的“2010 年中国创业板上市公司价值 20 强”及长沙县人民政府授
予的“争创企业社会责任建设示范单位”称号； 2011 年公司获得
ISO9001:2008 质量管理体系认证证书，荣获“湖南省商标战略实施
示范单位”荣誉称号，“天舟文化”商标被湖南省工商行政管理局评
为“湖南省著名商标”，获得《中华全国工商联合会书业商会》和《中
国图书商报社》颁发的 2011 年度民营书业实力品牌机构（教育类）。



    二、风险评估

    为保持公司持续、健康、稳定发展，实现公司的发展战略和总体
经营目标，结合本行业特点，通过各种途径，全面系统收集相关信息，
准确识别内部风险和外部风险，并将风险管理工作融入到了公司的各
项管理活动和各个业务层面，及时制定各项风险应对策略。

    公司定期或不定期组织董事、监事及高级管理人员参加了证券法
律知识培训，提高风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事
项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金调度等均实行集体研
究、集体决策；公司各职能部门在职权范围内进行风险分析，提出风
险控制建议；公司常年聘请法律顾问、会计师事务所等专业人员或机
构，对公司各项重大业务进行风险把关；公司定期召开总经理办公会、
图书内容选题会等对公司面临的内外部风险进行分析，并研究制定相
关措施，以对风险进行有效控制。根据公司发展战略和组织结构扁平
化的原则，通过设计调整，使机构设置达到决策权与经营权分离、监
督审计与运作执行分离、责权利相结合的要求；根据公司经营业务板
块分类，制定了按业务板块归口的虚拟事业部管理模式，辅以直线职
能制组织架构，各事业部定位为经营管理与成本中心；根据证监会和
深交所的要求，制定和修订了公司《对外投资管理制度》《募集资金
管理办法》《重大投资及财务决策制度》等 34 个制度、办法和实施细
则，为公司风险管理上台阶奠定了基础。



    三、控制活动

    公司通过多年的实践和不断提升，建立了一套行之有效的管理和
风险防范体系，定期召开总经理办公会、经营分析会等生产经营工作
会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求最佳的
解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各
类风险。内部控制情况如下：

    1、公司部门、子公司内部控制情况

    公司业务及管理部门均有各自的规章制度和业务流程，包括：计
划管理、投融资管理、销售管理、物资采购管理、仓储管理、合同管
理、资产管理、财务管理、内部审计管理、人力资源管理等。

    公司对子公司实行计划和预算管理、投融资及担保等事项管理、
财务管理、审计管理、法律事务管理、信息披露管理、组织和人力资
源管理、内控制度管理、重大经营活动管理。

    确立子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长
期发展规划保持相互协调和总体平衡，子公司的组织和人力资源管理
政策应当与母公司基本保持一致。重大事项履行授权和审批程序， 业
务由相应职能部门归口，日常管理比照公司的各项规章制度执行，母
公司定期或不定期地对子公司进行内部审计及内部控制情况的审查。
    2、公司关联交易的内部控制情况

    公司相当重视关联交易的内部控制，公司建立了《关联交易管理
办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严
格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。2011 年度关联交易
的审议程序符合法律法规的要求，关联交易遵循了公平、公正的交易
原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，
不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

    3、公司信息披露的内部控制情况

    公司建立健全了公司《信息披露事务管理制度》，对公司公开信
息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

    依据《信息披露事务管理制度》，公司实施信息披露责任制，将
信息披露的责任明确到人，相关责任人须履行及时报告重大信息的义
务，确保应予公告的各类信息及时、准确、完整、公允地对外披露。

    4、公司在财务工作方面的内部控制情况

   （1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批
准程序。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部
控制应用指引－资金活动》的相关规定，明确了现金的使用范围及办
理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》
及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行
期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁私设银行账户等。

   （2）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗
位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账
款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
   （3）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产
的验收入库、领用发出、处置等关键环节进行控制，采用职责分工、
实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效
地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

   （4）公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好
成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。

   （5）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标
准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相
关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度
较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货
款回收率列作主要考核指标之一。在权限上，在公司本部的授权范围
内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

    5、公司重大投资的内部控制情况

    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，
实行重大投资决策的责任制度，对外投资的权限相应集中于公司本部
（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制）。
对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环
节的管理都有明确的规定。公司没有发生偏离公司投资政策和程序的
行为。

    四、信息与沟通

   公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制
度》，明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息
的及时、有效、畅通的在各个系统传递。利用 OA 办公系统、格敏思
发行系统、内部局域网以及等现代化信息平台，使得各管理层级、各
部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更
便捷。

    同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来
单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络
传媒等渠道，及时获取外部信息。

    五、内部监督

    公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会、董事会审计委员
会以及公司的审计部都是公司内部监督体制的组成部分。

    持续性监督由公司监事会及审计部负责。

    公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报
告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。

    公司审计部：审计部是公司设置的内部审计监察机构，内部审计
依规定对母公司及其各子（分）公司财务收支及有关经济活动和内部
控制制度的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，促进公司经营
管理和经营目标实现。

    董事会审计委员会：审计委员会是公司董事会下设机构，由公司
董事中的3人组成，其中独立董事2人，外部董事1人，主任由独立董
事中有会计专业背景人士担任。审计委员会按照公司《审计委员会议
事规则》，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财
务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，
负责提议聘请或更换外部审计机构。

    以上三个机构各司其职，相互补充，保障了公司内部控制充分、
有效的执行。

    六、公司内部控制情况总体评价
    公司董事会认为:报告期内，公司已结合自身的经营管理需要，
建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行，控制体系健
全，能够预防和及时发现经营中的风险，保证会计记录和会计信息的
真实性、准确性和及时性，公司将继续严格按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定，持续开展内部控制活动，进一步提高公司规范运
作和内部控制力度，切实保护投资者的合法权益，促进公司持续、健
康、快速地发展。



                                      天舟文化股份有限公司

                                       二〇一二年三月二十日