证券代码：300148       证券简称：天舟文化       编号：2012-006


                   天舟文化股份有限公司

          第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    天舟文化股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二

次会议于2012年3月26日上午9：30在公司四楼会议室召开，本次会议

采取现场表决方式，应参加董事5名，实际参加董事5人。公司监事会

成员及高管列席会议。董事会会议通知已于2012年3月16日以电子邮

件及电话通知方式发出，会议由公司董事长肖志鸿先生主持。本次董

事会的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经与

会董事认真审议，形成如下决议：

    一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2011年年度总经

理工作报告》。

    二、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2011年年度董事

会工作报告》。

    报告内容详见2012年3月28日中国证监会指定创业板信息披露网

站的《2011年年度报告》中第三节“董事会报告”部分。

    公司独立董事何红渠先生、方加春先生向董事会递交了《2011

年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上进行述职，
述职报告详见2012年3月28日中国证券监督管理委员会指定创业板信

息披露网站。

    本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

    三、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2011年度财务决

算报告》。

    报告期内，公司实现营业收入27760.15 万元，比上年同期增长

29.82%；营业利润4418.28万元，比上年同期增长15.27%；净利润

3319.82万元，比上年同期增长5.82%。

    本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

    四、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2011年度审计报

告》。

    报告内容详见2012年3月28日中国证券监督管理委员指定创业板

信息披露网站的《2011年年度报告》中第九节“财务报告”部分。

    本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

    五、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度利润分

配及资本公积金转增股本预案》。

    经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011年度母公司实现净

利润32,955,783.45元，按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积

金3,295,578.35元后，加上2010年未分配利润余额，2011年末累计实

际可供全体股东分配利润为59,970,394.05元，资本公积金余额为

342,546,882.98元。

    经公司董事会审议，公司拟定2011年度的利润分配预案为：以公
司2011年末股本9750万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人

民币1.5元（含税），合计派发现金1462.5万元；同时，拟以2011年

末的总股本9750万股为基数，以资本公积金每10股转增3股。以上方

案实施后，公司总股本由9750万股增至12675万股，剩余未分配利润

45,345,394.05元结转以后年度分配。

    公司全体独立董事对此议案发表了同意意见。

    本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

    六、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度内部控

制自我评价报告》。

    公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司《2011 年度内部

控制自我评价报告》发表了意见

    报告内容详见2012 年3月28日中国证券监督管理委员会指定创

业板信息披露网站。

    七、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘天职国

际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

   经独立董事事先认可，董事会审计委员会审核，同意续聘天职国

际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

    此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

    八、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度募集资

金存放与使用情况的专项报告》。

   《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、

监事会、会计师事务所、保荐机构所发表意见的具体内容详见2012
年3月28日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站。

    九、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2011年度报告及

其摘要》。

   《2011年年度报告及其摘要》详见2012年3月28日中国证券监督管

理委员会指定创业板信息披露网站，《2011年年度报告摘要》同时刊

登于2011年3月28日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、

《中国证券报》。

    本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

    十、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2011年

度股东大会通知的议案》。

    公司定于2012年4月17日上午9:30在长沙市东二环二段194号天

域新都四楼公司会议室召开2011年度股东大会。具体详见2012年3月

28日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。



   特此公告。




                                天舟文化股份有限公司董事会

                                  二○一二年三月二十八日