海通证券股份有限公司
关于天舟文化股份有限公司
2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本公司”）作为天舟
文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及募集资金使用等有关规定，对天舟文化 2011 年度募集资金存放与使用情
况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
天舟文化经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号文核准，2010
年 12 月 6 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，发行价格每股
21.88 元，募集资金总额为人民币 41,572.00 万元，扣除发行费用后募集资金
净额为人民币 37,946.268 万元。天职国际会计师事务所有限公司已于 2010 年
12 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职
湘核字[2010]342 号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司募集资金2010年12月到位，2010年度未使用；截止2010年12月31日，公
司募集资金专户余额为379,462,680.00元。
（三）2011年度募集资金使用情况及结余情况
2011年度，公司募集资金使用情况如下：
（1）2011 年度，公司累计使用募集资金 114,060,313.16 元。其中：置换
1
2010 年度预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金 20,029,336.73 元；
本年度内容策划与图书发行项目使用 31,735,603.06 元；营销网络建设项目使
用 2,072,761.55 元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 740,620.00 元；
投资设立浙江天舟图书有限公司使用 3,500,000.00 元；投资设立北京北舟文化
传媒有限公司使用 29,400,000.00 元；设立北京事业部使用 26,581,991.82 元。
（2）2011 年度，募集资金专户取得利息收入 7,925,021.05 元，支付银行
手续费及账户管理费 4,234.10 元。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 273,323,153.79 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，
并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实
行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款
专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司对募集资金实行专户存储，公司分别与保荐机构、中国建设银行股份
有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行股
份有限公司长沙星沙支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行签订了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。签署的《募集资金三方监
管协议》与深证证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议
的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行 43001566061052507964 募集资金专户 86,226,846.52
兴业银行股份有限公司长沙星沙支行 368180100100080670 募集资金专户 97,631,558.34
中国农业银行股份有限公司长沙县支行 0309010400012950 募集资金专户 1,125,396.59
招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903453910403 募集资金专户 82,003,160.92
招商银行股份有限公司长沙八一路支行 731903589110404 募集资金专户 4,192.53
中国建设银行股份有限公司长沙火星支行 43001566061052509265 募集资金专户 6,331,998.89
合 计 273,323,153.79
注 1：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定
期存单形式存放于上述各银行。
注 2：开户行为招商银行股份有限公司长沙八一路支行，账号为
731903589110404 的账户和开户行为中国建设银行股份有限公司长沙火星支行
账号为 43001566061052509265 的账户，系公司本期以增资方式对子公司募投项
目投入后，子公司新设立的募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入
2,002.934 万元，其中内容策划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年
3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已
投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）超募资金使用情况
公司募集资金净额 37,946.268 万元，较 14,125.22 万元的募集资金投资
项目资金需求超募资金 23,821.048 万元。
2011 年度，经公司董事会批准公司累计使用超募资金 59,481,991.82 元。
其中：投资设立浙江天舟图书有限公司使用 3,500,000.00 元；投资设立北京北
舟 文 化 传 媒 有 限 公 司 使 用 29,400,000.00 元 ； 设 立 北 京 事 业 部 使 用
26,581,991.82 元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2011 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所有限公司对公司 2011 年度募集资金存放与使用情
况进行了专项审核，并出具了“天职湘 SJ [2012] 363-1 号”《天舟文化股份
有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，天舟文
化公司《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面
公允反映了天舟文化公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方
式，对天舟文化募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核
查。主要核查内容包括：查阅了天舟文化募集资金存放银行对账单、募集资金
使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与天舟文化中、高层管理人员等相
关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：天舟文化严格执行募集资金专户存储制度，有效
执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。天舟
文化 2011 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使
用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天舟文化 2011 年度募集资金存放与使
用情况无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司 2011
年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
陈鸿杰
刘晴
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表
2011 年度
单位:万元
募集资金总额 37,946.268 本年度投入募集资金总额 9,403.100
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 11,406.030
承诺投资项目和超募资金 是 否 已 募集资金 调整后投 本年度投 截止年末 截止年末投 项目达到预 本年度实现 是否达到 项目可行性
投向 变 更 项 承诺投资 资总额(1) 入金额 累计投入 入进度(3)＝ 定可使用状 的效益 预计效益 是否发生重
目（含部 总额 金额(2) (2)/(1) 态日期 大变化
分变更）
承诺投资项目
1.内容策划与图书发行项
否 7,604.24 7,604.24 3,173.56 5,176.49 68.07% 2013 年 720.27 是 否
目
2.营销网络建设项目 否 3,320.40 3,320.40 207.28 207.28 6.24% 2014 年 不适用 不适用 否
3.管理信息和出版创意平
否 3,200.58 3,200.58 74.06 74.06 2.31% 2013 年 不适用 不适用 否
台建设项目
承诺投资项目小计 14,125.22 14,125.22 3,454.90 5,457.83 38.64%
超募资金投向
1.投资设立浙江天舟图书 否 100% 2011 年 不适用 不适用 否
6
有限公司 350.00 350.00 350.00 350.00
2.设立北京事业部
否 88.61% 2011 年 不适用 不适用 否
3,000.00 3,000.00 2,658.20 2,658.20
3.投资设立北京北舟文化
否 100% 2011 年 不适用 不适用 否
传媒有限公司 2,940.00 2,940.00 2,940.00 2,940.00
4.与中国教育科学研究院
共同投资建设“教育内容
否 2,884.00 2,884.00
资源研发与服务平台”项
目
超募资金投向小计 9,174.00 9,174.00 5,948.20 5,948.20 64.84%
合计 23,299.22 23,299.22 9,403.10 11,406.03 48.95%
未达到计划进度原因（分具体项目） 1、营销网络建设项目：2011 年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料的出版、发行等方面
的政策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，陆续出台了一批新的规范性文件。为了确保公司
营销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，待有关政策规定进一步明确、
市场竞争趋势进一步明朗之后，再以系统、高效的运营模式迅速建立全国营销网络。目前有关政策趋势基本清晰，公司将在
2012 年二季度开始快速推进全国营销网络项目建设。
2、管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体系尚不完整，公司管理
信息系统建设难以按期投入；创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案的设计和论证的过程中。公司将在 2012 年下半
年开始加快项目建设进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设
立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币 350 万元现金投资设立浙江天舟图书有限公司。2011 年 6 月 21 日，浙
江天舟图书有限公司在工商行政管理部门登记成立。
2、2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》：同意
使用公司首次公开发行超额募集资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资 2,610 万购置北京事业部
办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。目前北京事业部办公场地已购置到位。
3、2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公
司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例 49%。2011 年 8 月 3 日，北京北舟
文化传媒有限公司在工商行政管理部门登记成立，该公司主要执行面向全国市场的教育类图书市场推广和一般图书出版营销
职能。
4、2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发
与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务
平台”项目。目前该项目正在筹办中。
募集资金投资项目先期投入及置换情 本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策划与图书发行项目
况
使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资
金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。
募集资金其他使用情况 不适用
