天舟文化股份有限公司
                 2011年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

2011年，本人严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，勤勉、

忠实、尽职的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益

和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2011年度履职情况

报告如下：

    一、出席会议情况

    2011年度，公司召开了12次董事会，3次股东大会；本人应到11

次董事会，实到10次（其中第二届董事会第八次会议本人因公无法参

加，故委托独立董事何红渠先生代为表决），出席3次股东大会。本人

对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项均进

行了认真的审核，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权。

本人认为公司在2011年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程

序，合法有效。

    二、发表独立意见情况

    根据公司《章程》，依照《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司股东大会规则》以及《独立董事工作细则》等

规定，本人对公司重大事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体

如下：

    1、2011年2月17日在公司第二届董事会第一次会议上，本人对公

司选举董事长、聘请公司总经理、聘请高级管理人员、聘任喻宇汉先

生为公司董事会秘书等事项发表了独立意见。

    2、2011年3月21日在公司第二届董事会第二次会议上，本人对公

司使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书

有限公司、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

的专项意见的事项发表了独立意见。

    3、2011年3月28日在公司第二届董事会第三次会议上，本人对公

司2010年度募集资金实际存放与使用情况控股股东及其他关联方占

用资金以及公司对外担保情况、2010年度公司内部控制自我评价报

告、2010年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况、2010年度利

润分配及资本公积金转增股本的预案、2010年度公司董事、高级管理

人员薪酬、2011年度高级管理人员薪酬管理方案、调整公司独立董事

年度津贴的方案、2010年度关联交易等事项发表了独立意见。

    4、2011年4月8日在公司第二届董事会第四次会议上，本人对公

司使用超募资金投资设立北京事业部的事项发表了独立意见。

    5、2011年6月29日在公司第二届董事会第七次会议上，本人对公

司使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的事项发表了
独立意见。

    6、2011年8月18日在公司第二届董事会第八次会议上，本人对公

司报告期内（2011年1月1日至2011年6月30日）的控股股东及其他关

联方占用公司资金、对外担保的事项发表了独立意见。

    7、2011年9月7日在公司第二届董事会第就次会议上，本人对公

司董事候选人、聘任公司总经理的事项发表了独立意见。

    8、2011年11月30日在公司第二届董事会第十一次会议上，本人

对公司使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目

的事项发表了独立意见。

    上述独立意见均已在中国证监会指定信息披露网站披露。

    三、专业委员会履职情况

    2011年2月17日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公

司第二届董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会

三个专门委员会。本人被选举为战略、审计、提名与薪酬考核三个专

门委员会的委员。2011年按照专门委员会实施细则的相关要求，各专

业委员会分别就公司定期报告、人事任免、首次公开发行股票等重大

事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经

营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工

作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建

议。

    五、保护投资者权益方面做的其他工作

    1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董

事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真

审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及

执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和

投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注

公司的经营、治理情况。

    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、

公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，

切实保护公众股股东的利益。

    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各

项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和

保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加交易

所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提

高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为

公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一

步规范运作。
    七、其它工作

    在报告期内，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事

务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

    以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报，本人认为，2011

年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事

独立性的情况发生。最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、

规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持

续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，

对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的

积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。

    特此报告。



                                        独立董事：方加春

                                      二○一二年三月二十六日