天舟文化股份有限公司
               2011年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    作为天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

2011年，本人严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，勤勉、

忠实、尽职的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益

和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2011年度履职情况

报告如下：

    一、出席会议情况

    2011年度，公司召开了12次董事会，3次股东大会，本人按时出

席了全部董事会、股东大会，未发生过缺席现象。本人对各次提交董

事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项均进行了认真的审

核，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公

司在2011年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有

效。

    二、发表独立意见情况

    根据《公司章程》，依照《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上市公司股东大会规则》以及《独立董事工作细则》等


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规定，本人对公司重大事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体

如下：

    1、2011年1月27日在公司第一届董事会第十一次会议上，本人对

公司关于董事会换届选举的事项发表了独立意见。

    2、2011年2月17日在公司第二届董事会第一次会议上，本人对公

司选举董事长、聘请公司总经理、聘请高级管理人员、聘任喻宇汉先

生为公司董事会秘书等事项发表了独立意见。

    3、2011年3月21日在公司第二届董事会第二次会议上，本人对公

司使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书

有限公司、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

的专项意见的事项发表了独立意见。

    4、2011年3月28日在公司第二届董事会第三次会议上，本人对公

司2010年度募集资金实际存放与使用情况控股股东及其他关联方占

用资金以及公司对外担保情况、2010年度公司内部控制自我评价报

告、2010年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况、2010年度利

润分配及资本公积金转增股本的预案、2010年度公司董事、高级管理

人员薪酬、2011年度高级管理人员薪酬管理方案、调整公司独立董事

年度津贴的方案、2010年度关联交易等事项发表了独立意见。

    5、2011年4月8日在公司第二届董事会第四次会议上，本人对公

司使用超募资金投资设立北京事业部的事项发表了独立意见。

    6、2011年6月29日在公司第二届董事会第七次会议上，本人对公


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司使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的事项发表了

独立意见。

    7、2011年8月18日在公司第二届董事会第八次会议上，本人对公

司报告期内（2011年1月1日至2011年6月30日）的控股股东及其他关

联方占用公司资金、对外担保的事项发表了独立意见。

    8、2011年9月7日在公司第二届董事会第就次会议上，本人对公

司董事候选人、聘任公司总经理的事项发表了独立意见。

    9、2011年11月30日在公司第二届董事会第十一次会议上，本人

对公司使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目

的事项发表了独立意见。

    上述独立意见均已在中国证监会指定信息披露网站披露。

    三、专业委员会履职情况

    2011年2月17日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，公

司第二届董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会

三个专门委员会。本人被选举为战略、审计、提名与薪酬考核三个专

门委员会的委员，并担任审计委员会召集人。2011年按照专门委员会

实施细则的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、人事任免、

首次公开发行股票等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了

专业委员会意见。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经


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营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工

作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关

注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建

议。

    五、保护投资者权益方面做的其他工作

    1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董

事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真

审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及

执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和

投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注

公司的经营、治理情况。

    3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、

公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，

切实保护公众股股东的利益。

    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各

项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和

保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加交易

所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，提高自

己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，增强保


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护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高了维护维护公司利

益和股东权益的能力。

    七、其它工作

    在报告期内，本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事

务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。

    以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报，本人认为，2011

年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事

独立性的情况发生。最后，我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、

规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持

续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，

对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的

积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
    特此报告。




                                         独立董事：何红渠

                                      二○一二年三月二十六日




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