海通证券股份有限公司
                    关于天舟文化股份有限公司
                  超募资金使用的专项核查意见
       海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“海通证券”）作为天舟文
化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市规范运作指引》、《企业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资
金使用（修订）》等有关规定，海通证券以及指定保荐代表人陈鸿杰、刘晴对天
舟文化拟使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女
士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司（以下简称“公司”）项目事项
进行了审慎核查，发表核查意见如下：

       一、天舟文化首次公开发行股票募集资金情况

       天舟文化经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697 号文核准，首次
公开发行人民币普通股股票（A 股）1,900 万股，发行价格为 21.88 元/股，募集
资金总额为 41,572 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 37,946.27 万元。
天职国际会计师事务所有限公司已对天舟文化首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具了天职湘核字[2010]442 号《验资报告》。公司已对募集
资金采取了专户存储制度。

       根据天舟文化《湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》披露，募集资金投向如下：

序号                    项目名称                  项目投资金额（万元）

 1       内容策划与图书发行项目                                    7,604.24

 2       营销网络建设项目                                          3,320.40

 3       管理信息和出版创意平台建设项目                            3,200.58

 4       其他与主营业务相关的营运资金                                     -


       二、拟设立北京东方天舟教育科技有限公司开展教育培训业务的基本情况
    （一）项目简介

    为达到延伸产业链，增强盈利能力的目的，天舟文化拟与上海东方阶梯智力
发展有限公司、生艳秋共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司，开展教育
培训业务。北京东方天舟教育科技有限公司注册资本 2000 万元，天舟文化拟使
用超募资金以现金出资 1500 万元，占注册资本的 75%；上海东方阶梯智力发展
有限公司以非货币资金出资 400 万元，占注册资本的 20%；自然人股东生艳秋以
现金出资 100 万元，占注册资本的 5%。
    公司拟定经营范围为：外语培训，并提供相关培训教材；职业培训、人才咨
询；教育咨询,企业管理教育,会务服务、展览展示服务,会务礼仪服务,企业形象
策划,投资教育等。


    (二) 投资主体的基本情况

    1、控股方
    名称：天舟文化股份有限公司
    成立日期：2003 年 8 月 18 日
    注册资本：9750 万元
    注册地：湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼 502、602 号
    基本情况：
    2010 年 12 月 15 日，天舟文化首次公开发行 A 股在深圳证券交易所创业板
成功挂牌交易。公司主要从事青少年图书的策划、设计、制作与发行业务，被称
为“中国民营出版发行第一股”。
    2、参股方
    1）名称：上海东方阶梯智力发展有限公司
    成立日期：1993 年 8 月 27 日


    注册资本：20 万美元
    注册地：上海浦东新区灵岩路 50 号
    基本情况：




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    上海东方阶梯智力发展有限公司由阶梯股份有限公司（台湾）与中国上海新
纪元文化服务有限公司合资成立，其实际控制人为颜尚武先生。公司目前拥有拥
有幼儿英语-“天天爱英语”产品、早教-“智慧宝盒”两个产品（为韩国公司授
权改编和代理产品），以及东方阶梯双语学校和上海阶梯进修学校。公司经营范
围包括经贸专业人员培训、外语培训，并提供相关培训教材，职业培训、电脑排
版、商务印刷代理、人才咨询等。
    2）自然人股东
    生艳秋，女，1963 年出生， 工商管理硕士。20 年集团公司管理经验，曾任
侨兴资讯大陆区总经理、阶梯教育集团执行副总裁，迪马耀华教育总经理。


    (三)公司发起人协议的主要内容

    1、各方出资方式、出资金额、出资时间如下：
   （1）天舟文化以货币资金 1500 万元作为出资，占公司注册资本的 75%，公
司设立时一次性出资，资金来源全部为超募资金。
    (2)上海东方阶梯智力发展有限公司以非货币资金 400 万元作为出资，占公
司注册资本的 20%，公司成立后两年内一次性出资。
    (3)自然人股东生艳秋现金出资 100 万，占公司注册资本的 5%。分两次出资：
公司设立时出资 50 万元，公司成立后两年内缴纳剩余出资。
    2、上海东方阶梯智力发展有限公司以下列著作权评估作价出资：
   （1）《天天爱英语》（Everyday Smart English）：《Talky Talky》全套 66
本图形、文字、声音之全球使用权（韩国除外）；经改编的《天天爱英语》全套
成品的全球著作权，包括 30 盒教材（学习单、口袋会话书、阅读小书、大海报、
纸 CD 及 600 集外教教学影片）、与教材配套之电子白板课件、教师手册、教案等。
   (2)智慧宝盒：Smart Baby 智慧寶盒图形、文字、声音之全球使用权；经改
编的《智慧宝盒》全套成品的全球著作权，包括 0-3 岁早教教材（共 33 盒）、与
教材配套之教师资源手册。
    上海东方阶梯智力发展有限公司保证合法拥有上述著作权，如果因侵权或权
属纠纷造成的全部损失由上海东方阶梯智力发展有限公司承担。




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    上述著作权评估值若低于 400 万元或不能评估作价时，上海东方阶梯发展有
限公司须以其他非货币资产或现金补足出资。
    3、在公司存续期间，上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋为代表的经
营管理团队、颜尚武及其直系亲属不得以任何形式在中国大陆地区从事与公司相
同或类似的经营和投资（已持有的阶梯英语股权除外）。
    4、公司每年根据业务发展规划和现金流状况确定分红金额，比例原则上不
低于当年净利润的 40%。
    5、投资各方在足额缴纳其应缴出资额前，不享有公司相应的股东权益。

    三、项目已履行的程序

    天舟文化本次拟使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公
司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司项目已经第二届董
事会第十四次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：


    本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，同时不存在变相改变募集资金用途的情况。


    本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规中关
于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。


    本次使用超募资金有利于培育天舟文化新的盈利增长点，但同时存在着合资
方出资资本最终可能无法到位的风险，因此提请上市公司采取有效措施保证公司
股东权益不受损害。


    综上所述，本保荐机构对天舟文化本次使用超募资金无异议。


    （以下无正文）



                                   4
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司超募资金
使用的专项核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签字：


                        陈鸿杰          刘晴




                                                 海通证券股份有限公司



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