证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2021-42
睿智医药科技股份有限公司
关于上海睿智化学研究有限公司2020年度业绩承诺完成情况
及补偿方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第
四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于上海睿智化学研究有限公司2020年
度业绩承诺实现情况及补偿方案暨关联交易的议案》。现将具体内容公告如下：
一、资产重组的基本情况
公司于 2018 年以发行股份及支付现金的方式购买上海睿智化学研究有限公
司（以下简称“上海睿智”）90%的股权，交易价格为 214,400 万元。公司本次向
交易对方发行股份数量合计为 77,676,892 股，支付现金合计 90,350.00 万元，向各
交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
总支付对价 股份对价 股份发行数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
睿昀投资 71,400.00 71,400.00 44,708,829 -
CGHK 61,100.00 - - 61,100.00
睿钊投资 11,700.00 11,700.00 7,326,236 -
Mega Star 54,990.00 36,270.00 22,711,333 18,720.00
张天星 4,680.00 4,680.00 2,930,494 -
曾宪经 10,530.00 - - 10,530.00
合计 214,400.00 124,050.00 77,676,892 90,350.00
上述重组已于 2018 年 6 月实施完毕。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）2020 年度业绩承诺情况
根据本公司与补偿义务人（上海睿昀企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上
海睿昀”）、上海睿钊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睿钊”）、曾宪经）
签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人承诺，上海睿智 2020 年度
实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 2.39 亿
元。
（二）2020 年度业绩补偿情况
1、若上海睿智于 2020 年度实现的净利润总额达到补偿义务人 2020 年度承诺
净利润总额的 97%以上(含 97%)时，公司同意豁免补偿义务人于 2020 年度的补偿
义务。
若上海睿智于 2020 年度实现的净利润总额低于补偿义务人 2020 年度承诺净
利润总额的 97%时，补偿义务人应当按照以下方式/比例向公司承担补偿责任：上
海睿昀、上海睿钊合计向公司承担 95.5%比例的现金补偿责任，曾宪经向公司承
担 4.5%比例的现金补偿责任。其中上海睿昀、上海睿钊应按照 95%、5%的比例
以现金方式向公司承担补偿责任。担保方（HUI MICHAEL XIN (惠欣)先生、严晏
清女士，下同）应对上海睿昀、上海睿钊的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿计算公式如下：
a) 上海睿昀、上海睿钊合计现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=(2020 年度承诺净利润总额－2020 年度实现的净利润
总额)×90%×95.5%
b) 曾宪经现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润
总额－2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的净利润总额)÷2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润总额×本次交易价格×4.5%
为免疑义，启动曾宪经现金补偿的前提条件应确定为：上海睿智于 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润总额低于补偿义务人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润总额的 97%时，曾宪经应以其
通过本次交易获得的现金对价为上限，按照上述补偿计算公式向公司承担 4.5%比
例的现金补偿责任。
2、若上海睿智资产减值测试报告确认上海睿智资产期末减值额>补偿义务人
已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向公司
另行补偿上海睿智资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价
格+已补偿的现金数额之间的差额。补偿义务人应当按照以下方式/比例向公司承
担补偿责任：①上海睿昀、上海睿钊合计向公司承担 95.5%比例的补偿责任，曾
宪经向公司承担 4.5%比例的补偿责任。其中上海睿昀、上海睿钊应优先以其通过
本次交易获得的股份按照 95%、5%的比例向公司承担补偿责任，如上海睿昀已按
上述比例用本次交易获得的全部股份向公司承担补偿责任，则上海睿钊在按照上
述比例承担赔偿责任之后，应以其通过本次交易获得的剩余股份继续向公司承担
补偿责任；曾宪经应以其通过本次交易获得的现金对价为上限向公司承担现金补
偿责任；②若仍无法足额向公司承担补偿责任，则上海睿昀、上海睿钊应按照 95%、
5%的比例以现金方式向公司承担剩余补偿责任。担保方应对上海睿昀、上海睿钊
的前述现金补偿义务承担连带保证责任。
具体补偿计算公式如下：
a) 上海睿昀、上海睿钊合计股份补偿计算公式：
应补偿股份数量=(上海睿智资产期末减值额－补偿义务人已补偿的股份数量
×本次发行价格－补偿义务人已补偿的现金总额)×95.5%÷本次发行价格。
b) 曾宪经现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(上海睿智资产期末减值额－补偿义务人已补偿的股份数量
×本次发行价格－补偿义务人已补偿的现金总额)×4.5%
c) 上海睿昀、上海睿钊合计现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(上海睿智资产期末减值额－补偿义务人已补偿的股份数量
×本次发行价格－补偿义务人已补偿的现金总额)×95.5%
3、为免疑义，上海睿昀、上海睿钊与担保方于《盈利预测补偿协议》及其补
充协议项下，合计承担的现金补偿的数额不得超过 90,350 万元。补偿义务人与担
保方于《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下，合计承担的股份补偿和现金补
偿的总额合计不得超过 214,400 万元。
曾宪经于《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承担的现金补偿责任，应
以其通过本次交易获得的现金对价为上限。
4、公司应于上海睿智 2020 年度专项审计报告以及上海睿智资产减值测试报
告出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购上海睿昀、上海
睿钊股份的具体方案，确定回购上海睿昀、上海睿钊股份的具体数量，由公司以
1 元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购上海睿昀、上海睿
钊股份并于 10 日内注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则上海睿昀、上海睿钊承诺将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记
日登记在册的除上海睿昀、上海睿钊之外的公司其他股东，按其各自持有的公司
相对股权比例确定获赠股份数量。上海睿昀、上海睿钊应无偿划转的股份数量与
应回购的股份数量相同，上海睿昀、上海睿钊应在接到公司通知后 30 日内履行无
偿划转义务。
5、若补偿义务人、担保方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须
向公司进行现金补偿的，补偿义务人、担保方应于上海睿智 2020 年度专项审计报
告以及上海睿智资产减值测试报告出具后 10 日内，按照约定的金额以现金方式一
次性对公司进行补偿。
6、若本次交易完成后，公司在盈利承诺期限内有派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿的股份数应作相应调整。
若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则公司应回购注销的股份数量应
相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。
若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
三、业绩承诺完成情况及减值测试情况
1、业绩承诺与实际完成情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上海睿智 2017-2020 年
度出具的审计报告，上海睿智净利润实现情况具体如下：
差异数(净利润实
净利润实现
项目 净利润承诺数 现数一净利润承诺 实现率
数
数)
上海睿智 2017 年度净利润 13,500.00 14,261.50 761.50
上海睿智 2018 年度净利润 16,500.00 17,764.42 1,264.42
98.20%
上海睿智 2019 年度净利润 20,000.00 17,072.96 -2,927.04
小计 50,000.00 49,098.88 -901.12
上海睿智 2020 年度净利润 23,900.00 16,474.70 -7,425.30 68.93%
合计 73,900.00 65,573.58 -8,326.42 88.73%
上海睿智 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的累计净利润实现数为 49,098.88
万元，实现率为 98.20%，符合豁免条件。
2017 年-2020 年度，上海睿智累计实现净利润为 65,573.58 万元，累计实现率
为 88.73%；2020 年度，上海睿智实现净利润为 16,474.70 万元，实现率为 68.93%，
未达到业绩承诺。
2、上海睿智 90%股权资产减值情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价资产评估有限公司对上海睿智资产出
具的评估报告，评估基准日 2020 年 12 月 31 日时，上海睿智 90%股权的股东部
分权益价值为 247,957.33 万元，高于当时的股权评估价格 214,400 万元，无减值
风险。截至本公告日，上海睿智 2020 年度专项审计报告已出具，相关上海睿智资
产股权评估报告已出具且显示无减值风险，基于评估报告编制的上海睿智资产减
值测试报告尚未出具。
四、2020 年度未完成业绩承诺的原因
上海睿智 2020 年度未完成业绩承诺的主要原因：一方面，受新冠肺炎疫情影
响，导致 2020 年第一季度上海睿智的部分项目无法正常跟进，对其业务存在一定
影响；另一方面，2020 年在生产项目上的投入增加，综上导致其未能完成本年度
业绩承诺。
五、 致歉说明
关于上海睿智 2020 年业绩承诺未能实现，公司董事会对此深感遗憾，在此向
广大投资者诚恳致歉。2021 年，公司将制定更为合理的发展规划和经营目标，推
动各项工作的落实和执行，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争
力。
六、业绩补偿具体方案
（一）业绩补偿承诺方应承担的现金补偿
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特
审字(2021)第 2320 号”专项审核报告，2020 年度上海睿智未完成业绩承诺，业绩
承诺实现率为 69%，补偿义务人应承担 2020 年度的补偿义务。
a) 上海睿昀、上海睿钊合计现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=(2020 年度承诺净利润总额－2020 年度实现的净利润
总额)×90%×95.5%
其中上海睿昀、上海睿钊应按照 95%、5%的比例以现金方式向甲方承担补偿
责任。
b) 曾宪经现金补偿计算公式：
应补偿现金数额=(2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润
总额－2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的净利润总额)÷2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺净利润总额×本次交易价格×4.5%
其中曾宪经补偿金额以其通过本次交易获得的现金对价为上限。
根据上述测算，业绩补偿承诺方应承担的现金补偿金额如下：
序号 业绩补偿承诺方 各自应承担的比例 对应的现金补偿金额（元）
1 上海睿昀 60,629,430.82
95.5%
2 上海睿钊 3,191,022.68
3 曾宪经 4.5% 10,870,541.29
合计 100% 74,690,994.79
（二）上海睿智 90%股权资产减值补偿
因相关上海睿智资产股权评估报告已出具且显示无减值风险，因此业绩补偿
承诺方无需另行补偿股份或现金。
（三）补偿实施方案
补偿义务人、担保方将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向
公司进行现金补偿的，补偿义务人、担保方应于上海睿智 2020 年度专项审计报告
以及上海睿智资产减值测试报告出具后 10 日内，按照约定的金额以现金方式一次
性对公司进行补偿。
（四）对公司的影响
公司对上述预计将收到的业绩现金补偿款在 2020 年度确认投资收益 7,469.10
万元，考虑扣除所得税影响后，对 2020 年利润表的影响为增加收益净额 5,601.82
万元。本次业绩承诺补偿方案系根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定制
订。该议案关联董事惠欣、曾宪经、曾宪维回避表决。本议案审议表决程序符合
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在违反相关
法律和法规的情形，不存在损害中小股东的利益的情形。
七、独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立董事意见如下：
1、关于上海睿智化学研究有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况及补偿方案
暨关联交易的议案》符合实际情况，符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定以及公司与各相关方签订的相关协议的要求，不存
在损害公司及股东利益的情况。
2、本次业绩补偿相关关联交易决策及表决程序合法：公司董事会在审议该议
案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意董事会关于上海睿智化学研究有限公司 2020 年度业绩承诺实
现情况及补偿方案暨关联交易的议案。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：上海睿智业绩承诺实现情况及补偿方案符合实际情况，
本次审议程序符合《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及各方签署的
相关协议的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海睿智化学
研究有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》；
5、联信评估《睿智医药科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行股权减值
测试涉及的上海睿智化学研究有限公司股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
