国浩律师(上海)事务所 关于 上海科泰电源股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层。邮编:200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320 网址:http://www.grandall.com.cn 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于上海科泰电源股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 致:上海科泰电源股份有限公司 上海科泰电源股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)现场会议于 2020 年 5 月 18 日(星期一)下午 14:30 在上海市青浦区天辰路 1633 号公司六楼大会议室召开。国浩律师(上海)事务 所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派耿晨律师、费原是律师(以下简 称“本所律师”)出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》和《上海科泰电源股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”) 出具本法律意见书。 本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、 召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有 效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年年度股东大会的必备法律文 件予以存档,并依法对本所出具的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书,本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件 材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司召开本次 2019 年年度股东大会,董事会已于会议召开二十日前(即 2020 年 4 月 27 日)以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议的时间、地 点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权 及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓 名。 本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 18 日在上海市青浦区天辰路 1633 号 公司六楼大会议室如期召开,经审查,本次股东大会会议召开的时间、地点、内 1 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 容与会议通知一致。 本次股东大会提供网络投票方式,通过深圳证券交易所交易系统投票的时间 为 2020 年 5 月 18 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00,通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 5 月 18 日 9:15-15:00。 经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,以及深圳证券信息有限公司 提供的数据,参加本次股东大会的股东及股东代表共 19 人,代表股份 148,591,640 股,占公司有表决权股份总数的 46.4349%%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代表 16 人,代表股份 148,427,140 股,占 公司有表决权股份总数的 46.3835%; (2)通过网络投票出席会议的股东 3 人,代表股份 164,500 股,占公司有 表决权股份总数的 0.0514%。 经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络 投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司 验证其身份。 2、出席及列席现场会议的其他人员 出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师等。 经验证,本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效,符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本次股东大会召集人的资格合法有效,符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。 2 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案,采用现场投票和网络投票 相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决,公司股东代表、监事及本 所律师对现场会议表决进行了计票、监票。 根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点以及深 圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表,本次股东大会审 议的所有议案均获得通过。具体情况如下: 1、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》 同意 148,587,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9973%;不同意 4,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0027%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 218,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 98.1985%;不同 意 4,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 1.8015%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 2、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》 同意 148,587,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9973%;不同意 4,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0027%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 218,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 98.1985%;不同 意 4,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 1.8015%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 3、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》 3 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 同意 148,587,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9973%;不同意 4,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0027%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 218,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 98.1985%;不 同意 4,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 1.8015%;弃权 0 股, 占出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 4、《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》 同意 148,587,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9973%;不同意 4,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0027%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 218,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 98.1985%;不同 意 4,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 1.8015%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 5、《关于 2019 年度利润分配的预案》 同意 148,584,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9953%;不同意 7,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0047%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 215,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 96.8474%;不同 意 7,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 3.1526%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 4 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 本项议案表决获得通过。 6、《关于 2020 年公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案的议案》 同意 148,584,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9953%;不同意 7,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0047%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 215,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 96.8474%;不同 意 7,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 3.1526%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 7、《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》 同意 148,587,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9973%;不同意 4,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0027%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 218,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 98.1985%;不同 意 4,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 1.8015%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 8、《关于公司向银行申请年度综合授信额度的议案》 同意 148,584,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9953%;不同意 7,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0047%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 5 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 同意 215,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 96.8474%;不同 意 7,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 3.1526%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 9、《关于公司为全资子公司科泰能源及科泰电源(香港)银行授信提供担保 的议案》 同意 148,584,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9953%;不同意 7,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0047%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 215,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 96.8474%;不同 意 7,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 3.1526%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 10、《关于公司为全资子公司科泰销售银行授信提供担保的议案》 同意 148,587,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9973%;不同意 4,000 股,占出席会议有效表决股份的 0.0027%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 218,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 98.1985%;不同 意 4,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 1.8015%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 11、《关于公司为控股子公司精虹科技银行授信提供担保的议案》 同意 148,587,640 股,占出席会议有效表决股份的 99.9973%;不同意 4,000 6 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 股,占出席会议有效表决股份的 0.0027%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份 的 0%。 其中,出席会议中小投资者(单独或者合计持有上市公司 5%以下股份股东) 表决情况为: 同意 218,040 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 98.1985%;不同 意 4,000 股,占出席会议的中小投资者有效表决股份的 1.8015%;弃权 0 股,占 出席会议的中小投资者有效表决股份的 0%。 本项议案表决获得通过。 经验证,本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,其表决程序符合有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 结论意见: 综上所述,本所律师认为:上海科泰电源股份有限公司 2019 年年度股东大 会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定; 出席本次股东大会的人员资格均合法有效,符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份。 (以下无正文) 7 国浩律师(上海)事务所 股东大会法律意见书 (本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海科泰电源股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》之签章页) 国浩律师(上海)事务所 负责人: 经办律师: 李 强 ________________ 耿 晨 ________________ 费原是 ________________ 2020 年 5 月 18 日