上海科泰电源股份有限公司

     防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

                              第一章 总则

    第一条 为了防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用上海科泰

电源股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，建立防范的长效机制，

维护公司的独立性，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外

担保的监管要求》和《公司章程》以及国家规定的相关法律、法规和规范性文

件的有关规定，制定本工作制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间

的资金管理。本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营

性资金占用。

    1、经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、

销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

    2、非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工

资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关

联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际

控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用的资金。

   纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际

控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来

参照本制度执行。

       第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务

等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。

   （一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的资产。

   （二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司经理人员、财务

负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其

他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和

精力承担公司的工作。

   （三）财务独立。公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，

独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业共用银行账户。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公

司的财务、会计活动。

   （四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应

有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有

关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立

性。

   （五）业务独立。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相

近似的业务，并采取有效措施避免同业竞争。
                     第二章 防范资金占用的原则

    第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直

接或间接占用公司的资金、资产和资源。

    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除

外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情

况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式

    第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须

严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引

第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等监管规定和公司《关

联交易管理办法》进行决策和实施。
       第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金

占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性

资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门应定期检查公司本

部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来

情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况的发

生。

                    第三章 防范资金占用的责任和措施

       第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金

占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资

金长效机制的建设工作。

       第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应

按照《公司法》《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金

和财产安全。

       第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资

金行为的领导小组，由董事长任组长，总裁为副组长，成员由公司董事会审

计委员会、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制

人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

       第十二条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股

东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。公司与控股股东、实际控制

人及其他关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行

关联交易协议和资金管理的有关规定。
    第十三条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交

易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订

的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方

协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。

    第十四条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督的执

行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控

制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理

意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现控股股东、实际控制人及其

他关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。

    第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、

损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股

股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制

人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

    第十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资

金，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告

和公告。
                         第四章 责任追究及处罚

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给

予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。

    第十九条 公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生

非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予

行政及经济处分。

    第二十条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制

人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，

公司除对相关的责任人给予处分外，追究相关责任人的法律责任。

                              第五章 附则

    第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。

本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以

有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

    第二十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。




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                                                   2022 年 9 月 14 日