平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司

             部分募集资金投资项目实施地点和实施方式调整的核查意见


             平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市瑞凌实业股份有
       限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
       荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
       票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
       对瑞凌股份使用部分募集资金投资项目实施地点和实施方式调整的事项进行了
       核查，核查情况如下：

       一、募集资金投资项目变更及调整情况概述


       （一）研发中心扩建项目变更与调整情况


                            实施地点                                      实施方案
  项目名称
                   变更前              变更后             调整前                       调整后

                                                   1、公司已租赁的总部 1、在公司新租赁办公场地实施本
                                                   进行，无租赁费用； 项目，项目承担实施地点的租赁
                                                   2、设备购置及安装投 费，租赁房产投入金额为 279 万
             广 东 省 深 圳 市 宝 广东省深圳市宝安
                                                   入总额为 1,984.00 万 元，占投资总额的 6.67%；
研发中心扩建 安区 67 区留仙一 区宝城 67 区飞扬兴
                                                   元 , 占 投 资 总 额 的 2、设备购置及安装投入总额为设
             路大千工业厂区 1 业科技园 A 栋 7-9
项目                                               47.42%；                 备购置及安装投入为 1,805 万元，
             号厂房 9-10 层       层
                                                   3、装修费用总额为 400 占投资总额的 43.14 %；
                                                   万 元 ，占 投 资总 额 的 3、装修费用总额为 300 万元，占
                                                   9.56%。                  投资总额的 7.17%。


       （二）营销服务中心及品牌建设项目变更与调整情况


        1、实施地点变更情况与实施方案调整情况


                               实施地点                                     实施方案
  项目名称
                     变更前                变更后                  调整前                调整后
             深圳营销服务中心建 深 圳 营 销服 务 中 心建 深圳营销服务中心建设中
营销服务中心                                                                    租赁房产实施、
             设地址原为：广东省 设地址变更为：广东省 原为租赁房产实施，待购置
及品牌建设项 深圳市宝安区 67 区留 深圳市宝安区宝城 67 相关房产的基本条件完全 租赁费用为人民
             仙一路大千工业厂区 区飞扬兴业科技园 B 具备时，再考虑择机购置实
目                                                                              币 100.8 万元
             1 号厂房 11 层       栋 3-4 层              施所需的房产。


       2、投资预算方案调整情况


           本项目原计划“场地购置”金额 1,400 万元调整到场地租赁费、品牌建设费、
      流动资金之中；其中场地租赁费为 309.35 万元，品牌建设费增加至 2,275.65 万
      元（固定资产增加至 420.65 万元，广告费增加至 600.00 万元，品牌建设咨询费
      增加至 300.00 万元，共计 2,275.65 万元），流动资金增加至 800.00 万元。调整前
      后的项目投资概算结构对照表列示如下：


                                       调整前                            调整后
        项目名称
                          金额（万元）    占总投资的比例   金额（万元）     占总投资的比例

 1 营销服务中心             2,087.51            51.26%         996.86             24.48%

   1.1 场地购置（租赁）     1,400.00            34.38%         309.35             7.60%

   1.2 固定资产              687.51             16.88%         687.51             16.88%

 2 品牌建设                 1,585.00            38.92%        2,275.65            55.88%

   2.1 固定资产              230.00             5.65%          420.65             10.33%

   2.2 专卖店建设补贴        955.00             23.45%         955.00             23.45%

   2.3 广告费                200.00             4.91%          600.00             14.73%

   2.4 品牌建设咨询费        200.00             4.91%          300.00             7.37%

 3 流动资金                  400.00             9.82%          800.00             19.64%

         合 计              4,072.51            100%          4,072.51            100%


      二、募集资金投资项目变更、调整情况原因及影响


      (一) 研发中心扩建项目实施地点变更、实施方案调整
           1、研发中心扩建项目实施地点变更、实施方案调整原因
           随着公司经营规模的逐年扩大，公司生产经营所需厂房的面积不断扩大。
      2011 年 8 月公司与深圳市高新奇科技股份有限公司签订了《深圳市房屋租赁合
同书》，租赁其位于广东省深圳市宝安区 67 区留仙一路大千工业厂区 1 号厂房
8-12 层作为公司总部办公场地使用。上述地点经双方协商，于 2011 年 12 月 14
日终止此租赁合同。2011 年 11 月 8 日公司与深圳飞扬兴业科技有限公司签订《飞
扬兴业科技园房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞
扬科技厂房 A 栋 7-9 层与 B 栋 2-6 层作为公司办公场地之一。现将 A 栋 7-9 层作
为“研发中心扩建项目”实施地点，此区域交通便利，周边产业配套环境和物流
条件较公司目前的办公所在地更加便利与完善，符合公司未来发展所需要的环境
条件；同时为了方便本项目财务独立核算，提高募集资金使用效率，将原定需购
置的部分测试设备的资金用于项目实施的房产租赁费用。因公司研发综合技术的
进步，原定需购置的部分测试设备已不能满足公司技术研发的需要，公司本着为
广大股东负责的原则，故将原定需购置的部分测试设备的资金用于支付项目实施
地点的租金；同时结合租赁场所的实际情况需要，将装修费用由原来的 400 万元
调整为 300 万元。基于上述原因，公司将本项目实施地点与实施方案进行了变更
与调整。


      2、变更后项目拟实施进度


      本项目变更后建设工期不变，为 1 年，建设期不变。


      3、变更后项目的投资进度


      研发设备购买及实验室装修在募集资金到位后的第 T1 年内投资完毕，人员
工资等投资在研发中心建设期之后实施具体研发项目时发生。具体的投资进度如
下表所示：


                                                                  单位：万元

序号          项 目          T1 年       T2 年        T3 年        合 计
  1         租赁房产费          －        127           152         279
  2      设备购置及安装费       105      1,300          400        1,805

  3           材料费            350       360           290        1,000

  4           装修费            300       －            －          300
  5          流动资金         200        360         240          800

            合计              955        2,147       1,082       4,184


      4、经济效益分析
       由于研发中心无法独立产生经济效益，不构成利润中心，因此无法对其经济
效益做财务方面的评价。研发中心建成后，公司将对焊接设备品质及性能提升、
降低成本、已有产品的模块化设计、焊接工艺、数字化焊机、新技术平台和产学
研等七个方面进行密切跟踪和研究，保持并提升公司的竞争优势，同时还将对相
关技术进行开发，掌握未来发展先机。


      5、募投项目实施地点变更的影响


       本次募集资金项目为实施地点变更与实施方案的调整，项目建设背景、市场
需求、实施主体、环保情况及经济效益分析仍与公司《招股说明书》披露的相关
内容一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施
布局，并未改变募集资金项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。


(二) 营销服务中心及品牌建设项目实施地点变更、实施方案调整


       1、项目实施地点变更、实施方案调整原因


      （1）公司与深圳市高新奇科技股份有限公司签订了《深圳市房屋租赁合同
书》，后经双方协议于2011年12月14日终止。2011年11月8日公司与深圳飞扬兴业
科技有限公司签订《飞扬兴业科技园房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市宝安区
宝城67区隆昌路8号飞扬科技厂房A栋7-9层与B栋2-6层作为公司办公场地之一。
现将B栋3-4层作为“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心实施
地点，上述地点交通便利，在营销服务业务配套方面具有明显的优势，有利于公
司组织更加多样性的营销活动，为客户提供更加完备的服务。
      （2）目前国际、国内经济增长放缓，房地产行业也正处于调控之中，根据项
目实施的具体情况，为了更好地降低项目投资建设成本和运营成本，提高募集资
金使用效率，“深圳营销服务中心建设”由原来的购置房产实施调整为租赁房产
实施，房屋租赁费用由原购置房产费用支付。
   （3）公司经销商区域分布较广，为了全面提升公司在各个区域的品牌知名度
与提升现有经销商营销能力，公司从管理、品牌推广、售前支持、售后服务、产
品推广、培训等多角度加强对经销商的支持，因此，使得所需品牌建设费及流动
资金增加。经测算该项目总计所需投入的品牌建设费及流动资金分别为2,275.65
万元、800.00万元。为了项目的顺利实施，将原计划购置房产的1,400.00万元调
整至上述各个事项之中。


   2、变更后深圳营销服务中心项目拟实施进度


            预定工期                               项目进度
         2011.11—2012.01              完成装修工程及设备安装调试
         2012.01—2012.03             人员招聘、培训，开始正式运营


    3、经济效益分析
    本项目作为公司营销网络的一部分，不构成利润中心，因此无法进行单独的
财务评价。项目建成后，公司营销网络的功能将更为强大，帮助公司扩大市场覆
盖。同时，该项目的实施将帮助公司加大对已进入市场的深度挖掘，完善营销服
务体系，提升公司区域市场的服务能力，使营销网络的各个节点响应市场的速度
更快、服务更贴近用户需求，进一步提高市场占有率。


    4、募投项目变更与调整的影响


    本次募集资金项目为实施地点变更与实施方案调整，项目建设背景、市场需
求、实施主体及经济效益分析仍与公司《招股说明书》披露的相关内容一致，不
会对上述项目产生实质性影响。公司此次优化募集资金项目的实施布局，并未改
变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。


    综上所述，平安证券认为：


    1、本次部分募集资金投资项目实施地点变更和实施方案的调整已由公司董
事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定的要求；


    2、本次变更与调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合
公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不影响募集资金投资项目的实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    本保荐机构对本次部分募集资金投资项目实施地点变更和实施方案无异议。




保荐代表人：


               丰   赋：__________


               朱文瑾：__________




                                                   平安证券有限责任公司
                                                      2011 年 12 月 23 日