平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司

             首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市瑞凌实业股份
有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，对瑞凌股份首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行核查，核查
情况如下：

一、瑞凌股份首次公开发行股票和股本变更情况

    瑞凌股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1798号文核准，首次公
开发行人民币普通股（A股）2,800万股。经深圳证券交易所《关于深圳市瑞凌实
业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]428号）
同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年12月29日在深圳证券交易所创业板
上市，股票简称“瑞凌股份”，股票代码“300154”。发行上市后，公司股本总
额为11,175万股。
    2011年5月10日，公司实施了2010年度权益分派方案，以公司2010年12月31
日总股本111,750,000股为基数，按每10股派5.000000元人民币现金（含税，扣税
后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派4.500000元人民币
现金）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。转增前公司
总股本为111,750,000股，转增后总股本增至223,500,000股。
    截至本核查意见出具日，瑞凌股份总股本为 223,500,000 股，尚未解除限售
的股份数量为 167,500,000 股，占总股本的 74.94%。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）上市公告书中做出的承诺：

    1、公司股东查秉柱、王巍、曾海山、李军承诺：自公司股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
           2、公司董事、高级管理人员查秉柱、王巍、曾海山承诺：在本人任职期间，
       本人及关联方每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的
       25%；本人若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报
       离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的
       公司股份；本人若在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
       （含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含
       第十二个月）不转让本人直接持有的公司股份。

           （二）招股说明书中做出的承诺：

           公司股东查秉柱、王巍、曾海山、李军承诺：自公司股票在证券交易所上市
       交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持
       有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；担任公司董事、高级管理人员的
       查秉柱、王巍、曾海山承诺：在本人任职期间，本人及关联方每年转让的公司股
       份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，本人及关
       联方不转让其直接或间接持有的公司股份。

           经核查，自瑞凌股份上市之日起至今，瑞凌股份股东严格履行了上述各项承
       诺；本次申请解除股份限售的股东不存在对瑞凌股份的非经营性资金占用情况，
       瑞凌股份也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

           （一）本次限售股份可上市流通日为 2011 年 12 月 29 日。
           （二）本次解禁限售股份数量为 2,700,000 股，占公司股本总额的 1.21%；
       实际可上市流通数量为 1,125,000 股，占公司股本总额的 0.5%。本次申请解除股
       份限售的股东人数共计 3 人，均为自然人股东。
           （三）各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
                                                                              单位：股
                                                            本次实际可上市
序号     股东名称   所持限售股份总数    本次解除限售数量                            备注
                                                              流通数量
 1        查秉柱            1,500,000           1,500,000           375,000         注1

 2         王巍              600,000             600,000            150,000         注1
3      李军              600,000           600,000       600,000

4     曾海山             600,000                —            —        注2

5      合 计            3,300,000         2,700,000     1,125,000



    注 1：查秉柱先生、王巍先生担任公司本届董事、副总经理职务，根据深圳证券
    交易所相关规定，每年转让公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的
    25%，剩余股份作为高管股份限售。
    注 2： 曾海山先生原为公司本届董事、副总经理，于 2011 年 7 月 22 日辞去董
    事、副总经理职务，辞职后，在公司不再担任任何职务。根据深圳证券交易所相
    关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第
    七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
    直接持有的本公司股份。因此，曾海山先生所持有的公司股份继续锁定。
    四、保荐机构的核查意见
     经核查，平安证券认为：
    （一）瑞凌股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、
    行政法规、部门规章、有关规则的要求；
    （二）瑞凌股份限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的各
    项承诺；
    （三）瑞凌股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
    （四）本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构和保荐代表人对瑞凌
    股份本次限售股份上市流通申请无异议。


    保荐代表人：


                   丰   赋            朱文瑾
                                                       平安证券有限责任公司


                                                          2011 年 12 月 23 日